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關于ST臥龍(600173)
http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 22:09
中國證券網
關于浙江臥龍地產股份有限公司
召開二○○七年第五次臨時股東大會會議的
法律意見書
致:浙江臥龍地產股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督
管理委員會《上市公司股東大會規則》(“《股東大會規則》”)等法律、法規及規范
性文件的規定,北京市金杜律師事務所杭州分所(“金杜”)接受浙江臥龍地產股份有
限公司(“公司”或“臥龍地產”)的委托,就貴公司2007年第五次臨時股東大會(“本次
股東大會”或“本次會議”)的相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,金杜律師審查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1. 公司章程;
2. 公司第四屆董事會第十一次會議決議;
3. 公司公告的《浙江臥龍地產股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公
告暨關于召開公司二OO 七年第五次臨時股東大會的通知》;
4. 公司本次會議參會股東登記文件和憑證資料;
5. 公司本次會議的會議文件。
金杜律師根據上述相關法律、法規及規范性文件的要求,按照律師行業公認
的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出席了本次會議,并對本次會議召集和
召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗證,現出具法律意見如下:
一、本次會議的召集、召開程序
根據公司第四屆董事會第十一次會議決議、公司刊登于《證券時報》及上海
證券交易所網站(www.sse.com.cn) 的《浙江臥龍地產股份有限公司第四屆董事會第
十一次會議決議公告暨關于召開公司二○○七年第五次臨時股東大會的通知》及
公司章程的規定,金杜認為,公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序,
未發現存在違反法律、法規和公司章程的情形。
二、出席本次會議的人員資格
根據金杜律師對出席本次會議的公司法人股股東的股東賬戶登記證明、法定
代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明以及參加會議的自然人股
股東的股票賬戶卡、個人身份證明、授權委托證明以及上海證券交易所信息網絡
有限公司提供的相關信息等的驗證,出席公司本次會議的股東及股東代表共 534
人,所代表股份為230,312,007股,占公司股份總數的69.79%。經核查,金杜認為,
上述參會股東的資格符合法律、法規和公司章程的規定。
除公司上述股東之外,出席本次會議現場會議的人員還包括公司董事、監事
及部分高級管理人員,金杜認為,該等人員出席本次會議符合法律、法規和公司
章程的有關規定。
三、本次股東會議的表決程序
經見證,本次會議按公司章程和《股東大會規則》的相關規定,采取現場投票
與網絡投票相結合的表決方式,逐項審議并通過了公司董事會提出的本次會議全
部議案:
2
1. 《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
2. 《關于公司非公開發行股票方案的議案》
3. 《關于募集資金使用可行性報告的議案》
4. 《同意授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體相關事宜的議案》
5. 《關于前次募集資金使用情況說明的議案》
6. 《會計師事務所關于前次募集資金使用情況專項審核報告》
7. 《關于募集資金使用管理辦法的議案》
經核查,公司本次會議表決程序及表決票數符合《股東大會規則》、公司章程
的規定,表決結果合法有效。
四、結論意見
基于上述事實,金杜律師認為,本次會議的召集和召開程序、出席本次會議的
股東或股東代理人的資格、本次會議的表決程序及表決結果等相關事宜未違反法
律、法規和公司章程的規定,本次會議決議合法有效。
本意見書正本一式四份。
(下接簽字頁)
3
(此頁無正文,為《北京市金杜律師事務所杭州分所關于浙江臥龍地產股份有限公
司召開2007年第五次臨時股東大會會議法律意見書》之簽字蓋章頁)
北京市金杜律師事務所杭州分所 經辦律師:
張 興 中
林 琳
二○○七年十二月七日
4
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