陽(yáng)之光(600673)
http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 21:21 中國(guó)證券網(wǎng)
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股票代碼：600673 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：陽(yáng)之光 公告編號(hào)：臨2007-37號(hào)
成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告
保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)金證券有限責(zé)任公司
日期：二〇〇七年十二月七日
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格
股票種類(lèi)：人民幣普通股（A 股）；
發(fā)行數(shù)量：25,900萬(wàn)股；
發(fā)行價(jià)格：3.99元/股。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量和限售期
機(jī)構(gòu)名稱(chēng) 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股） 限售期（月）
深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 259,000,000 36
3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間
本次對(duì)深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳東陽(yáng)光”）發(fā)行股
票禁售期為36個(gè)月，禁售期自2007年12月7日開(kāi)始計(jì)算，預(yù)計(jì)對(duì)深圳東陽(yáng)光
發(fā)行的股票可以在2010年12月7日上市流通。
4、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
本次向深圳東陽(yáng)光發(fā)行259,000,000股人民幣普通股（A 股），深圳東陽(yáng)光以
資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)，即深圳東陽(yáng)光以其持有的宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜
都高純鋁”）75%股權(quán)、乳源東陽(yáng)光精箔有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳源精箔”）75%
股權(quán)、深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳化成箔”）98.49%股
權(quán)、乳源東陽(yáng)光電化廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳源電化廠”）75%股權(quán)、乳源瑤族自治縣
興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳源進(jìn)出口”）100%股權(quán)（上述5項(xiàng)資產(chǎn)
簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)入資產(chǎn)”）認(rèn)購(gòu)。相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)已于2007年12月3日辦理完畢。
2007年12月5日，公司辦理完成了本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。
根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行方案，在深圳東陽(yáng)光資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份事宜結(jié)束后，公司將
面向除深圳東陽(yáng)光以外的其他戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者采用競(jìng)價(jià)方式發(fā)行，募集
股數(shù)上限不超過(guò)3.7億股扣減向深圳東陽(yáng)光已發(fā)行股份數(shù)量后的余額，認(rèn)股方式
以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，發(fā)行價(jià)格不低于3.99元/股。
2
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號(hào)
成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“陽(yáng)之光”）2007年非
公開(kāi)發(fā)行股票經(jīng)公司2006年9月6日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、2006
年11月13日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)提交股東大會(huì)審議，2006
年11月30日獲得公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，2007年9月23
日獲得公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)。
本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)于2007年11月12日
審議獲有條件通過(guò)。2007 年 11 月 28 日，公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字
[2007]442號(hào)“關(guān)于核準(zhǔn)成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的通知”
批文；2007年11月28日，公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2007]192號(hào)“關(guān)于
同意深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司公告成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)
告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)”批文。
公司第六屆第二十三次董事會(huì)于2007年11月29日審議通過(guò)了《關(guān)于公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方式的議案》。
（二）本次發(fā)行基本情況
根據(jù)公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的《成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)
行方式的申請(qǐng)》和公司第六屆第二十三次董事會(huì)決議，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票
方案分為兩次發(fā)行，第一次為深圳東陽(yáng)光資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行，第二次為其他戰(zhàn)略
投資者、財(cái)務(wù)投資者現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行。
經(jīng)公司第六屆第二十三次董事會(huì)決議，深圳東陽(yáng)光以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司本次非公
開(kāi)發(fā)行的股份，發(fā)行價(jià)格確定為每股3.99元，即公司第六屆第十二次董事會(huì)決
議公告前二十個(gè)交易日股票均價(jià)的100%。
根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行方案，在深圳東陽(yáng)光資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份事宜結(jié)束后，公司將
面向除深圳東陽(yáng)光以外的戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者采用競(jìng)價(jià)方式發(fā)行，募集股數(shù)
上限不超過(guò)3.7億股扣減向深圳東陽(yáng)光已發(fā)行股份數(shù)量后的余額，認(rèn)股方式以現(xiàn)
金認(rèn)購(gòu)，發(fā)行價(jià)格不低于3.99元/股。
有關(guān)本次公司向深圳東陽(yáng)光發(fā)行基本情況如下：
1、發(fā)行方式
3
本次發(fā)行采用的是向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方式
2、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值1元。
3、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份數(shù)量為259,000,000股。
4、發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行價(jià)格為每股3.99元，即公司第六屆第十二次董事會(huì)決議公告前二
十個(gè)交易日股票均價(jià)的100%。發(fā)行價(jià)格與定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日均價(jià)、公
告發(fā)行情況報(bào)告書(shū)前二十個(gè)交易日均價(jià)和公告發(fā)行情況報(bào)告書(shū)前一個(gè)交易日收
盤(pán)價(jià)相比的比率如下表：
項(xiàng)目 價(jià)格（元/股） 比率（%）
發(fā)行價(jià)格 3.99 100
定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日均價(jià) 3.99 100
公告發(fā)行情況報(bào)告書(shū)前二十個(gè)交易日均價(jià) 25.30 15.77
公告發(fā)行情況報(bào)告書(shū)前一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià) 23.00 17.35
5、募集資金量及發(fā)行費(fèi)用
根據(jù)本次發(fā)行方案，深圳東陽(yáng)光以其持有的宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔
75%股權(quán)、深圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股
權(quán)認(rèn)購(gòu)股份，作價(jià)115,513.18萬(wàn)元。
根據(jù)陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，進(jìn)入資產(chǎn)在評(píng)
估基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的損益由深圳東陽(yáng)光享有及承擔(dān)；雙方認(rèn)可由審計(jì)師
對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)在交割基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況和基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)
行審計(jì)；對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)在基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的盈利，應(yīng)在審計(jì)完成后最快可
能的時(shí)間內(nèi)，促使進(jìn)入資產(chǎn)將盈利分配給作為原有股東的深圳東陽(yáng)光，或由陽(yáng)之
光將相當(dāng)于進(jìn)入資產(chǎn)上述盈利的金額支付給深圳東陽(yáng)光；對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)在基準(zhǔn)日至
交割基準(zhǔn)日期間發(fā)生的虧損，深圳東陽(yáng)光應(yīng)在審計(jì)完成后最快可能的時(shí)間內(nèi)，將
相當(dāng)于進(jìn)入資產(chǎn)上述虧損的金額支付給陽(yáng)之光。
根據(jù)重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的重天健驗(yàn)[2007]63號(hào)《驗(yàn)資
報(bào)告》，進(jìn)入資產(chǎn)的作價(jià)為人民幣115,513.18萬(wàn)元，本次發(fā)行中深圳東陽(yáng)光認(rèn)購(gòu)
4
25,900萬(wàn)股，認(rèn)股價(jià)款為人民幣103,341.00萬(wàn)元，差額部分人民幣12,172.18萬(wàn)
元作為陽(yáng)之光對(duì)深圳東陽(yáng)光的負(fù)債處理。
根據(jù)公司與深圳東陽(yáng)光簽署的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)對(duì)價(jià)支付的確認(rèn)書(shū)》，
公司及深圳東陽(yáng)光預(yù)計(jì)，深圳東陽(yáng)光享有的進(jìn)入資產(chǎn)盈利及上述進(jìn)入資產(chǎn)價(jià)格與
認(rèn)股價(jià)款的差額，總計(jì)將高于深圳東陽(yáng)光應(yīng)付進(jìn)入資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款金額，
深圳東陽(yáng)光同意超出部分在交割基準(zhǔn)日的審計(jì)完成后再支付給深圳東陽(yáng)光。
相關(guān)發(fā)行費(fèi)用（承銷(xiāo)保薦費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）將在向其他
戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行后予以扣除。
6、保薦人：國(guó)金證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)金證券”）
（三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況
本次公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向深圳東陽(yáng)光發(fā)行了259,000,000股人民
幣普通股（A 股），深圳東陽(yáng)光以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)。
2007年12月3日，重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了重天健驗(yàn)
[2007]63號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)公司本次新增注冊(cè)資本進(jìn)行了驗(yàn)證。
2007年12月5日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理
了本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。
（四）資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
本次資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的交割基準(zhǔn)日確定為2007年11月30日。本次資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)相關(guān)
的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)已于2007年12月3日辦理完畢。根據(jù)工商登記資料，公司已經(jīng)
實(shí)際擁有宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深圳化成箔98.49%股權(quán)、
乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)。
（五）保薦人和律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性
意見(jiàn)
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦人國(guó)金證券認(rèn)為：
“成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定并已獲得必要的授權(quán)與
批準(zhǔn)，其實(shí)施不存在法律障礙；本次非公開(kāi)發(fā)行第一階段發(fā)行的特定對(duì)象及其數(shù)
量符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
的有關(guān)規(guī)定；深圳東陽(yáng)光已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免其要約收購(gòu)的義務(wù)，且已將
5
用作認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深
圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至發(fā)行
人名下；進(jìn)入資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的損益由深圳東陽(yáng)光享有及承
擔(dān)；發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行第一階段發(fā)行的過(guò)程符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其
他規(guī)范性文件的規(guī)定。”
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票聘請(qǐng)的律師北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：
“公司本次發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)已獲得所需的批準(zhǔn)，其實(shí)施不存在法律障
礙；深圳東陽(yáng)光用于認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的目標(biāo)資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)至公司名下的手
續(xù)；本次發(fā)行中向深圳東陽(yáng)光的發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)的過(guò)程符合相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定。”
二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介
（一）發(fā)行結(jié)果
根據(jù)公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的《成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)
行方式的申請(qǐng)》和公司第六屆第二十三次董事會(huì)決議，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票
方案分為兩次發(fā)行，第一次為深圳東陽(yáng)光資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行，第二次為其他戰(zhàn)略
投資者、財(cái)務(wù)投資者現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行。
本次資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為深圳東陽(yáng)光。本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，將根
據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及發(fā)行對(duì)象的承諾對(duì)所發(fā)行股份予
以鎖定。
發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股） 限售期（月） 上市時(shí)間 流通時(shí)間
深圳東陽(yáng)光 259,000,000 36 2007-12-7 2010-12-7
（二）發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介
名稱(chēng)：深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)華僑城東方花園E 區(qū)E25 棟二層
法定代表人：張中能
注冊(cè)資本：53,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼：4403011035618
企業(yè)類(lèi)型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（民營(yíng)）
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經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；電子產(chǎn)品及元件的購(gòu)銷(xiāo)；
進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管審字第1017號(hào)審定證書(shū)規(guī)定辦）；普通貨運(yùn)（《道路運(yùn)輸
經(jīng)營(yíng)許可證》有效期至2010年12月31日）
經(jīng)營(yíng)期限：1997年1月27日至2027年1月27日
通訊地址：廣東省東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)上沙村第五工業(yè)區(qū)
認(rèn)購(gòu)數(shù)量與限售期：認(rèn)購(gòu)數(shù)量為259,000,000股，限售期為36個(gè)月
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事長(zhǎng)郭京平的母親與郭梅蘭系姐妹關(guān)系，張中能
與郭梅蘭系配偶關(guān)系，張中能和郭梅蘭為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
三、本次發(fā)行前后公司基本情況
（一）前十名股東的變動(dòng)情況
1、本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況
本次發(fā)行前（截至2007年12月4日），公司前十名股東持股情況如下：
序 持股數(shù)量 持股比 限售情況
號(hào) 股東名稱(chēng) （股） 例（%） 股份性質(zhì) 股數(shù)（股） 限制期截止日
1 乳源陽(yáng)之光鋁業(yè)發(fā)展有限 32,126,696 25.35 限售A股 32,126,696 2010年12月6日
公司
5,290 2007年1月3日
2 深圳市事必安投資有限公 8,646,311 6.82 限售A股 6,336,670 2008年1月3日
司
2,304,351 2009年1月3日
3 中國(guó)銀行－嘉實(shí)主題精選 5,699,820 4.50 流通A股 - -
混合型證券投資基金
華夏銀行股份有限公司－
4 益民紅利成長(zhǎng)混合型證券 4,863,745 3.84 流通A股 - -
投資基金
5 中國(guó)工商銀行－嘉實(shí)策略 4,146,471 3.27 流通A股 - -
增長(zhǎng)混合型證券投資基金
6 中國(guó)工商銀行－博時(shí)精選 2,931,594 2.31 流通A股 - -
股票證券投資基金
7 中國(guó)銀行－華夏回報(bào)證券 2,927,820 2.31 流通A股 - -
投資基金
8 全國(guó)社保基金一零七組合 2,900,279 2.29 流通A股 - -
9 中國(guó)工商銀行－申萬(wàn)巴黎 2,000,000 1.58 流通A股 - -
新動(dòng)力股票型證券投資基
7
金
中國(guó)工商銀行－申萬(wàn)巴黎
10 新經(jīng)濟(jì)混合型證券投資基 1,952,938 1.54 流通A股 - -
金
2、本次發(fā)行后公司前十名股東持股情況
截至2007年12月5日，本次發(fā)行的新股完成股份登記后，公司前十名股東
持股情況如下：
序 持股數(shù)量 持股比 限售情況
號(hào) 股東名稱(chēng) （股） 例（%） 股份性質(zhì) 股數(shù)（股） 限制期截止日
1 深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有 259,000,000 67.14 限售A股 259,000,000 2010年12月6日
限公司
2 乳源陽(yáng)之光鋁業(yè)發(fā)展有限 32,126,696 8.33 限售A股 32,126,696 2010年12月6日
公司
5,290 2007年1月3日
3 深圳市事必安投資有限公 8,646,311 2.24 限售A股 6,336,670 2008年1月3日
司
2,304,351 2009年1月3日
4 中國(guó)銀行－嘉實(shí)主題精選 5,699,820 1.48 流通A股 - -
混合型證券投資基金
華夏銀行股份有限公司－
5 益民紅利成長(zhǎng)混合型證券 4,863,745 1.26 流通A股 - -
投資基金
6 中國(guó)工商銀行－嘉實(shí)策略 4,146,471 1.07 流通A股 - -
增長(zhǎng)混合型證券投資基金
7 中國(guó)工商銀行－博時(shí)精選 2,931,594 0.76 流通A股 - -
股票證券投資基金
8 中國(guó)銀行－華夏回報(bào)證券 2,927,820 0.76 流通A股 - -
投資基金
9 全國(guó)社保基金一零七組合 2,900,279 0.75 流通A股 - -
中國(guó)工商銀行－申萬(wàn)巴黎
10 新動(dòng)力股票型證券投資基 2,000,000 0.52 流通A股 - -
金
本次發(fā)行前，深圳東陽(yáng)光未持有公司股份。本次發(fā)行深圳東陽(yáng)光以資產(chǎn)作價(jià)
認(rèn)股 259,000,000 股。本次資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行完成后，深圳東陽(yáng)光共持有公司
259,000,000股股份，占發(fā)行后公司總股本的67.14%。因此本次發(fā)行完成后，深
圳東陽(yáng)光成為公司的控股股東，原控股股東乳源陽(yáng)之光鋁業(yè)發(fā)展有限公司成為公
司第二大股東。
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（二）本次發(fā)行對(duì)公司的影響
1、股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
項(xiàng)目 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
（截至2007年12月4日）
持股數(shù)量(股) 持股比例(%) 持股數(shù)量(股) 持股比例(%)
一、有限售條件股份
1、國(guó)家持股 - - - -
2、國(guó)有法人持股 - - - -
3、其他內(nèi)資持股 48,397,892 38.19 307,397,892 79.69
其中：境內(nèi)法人持股 48,397,892 38.19 307,397,892 79.69
境內(nèi)自然人持股 - - - -
4、外國(guó)投資者持股 - - - -
有限售條件股份合計(jì) 48,397,892 38.19 307,397,892 79.69
二、無(wú)限售條件股份
1、人民幣普通股 78,335,502 61.81 78,335,502 20.31
2、境內(nèi)上市外資股 - - - -
3、境外上市外資股 - - - -
4、其他 - - - -
無(wú)限售條件股份合計(jì) 78,335,502 61.81 78,335,502 20.31
三、股份總數(shù) 126,733,394 100.00 385,733,394 100.00
2、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
本次發(fā)行將使公司凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)均有較大幅度的提高，資產(chǎn)質(zhì)量得到較大
提升。
3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將由原單純親水箔業(yè)務(wù)擴(kuò)展為鋁加工業(yè)
務(wù)、電子材料及元器件業(yè)務(wù)、輔助關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。其中：鋁加工業(yè)務(wù)所涉及的主要產(chǎn)
品包括高純鋁、電子鋁箔、親水箔基材、親水箔、PS版基、合金板帶；電子材
料及元器件業(yè)務(wù)涉及的主要產(chǎn)品包括電極箔、鋁電解電容器、磁性材料；輔助關(guān)
聯(lián)業(yè)務(wù)主要包括電化工業(yè)務(wù)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)，電化工業(yè)務(wù)所涉及的主要產(chǎn)品包括燒
堿、液氯、高純鹽酸、次氯酸鈉，進(jìn)出口業(yè)務(wù)主要是指為關(guān)聯(lián)公司提供產(chǎn)品進(jìn)出
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口服務(wù)。
4、公司治理結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
本次發(fā)行前，公司人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立。在業(yè)務(wù)上，
公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)、采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)，但在采購(gòu)和銷(xiāo)售等方面與深圳東陽(yáng)光下
屬企業(yè)乳源精箔之間存在關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行后，公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資
產(chǎn)等方面仍將保持獨(dú)立性。在業(yè)務(wù)上，隨著本次發(fā)行深圳東陽(yáng)光下屬與鋁加工相
關(guān)的企業(yè)均進(jìn)入公司，公司與乳源精箔之間的關(guān)聯(lián)交易將不存在，從而較大程度
增強(qiáng)了公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
5、高管人員結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。
四、管理層討論與分析
本次發(fā)行后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從單一親水箔的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，擴(kuò)展及延
伸為鋁加工業(yè)務(wù)、電子材料及元器件業(yè)務(wù)、輔助關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，其中親水箔的研發(fā)、
生產(chǎn)及銷(xiāo)售成為鋁加工業(yè)務(wù)的組成部分。產(chǎn)業(yè)鏈的完善和生產(chǎn)的一體化，將加速
生產(chǎn)流程的優(yōu)化及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級(jí)，提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及盈利水平。
公司編制了《成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司2007年度、2008年度盈利預(yù)測(cè)
報(bào)告》，該盈利預(yù)測(cè)報(bào)告已經(jīng)重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審核，并出具
了重天健審[2007]473號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》。
該盈利預(yù)測(cè)假設(shè)深圳東陽(yáng)光認(rèn)購(gòu)股份之資產(chǎn)在2007年9月30日完成交割，
盈利預(yù)測(cè)表如下：
單位：萬(wàn)元
2007年度預(yù)測(cè)數(shù)
項(xiàng)目 2006年度已審 1-6月已審實(shí)現(xiàn) 7-12月預(yù)測(cè)數(shù) 合計(jì)數(shù) 2008年度
實(shí)現(xiàn)數(shù) 數(shù) 預(yù)測(cè)數(shù)
一、營(yíng)業(yè)總收入 73,730.52 47,501.80 84,393.17 131,894.97 256,633.69
其中：營(yíng)業(yè)收入 73,730.52 47,501.80 84,393.17 131,894.97 256,633.69
二、營(yíng)業(yè)總成本 70,066.87 45,269.43 75,759.21 121,028.64 221,772.37
其中：營(yíng)業(yè)成本 68,033.91 44,045.87 67,325.60 111,371.47 194,034.70
三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,686.43 2,228.89 8,630.48 10,859.37 34,854.36
四、利潤(rùn)總額 3,686.43 2,228.89 8,630.48 10,859.37 34,854.36
五、凈利潤(rùn) 2,474.67 1,675.68 6,053.41 7,729.09 27,248.28
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歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
2,442.75 1,511.18 4,963.46 6,474.64 21,363.26
少數(shù)股東損益 31.92 164.50 1,089.95 1,254.45 5,885.02
五、發(fā)行人及為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況
1、發(fā)行人
名稱(chēng)：成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
地址：廣東省東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)上沙村第五工業(yè)區(qū)
法定代表人：郭京平
電話(huà)：0769-85370225
傳真：0769-85370230
經(jīng)辦人：陳鐵生、翟煒、張旭
2、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷(xiāo)商
名稱(chēng)：國(guó)金證券有限責(zé)任公司
地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)上海證券大廈南塔2205室
法定代表人：雷波
電話(huà)：021-68826801
傳真：021-68826800
經(jīng)辦人：王翔、徐海波、劉洋
3、發(fā)行人律師
名稱(chēng)：北京市嘉源律師事務(wù)所
地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)內(nèi)大街158號(hào)遠(yuǎn)洋大廈F408
負(fù)責(zé)人：郭斌
電話(huà)：010-66413377
傳真：010-66412855
經(jīng)辦律師：徐瑩、楊映川
4、審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱(chēng)：重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
地址：重慶渝中區(qū)人和街74號(hào)11－12樓
法定代表人：付思福
電話(huà)：023－86218688
11
傳真：023－86218621
經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：阮響華、邱鴻
5、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
名稱(chēng)：北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
地址：北京市朝陽(yáng)門(mén)外大街22號(hào)泛利大廈九層
法定代表人：孫月煥
電話(huà)：010－65881818
傳真：010－65882651
經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師：劉文波、張智玲
六、備查文件
1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及北京市嘉源律師事務(wù)所就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
手續(xù)完成出具的見(jiàn)證意見(jiàn)；
2、重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《審計(jì)報(bào)告》、《盈利預(yù)測(cè)報(bào)
告》及《驗(yàn)資報(bào)告》；
3、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
4、中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書(shū)面
證明；
5、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申請(qǐng)材料；
6、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
注：《陽(yáng)之光非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況暨股份變動(dòng)報(bào)告》（全文）將在向其他
戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者競(jìng)價(jià)發(fā)行結(jié)束后與第二次刊登的《陽(yáng)之光非公開(kāi)發(fā)行股
票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：
http://www.sse.com.cn 。
投資者可在以下時(shí)間和地點(diǎn)查閱與本次發(fā)行有關(guān)的備查文件：
查閱地址：廣東省東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)上沙村第五工業(yè)區(qū)
查閱時(shí)間：工作日上午9:30~11:30；下午1:30~4:30
電話(huà)：0769-85370225
傳真：0769-85370230
聯(lián)系人：陳鐵生、翟煒、張旭
12
特此公告。
成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
二〇〇七年十二月七日
13
成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾函
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)及其摘要不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別
和連帶的法律責(zé)任。
董事及高管：
郭京平 、陳鐵生 、盧建權(quán)
袁靈斌 、張 偉 、張高山
徐克美 、鐘康成 、徐友龍
監(jiān)事：
尹 騰 、張利明 、王昌永
駱 平 、馬志君
成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
年 月 日
14
北京市嘉源律師事務(wù)所
關(guān)于成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中
對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn)
中 國(guó) 北 京
西 城 區(qū) 復(fù) 興 門(mén) 內(nèi) 大 街158 號(hào)
遠(yuǎn) 洋 大 廈 F407， 100031
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
北京市嘉源律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)內(nèi)大街158號(hào)遠(yuǎn)洋大廈F407
郵政編碼：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
：(8610)66413377 傳真：(8610)66412855
致：成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
北京市嘉源律師事務(wù)所
關(guān)于成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中
對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn)
敬啟者：
根據(jù)成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)之光”或“公司”）與北
京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《法律顧問(wèn)協(xié)議》，本所擔(dān)任
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）及收購(gòu)深圳市東陽(yáng)光實(shí)
業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳東陽(yáng)光”）持有的全部鋁加工業(yè)務(wù)、電子材料
業(yè)務(wù)、電子元器件業(yè)務(wù)及輔助關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)（相關(guān)資產(chǎn)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)
資產(chǎn)”，收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次資產(chǎn)收購(gòu)”）的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)本
次發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中目標(biāo)資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)及對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象深圳東陽(yáng)
光的發(fā)行進(jìn)行核查并出具本意見(jiàn)書(shū)。
本意見(jiàn)書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華
人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）、《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若
干問(wèn)題的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”）、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施細(xì)則》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證
監(jiān)會(huì)”）的其他有關(guān)規(guī)定出具。
1
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
本所及本所承辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職
精神，對(duì)本次發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施中目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)及對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行
涉及的有關(guān)資料進(jìn)行了合理、必要及可能的核查與驗(yàn)證，本所假定，該等資料
均屬真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致，并在此基礎(chǔ)上
出具核查意見(jiàn)。
一、目標(biāo)資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)情況
根據(jù)本次發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，陽(yáng)之光收購(gòu)深
圳東陽(yáng)光的全部鋁加工業(yè)務(wù)、電子材料業(yè)務(wù)、電子元器件業(yè)務(wù)及輔助關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)
的相關(guān)資產(chǎn)，包括其直接或間接持有的深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司、乳
源瑤族自治縣東陽(yáng)光化成箔有限公司、宜都東陽(yáng)光化成箔有限公司、乳源東陽(yáng)
光精箔有限公司、宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司、乳源瑤族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)
易有限公司、乳源東陽(yáng)光電化廠、東莞市東陽(yáng)光科技發(fā)展有限公司、東莞市東
陽(yáng)光電容器有限公司、韶關(guān)東陽(yáng)光電容器有限公司、東莞必勝電子有限公司、
乳源東陽(yáng)光磁性材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，其中，深圳東
陽(yáng)光直接持有深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司98.49%的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光精
箔有限公司75%的股權(quán)、宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司75%的股權(quán)、乳源瑤族自
治縣興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公司100%的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光電化廠75%的股權(quán)，通
過(guò)深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司間接持有乳源瑤族自治縣東陽(yáng)光化成箔有
限公司100%的股權(quán)、宜都東陽(yáng)光化成箔有限公司75%的股權(quán)、東莞市東陽(yáng)光科
技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)、東莞市東陽(yáng)光電容器有限公司100%的股權(quán)、東
莞必勝電子有限公司71%的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光磁性材料有限公司75%的股權(quán)，
通過(guò)東莞市東陽(yáng)光電容器有限公司間接持有韶關(guān)東陽(yáng)光電容器有限公司55%的
股權(quán)。
本次資產(chǎn)收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)陽(yáng)之光收購(gòu)深圳東陽(yáng)光直接持有的深圳市東陽(yáng)光化成箔
股份有限公司98.49%的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光精箔有限公司75%的股權(quán)、宜都東陽(yáng)
光高純鋁有限公司75%的股權(quán)、乳源瑤族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公司100%
2
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光電化廠75%的股權(quán)的方式完成對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)。
上述目標(biāo)資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)系以中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)為前
提。2007年11月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2007]442號(hào)文核準(zhǔn)陽(yáng)之光非公
開(kāi)發(fā)行不超過(guò)37,000.00萬(wàn)股的人民幣普通股，其中深圳東陽(yáng)光以其持有的深圳
市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司98.49%的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光精箔有限公司75%的
股權(quán)、宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司75%的股權(quán)、乳源瑤族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)
易有限公司100%的股權(quán)、乳源東陽(yáng)光電化廠75%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份總數(shù)
的70%，即25,900.00萬(wàn)股；2007年11月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)公司字[2007]192
號(hào)文批復(fù)同意深圳東陽(yáng)光認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)。
上述目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶(hù)的手續(xù)具體如下：
1、 深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)
陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光已簽署關(guān)于深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司
98.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司股東大會(huì)已通過(guò)決議根據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓相應(yīng)修改其公司章程。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年11月29日在深圳市工商行政管理局辦理了變更
登記。
2、 乳源東陽(yáng)光精箔有限公司股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)
陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光已簽署關(guān)于乳源東陽(yáng)光精箔有限公司75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陽(yáng)之光與乳源東陽(yáng)光精箔有限公司其他股東已簽署股
權(quán)轉(zhuǎn)讓后乳源東陽(yáng)光精箔有限公司的合資合同和合資公司章程。
乳源東陽(yáng)光精箔有限公司董事會(huì)已通過(guò)決議批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及根據(jù)上
述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)修改的合資合同和合資公司章程。
乳源東陽(yáng)光精箔有限公司外資主管部門(mén)已批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年12月3日在韶關(guān)市工商行政管理局辦理了變更登
記。
3
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
3、 宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)
陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光已簽署關(guān)于宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陽(yáng)之光與宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司其他股東已簽
署股權(quán)轉(zhuǎn)讓后宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司的合資合同和合資公司章程。
宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司董事會(huì)已通過(guò)決議批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及根據(jù)
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)修改的合資合同和合資公司章程。
宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司外資主管部門(mén)已批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年12月3日在宜昌市工商行政管理局辦理了變更登
記。
4、 乳源瑤族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公司股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)
陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光已簽署關(guān)于乳源瑤族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公
司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
乳源瑤族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公司股東已通過(guò)決定根據(jù)上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓相應(yīng)修改其公司章程。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年12月3日在乳源瑤族自治縣工商行政管理局辦理
了變更登記。
5、 乳源東陽(yáng)光電化廠75%的股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)
陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光已簽署關(guān)于乳源東陽(yáng)光電化廠75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陽(yáng)之光與乳源東陽(yáng)光電化廠其他股東已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乳源
東陽(yáng)光電化廠的合資合同和合資公司章程。
乳源東陽(yáng)光電化廠董事會(huì)已通過(guò)決議批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及根據(jù)上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓相應(yīng)修改的合資合同和合資公司章程。
乳源東陽(yáng)光電化廠外資主管部門(mén)已批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年12月3日在韶關(guān)市工商行政管理局辦理了變更登
記。
4
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
綜上，上述目標(biāo)公司股權(quán)已完成過(guò)戶(hù)至陽(yáng)之光名下的所有手續(xù)，公司已合
法取得目標(biāo)資產(chǎn)的所有權(quán)。
二、目標(biāo)資產(chǎn)作為股份認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)的支付
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，目標(biāo)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照基準(zhǔn)日目標(biāo)資產(chǎn)
的評(píng)估價(jià)值確定，為解決深圳東陽(yáng)光應(yīng)付目標(biāo)公司的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款（“應(yīng)付
債務(wù)”），陽(yáng)之光需向深圳東陽(yáng)光支付的價(jià)款為轉(zhuǎn)讓價(jià)款減去應(yīng)付債務(wù)（“支
付價(jià)款”）。若深圳東陽(yáng)光應(yīng)收取的支付價(jià)款低于其需支付的認(rèn)股價(jià)款，則不
足部分由深圳東陽(yáng)光以現(xiàn)金向陽(yáng)之光補(bǔ)足；若深圳東陽(yáng)光應(yīng)收取的支付價(jià)款超
過(guò)其需支付的認(rèn)股價(jià)款，則超過(guò)部分由陽(yáng)之光以現(xiàn)金向深圳東陽(yáng)光支付。
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的損
益由深圳東陽(yáng)光享有及承擔(dān)。
根據(jù)重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的重天健驗(yàn)[2007]63號(hào)《驗(yàn)
資報(bào)告》，目標(biāo)資產(chǎn)的作價(jià)為人民幣115,513.18萬(wàn)元，本次發(fā)行中深圳東陽(yáng)光認(rèn)
購(gòu)25,900.00萬(wàn)股，認(rèn)股價(jià)款為人民幣103,341.00萬(wàn)元，差額部分人民幣12,172.18
萬(wàn)元作為陽(yáng)之光對(duì)深圳東陽(yáng)光的負(fù)債處理。
此外，深圳東陽(yáng)光享有目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的盈利（根據(jù)
重天健驗(yàn)[2007]63號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)資產(chǎn)在基準(zhǔn)日至2007年6月30日期間實(shí)
現(xiàn)的利潤(rùn)為人民幣13,464.85萬(wàn)元）。根據(jù)公司與深圳東陽(yáng)光簽署的《關(guān)于發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)對(duì)價(jià)支付的確認(rèn)書(shū)》，公司及深圳東陽(yáng)光預(yù)計(jì)深圳東陽(yáng)光享有的目標(biāo)
資產(chǎn)盈利及上述目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格與認(rèn)股價(jià)款的差額人民幣12,172.18萬(wàn)元總計(jì)將超
出人民幣25,637.03萬(wàn)元，高于深圳東陽(yáng)光應(yīng)付目標(biāo)公司的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款金額，
同意超額部分在交割基準(zhǔn)日的審計(jì)完成后再支付給深圳東陽(yáng)光。
綜上，在目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成后，深圳東陽(yáng)光即已完成了對(duì)其認(rèn)購(gòu)25,900.00
萬(wàn)股的認(rèn)股價(jià)款的支付。
5
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
三、結(jié)論意見(jiàn)
本所認(rèn)為：
公司本次發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)已獲得所需的批準(zhǔn)，其實(shí)施不存在法律障礙；
深圳東陽(yáng)光用于認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的目標(biāo)資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)至公司名下的手續(xù)；
本次發(fā)行中向深圳東陽(yáng)光的發(fā)行及本次資產(chǎn)收購(gòu)的過(guò)程符合相關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
本意見(jiàn)書(shū)一式三份，具有同等效力。
6
陽(yáng)之光 定向增發(fā)及資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的核查意見(jiàn) 嘉源律師事務(wù)所
（此頁(yè)無(wú)正文）
北京市嘉源律師事務(wù)所 法定代表人：郭 斌
經(jīng)辦律師：徐 瑩
楊映川
年 月 日
7
國(guó)金證券有限責(zé)任公司
關(guān)于成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票
發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)情況的核查意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則（2006 年修訂）》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中
國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、
《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施細(xì)則》”）等法律、法規(guī)、
規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
國(guó)金證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)金證券”）受成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）的委托，作為發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)37,000萬(wàn)
股A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，現(xiàn)就本次發(fā)行第一階段，即深圳東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳東陽(yáng)光”）以其持有的宜都東陽(yáng)光高純鋁有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“宜都高純鋁”）75%股權(quán)、乳源東陽(yáng)光精箔有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳源精
箔”）75%股權(quán)、深圳市東陽(yáng)光化成箔股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳化成箔”）
98.49%股權(quán)、乳源東陽(yáng)光電化廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳源電化廠”）75%股權(quán)和乳源瑤
族自治縣興源進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳源進(jìn)出口”）100%股權(quán)（上述
5項(xiàng)股權(quán)簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)入資產(chǎn)”）認(rèn)購(gòu)不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的70%事宜，出具本
核查意見(jiàn)：
一、本次非公開(kāi)發(fā)行方案及實(shí)施方式
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行方案
發(fā)行方式及數(shù)量：非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)37,000萬(wàn)股A 股股票。
發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行價(jià)格為不低于發(fā)行人第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公
告日（2006年9月8日）前二十個(gè)交易日股票均價(jià)（每股3.99元）的100%，即
發(fā)行價(jià)格的下限為每股3.99元。根據(jù)發(fā)行人第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議，
1
戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者最終的發(fā)行價(jià)格按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定詢(xún)價(jià)確定。
發(fā)行對(duì)象：深圳東陽(yáng)光及經(jīng)詢(xún)價(jià)確定的認(rèn)購(gòu)發(fā)行人此次非公開(kāi)發(fā)行股份的戰(zhàn)
略投資者、財(cái)務(wù)投資者，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。
認(rèn)購(gòu)方式：深圳東陽(yáng)光以其持有的宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股
權(quán)、深圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)
不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的70%。若進(jìn)入資產(chǎn)價(jià)值不足于認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份總數(shù)
的70%，則深圳東陽(yáng)光承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足；若進(jìn)入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)本次發(fā)行股份總數(shù)
的70%，則發(fā)行人可用募集資金向深圳東陽(yáng)光收購(gòu)。
其他戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
鎖定期：深圳東陽(yáng)光認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br> 戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渌?cái)務(wù)投
資者認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)施方式
根據(jù)發(fā)行人2007年11月29日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議，
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行分兩次進(jìn)行：
第一次，發(fā)行人向深圳東陽(yáng)光發(fā)行25,900萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為發(fā)行人第六屆
董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告前二十個(gè)交易日股票均價(jià)，即3.99元/股（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“第一階段發(fā)行”）。該部分股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br> 第二次，在深圳東陽(yáng)光以資產(chǎn)認(rèn)股結(jié)束后，發(fā)行人將面向其他戰(zhàn)略投資者、
財(cái)務(wù)投資者采用詢(xún)價(jià)方式發(fā)行，且發(fā)行價(jià)格不低于 3.99元/股（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第二
階段發(fā)行”）。戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br> 其他特定投資者認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的授權(quán)與批準(zhǔn)
本次非公開(kāi)發(fā)行已獲得如下授權(quán)和批準(zhǔn)：
本次發(fā)行方案經(jīng)發(fā)行人2006年9月6日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、
2006年11月13日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)提交股東大會(huì)審議，
2006年11月30日獲得發(fā)行人2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，2007年9
2
月23日獲得發(fā)行人第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2007]442號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限
公司非公開(kāi)發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)公司字[2007]192號(hào)《關(guān)于同意深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有
限公司公告成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的
批復(fù)》批準(zhǔn)深圳東陽(yáng)光豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)。
國(guó)金證券認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行已獲得必要的授權(quán)與批準(zhǔn)，其實(shí)施不
存在法律障礙。
三、本次非公開(kāi)發(fā)行中第一階段發(fā)行的特定發(fā)行對(duì)象
本次非公開(kāi)發(fā)行中第一階段發(fā)行的特定發(fā)行對(duì)象為深圳東陽(yáng)光。
深圳東陽(yáng)光成立于1997年1月27日，是一家民營(yíng)有限責(zé)任公司。深圳東陽(yáng)
光在深圳市工商行政管理局注冊(cè)成立。深圳東陽(yáng)光的注冊(cè)號(hào)為4403011035618，
注冊(cè)地址為深圳市南山區(qū)華僑城東方花園E 區(qū)E25 棟二層，注冊(cè)資本為53,000
萬(wàn)元人民幣，法定代表人為張中能，經(jīng)營(yíng)范圍是：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行
申報(bào)）；電子產(chǎn)品及元件的購(gòu)銷(xiāo)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管審字第1017號(hào)審定證書(shū)
規(guī)定辦）；普通貨運(yùn)（《道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證》有效期至2010年12月31日）。
經(jīng)核查，深圳東陽(yáng)光依照中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)，具有獨(dú)立法人資格，至
本核查意見(jiàn)出具之日，不存在根據(jù)法律、法規(guī)或其章程需要終止的情形。根據(jù)
2006年11月30日發(fā)行人2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議及國(guó)金證券核查，本
次非公開(kāi)發(fā)行的特定對(duì)象及其數(shù)量符合《管理辦法》第三十七條和《實(shí)施細(xì)則》
第九條的規(guī)定。
四、本次非公開(kāi)發(fā)行中第一階段發(fā)行的實(shí)施情況
1、深圳東陽(yáng)光以其持有的宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深
圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次非
公開(kāi)發(fā)行股票事宜，已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《核準(zhǔn)通知》核準(zhǔn)并取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《豁
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免批復(fù)》同意豁免其要約收購(gòu)義務(wù)。
2、深圳東陽(yáng)光以其持有的宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深
圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次非
公開(kāi)發(fā)行股票事宜，導(dǎo)致上述五家公司股東的變更。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已分別在宜
昌市、韶關(guān)市、乳源縣、深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，發(fā)行人已
取得上述公司的相應(yīng)股權(quán)。
國(guó)金證券認(rèn)為，截止本核查意見(jiàn)出具之日，發(fā)行人已經(jīng)合法取得深圳東陽(yáng)
光原持有的宜都高純鋁75%股權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深圳化成箔98.49%股權(quán)、
乳源電化廠75%股權(quán)、乳源進(jìn)出口100%股權(quán)并享有相應(yīng)權(quán)益。
五、關(guān)于進(jìn)入資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的相關(guān)安排
根據(jù)陽(yáng)之光與深圳東陽(yáng)光簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，進(jìn)入資產(chǎn)在評(píng)
估基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的損益由深圳東陽(yáng)光享有及承擔(dān)；雙方認(rèn)可由審計(jì)師
對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)在交割基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況和基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)
行審計(jì)；對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)在基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的盈利，應(yīng)在審計(jì)完成后最快可
能的時(shí)間內(nèi)，促使進(jìn)入資產(chǎn)將盈利分配給作為原有股東的深圳東陽(yáng)光，或由陽(yáng)之
光將相當(dāng)于進(jìn)入資產(chǎn)上述盈利的金額支付給深圳東陽(yáng)光；對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)在基準(zhǔn)日至
交割基準(zhǔn)日期間發(fā)生的虧損，深圳東陽(yáng)光應(yīng)在審計(jì)完成后最快可能的時(shí)間內(nèi)，將
相當(dāng)于進(jìn)入資產(chǎn)上述虧損的金額支付給陽(yáng)之光。
根據(jù)重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的重天健驗(yàn)[2007]63號(hào)《驗(yàn)資
報(bào)告》，進(jìn)入資產(chǎn)的作價(jià)為人民幣115,513.18萬(wàn)元，本次發(fā)行中深圳東陽(yáng)光認(rèn)購(gòu)
25,900萬(wàn)股，認(rèn)股價(jià)款為人民幣103,341.00萬(wàn)元，差額部分人民幣12,172.18萬(wàn)
元作為陽(yáng)之光對(duì)深圳東陽(yáng)光的負(fù)債處理。
根據(jù)公司與深圳東陽(yáng)光簽署的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)對(duì)價(jià)支付的確認(rèn)
書(shū)》，公司及深圳東陽(yáng)光預(yù)計(jì)，深圳東陽(yáng)光享有的進(jìn)入資產(chǎn)盈利及上述進(jìn)入資產(chǎn)
價(jià)格與認(rèn)股價(jià)款的差額，總計(jì)將高于深圳東陽(yáng)光應(yīng)付進(jìn)入資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款
金額，深圳東陽(yáng)光同意超出部分在交割基準(zhǔn)日的審計(jì)完成后再支付給深圳東陽(yáng)
光。
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六、結(jié)論
綜上所述，國(guó)金證券認(rèn)為：成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行
符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的
規(guī)定并已獲得必要的授權(quán)與批準(zhǔn)，其實(shí)施不存在法律障礙；本次非公開(kāi)發(fā)行第一
階段發(fā)行的特定對(duì)象及其數(shù)量符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司
非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定；深圳東陽(yáng)光已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免
其要約收購(gòu)的義務(wù)，且已將用作認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的宜都高純鋁 75%股
權(quán)、乳源精箔75%股權(quán)、深圳化成箔98.49%股權(quán)、乳源電化廠75%股權(quán)、乳源
進(jìn)出口100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至發(fā)行人名下；進(jìn)入資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間
的損益由深圳東陽(yáng)光享有及承擔(dān)；發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行第一階段發(fā)行的過(guò)程符
合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
（下接簽章頁(yè)）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)金證券有限責(zé)任公司關(guān)于成都陽(yáng)之光實(shí)業(yè)股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
國(guó)金證券有限責(zé)任公司
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