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新浪財經

北新建材(000786)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 21:21 中國證券網(wǎng)
北新集團建材股份有限公司公司治理專項活動整改報告

按照中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、北京證監(jiān)局《關于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)[2007]18號）、深交所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件要求，北新集團建材股份有限公司（以下簡稱"公司"）本著實事求是的原則，以提高公司治理水平為目標，對照相關法律法規(guī)和公司各項基本制度，認真開展上市公司治理專項活動。自2007年4月起至今，公司已完成公司治理情況自查、公眾評議、整改提高三個階段的工作，并根據(jù)整改計劃和北京證監(jiān)局提出的監(jiān)管意見認真切實地進行了整改。現(xiàn)將相關情況報告如下。
一、公司治理專項活動總體情況
2007年4月，公司組織全體董事、監(jiān)事、高管及相關人員對中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局及深交所相關文件進行了認真學習，并制訂了詳細的實施方案與計劃。在此基礎上，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)的要求進行了認真自查，形成了《公司治理評估報告》。同時，公司按照深交所的統(tǒng)一要求，將《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《內部控制制度》、《信息披露制度》等相關制度上傳至深交所網(wǎng)站"公司治理備查文件"專欄，以供社會公眾評議上市公司治理情況時閱讀參考。
2007年5月至6月中旬，公司嚴格對照公司治理有關規(guī)定及中國證監(jiān)會公布的100項自查事項，認真查找了公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析了產生問題的深層次原因，形成了《公司治理自查報告和整改計劃》，經公司第三屆董事會第二十五次臨時會議審議通過并進行了公告。
2007年6月至10月，為更好地傾聽公眾投資者對公司治理的意見和建議，公司設立了專門的投資者咨詢電話、電子郵箱和網(wǎng)絡平臺，并在指定報紙和網(wǎng)站上刊登了《關于加強公司治理專項活動聯(lián)系方式的公告》，充分利用各種渠道與投資者和社會公眾進行溝通和交流。在此期間，公司由專人負責接聽、答復和匯總公眾意見和建議。公司工作人員態(tài)度誠懇且嚴格遵守信息披露原則，有效地促進了投資者關系管理，樹立了良好的公司治理形象。
2007年10月中旬，公司接受了北京證監(jiān)局的現(xiàn)場專項檢查，并于近期接到了北京證監(jiān)局《關于對北新集團建材股份有限公司公司治理問題的監(jiān)管意見書》（京證公司發(fā)[2007]204號）。
2007年4月至10月，公司在開展公司治理情況自查及接受公眾評議工作的同時，在董事長全面負責、董事會認真審議、經營層全面實施、董事會秘書具體牽頭落實下，根據(jù)自查報告和整改計劃，逐步開展和完成了系列整改工作。
二、公司自查問題的整改情況
根據(jù)《公司治理自查報告和整改計劃》，公司對自查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題的整改情況說明如下。
1、關于公司內控制度需進一步完善的問題
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等一些新的法律法規(guī)的規(guī)定，修訂了《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》和《投資者關系管理制度》，建立健全了《內部控制制度》及《接待和推廣制度》。
上述制度已經公司第三屆董事會第二十六次臨時會議審議通過，并于2007年6月29日公告。
2、關于投資者關系管理工作需進一步加強的問題
在繼續(xù)做好接聽投資者電話和接待投資者參觀調研等投資者關系管理工作的基礎上，公司進一步豐富了投資者關系管理工作的開展形式，特別是加強了公司網(wǎng)站和網(wǎng)絡溝通平臺的建設。
整改期間，公司結合市場化需要和自身特點對公司網(wǎng)站進行了全面改版，以更好地服務于股東、客戶、供應商、員工等相關利益方。
為進一步加強與投資者和潛在投資者之間的溝通交流，公司對投資者關系欄目也進行了全面改版。第一，投資者關系欄目作為一級欄目置于網(wǎng)站首頁的醒目位置，方便了廣大投資者快速獲取相關信息；第二，投資者關系欄目中新增了投資者教育和風險揭示內容，提醒投資者注意市場風險；第三，投資者關系欄目的結構和內容更加科學合理，劃分為公司概況、章程及制度、信息披露、投資者關系活動和投資者留言五個板塊，且圖文并茂、內容充實。通過以上工作的開展，公司更好地借助了現(xiàn)代化網(wǎng)絡平臺促進投資者關系，投資者關系管理工作的開展形式日益豐富。
由于在投資者關系管理中的優(yōu)秀表現(xiàn)，2007年8月，公司榮獲了"2006中國A股上市公司投資者關系100強"。
三、公眾評議階段整改情況
在公眾評議階段，公眾投資者對公司法人治理結構的運作情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略和主業(yè)發(fā)展計劃以及公司目前的生產、經營、管理及銷售情況進行了多方位的詢問。公司工作人員在遵守信息披露原則的前提下，充分詳實地回答了公眾投資者的提問，進一步加深了廣大公眾投資者對公司的了解，獲得了廣大投資者的一致好評。該階段，公司未收到投資者對公司治理存在問題的有關意見，公司將繼續(xù)加強與廣大投資者的溝通交流，進一步做好投資者關系管理工作。
四、北京證監(jiān)局現(xiàn)場檢查整改情況
2007年11月，北京證監(jiān)局向公司下發(fā)了《關于對北新集團建材股份有限公司公司治理問題的監(jiān)管意見書》（京證公司發(fā)[2007]204號），肯定了公司按照要求開展治理自查及公眾評議所做的工作，也指出了公司治理工作仍存在的不足，以及需進一步改進和提高的工作內容。現(xiàn)將整改情況報告如下。
1、關于公司董事會專門委員會工作有待按制度進一步加強的問題公司已經成立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并制定了各委員會的工作細則，各專業(yè)委員會相應開展了工作，但具體工作有待按照相關規(guī)章制度進一步加強。
整改情況：公司將盡快按照專業(yè)委員會工作細則規(guī)定，落實各工作小組，配備足夠人員，完善專業(yè)委員會會議制度，進一步發(fā)揮專門委員會應有的作用。
整改責任人及整改時間：董事長全面負責，董事會秘書具體組織落實，2008年一季度前完成。
2、關于公司的內部審計相關制度及執(zhí)行情況有待進一步完善的問題整改情況：公司目前正在制訂《內部審計制度》和設立內部審計部門，將于近期審議頒布。同時，公司將盡快明確審計部門向董事會負責并報告工作的具體流程，保證《公司章程》中相關規(guī)定的執(zhí)行。
整改責任人及整改時間：董事長全面負責，總經理牽頭，董事會秘書和財務負責人具體組織落實，2008年上半年完成。
3、關于公司治理制度可進一步完善的問題
整改情況：公司將進一步按照最新的法規(guī)和規(guī)范性文件要求修訂各項治理制度，補充制定高管人員持有本公司股票及其變動的管理制度，修訂和完善財務管理系列制度。
整改責任人及整改時間：董事長全面負責，總經理牽頭，董事會秘書和財務負責人具體組織落實，2008年上半年完成。
4、關于公司董事會、監(jiān)事會延期換屆和參加培訓的問題
整改情況：公司將抓緊時間推進獨立董事的選聘工作，盡快進行董事會、監(jiān)事會的換屆工作。同時，公司將進一步加強對董事、監(jiān)事及其他高管人員的培訓。
整改責任人及整改時間：董事長全面負責，董事會秘書具體組織落實，2008年上半年完成。
除此之外，公司在公司治理方面還需進一步加強的工作內容有：
公司嚴格按照《公司章程》和三會議事規(guī)則的規(guī)定召集和召開股東大會、董事會和監(jiān)事會，為提高會議效率，公司在遵守相關法律法規(guī)制度以及全體董事充分了解所審議事項的前提下，較多采用了傳真形式召開董事會。在今后的工作中，公司董事會就重大事項將盡量以現(xiàn)場會議形式召開，以便董事能夠認真聽取經理層的意見。
公司能夠按照相關法律法規(guī)及制度的要求召集召開監(jiān)事會，監(jiān)事對公司經營管理情況比較了解，能夠列席股東大會和董事會會議，并提出質詢和意見。在今后的工作中，公司監(jiān)事會將進一步發(fā)揮作用，有效開展各項監(jiān)督工作，同時重大事項以現(xiàn)場董事會形式召開也便于監(jiān)事列席會議，對董事會工作進行監(jiān)督。
通過本次上市公司治理專項活動，公司按照有關法律法規(guī)的要求，進一步梳理了公司治理的各個環(huán)節(jié)，補充和完善了與公司治理相關的一系列基礎性管理制度，進一步規(guī)范了公司"三會"運作，建立健全了內部控制體系，進一步強化了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉盡責意識，并通過監(jiān)管部門、投資者、社會公眾等多渠道監(jiān)管有效地促進了公司自身的科學規(guī)范運作。
在今后的工作中，公司將繼續(xù)按照相關法律法規(guī)的要求，一如既往地高度重視公司治理工作，不斷健全和完善公司內部控制制制度，不斷加強"三會"運作水平，進一步提高公司治理和經營管理水平，提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，以優(yōu)異的業(yè)績回報廣大股東，為促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展做出不懈的努力。
北新集團建材股份有限公司
董事會
2007年12月7日

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