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北新建材(000786)股權出售暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 21:11 中國證券網
股票簡稱：北新建材 股票代碼：000786 公告編號：2007-031
北新集團建材股份有限公司股權出售暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中
的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、 交易概述
北新集團建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年12
月7日與中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材股份”）在北京
市簽署關于中建材投資有限公司（以下簡稱“中建材投資”）股權轉讓
協議（以下簡稱“股權轉讓協議”）。根據股權轉讓協議，公司將持有
的中建材投資80%股權轉讓給中國建材股份（以下簡稱“本次股權轉
讓”）。公司就本次股權轉讓所獲得的對價總計為人民幣41,600萬元，
其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投資的累計未分配
利潤10,288萬元、中建材投資80%股權作價26,112萬元以及公司享
有的自2007年7月31日至股權交割日（即2007年12月31日）期
間中建材投資的可分配利潤5,200萬元。
中國建材股份為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市
規則》（以下簡稱“《上市規則》”）的有關規定，本次股權出售構成關
聯交易。
公司于2007年12月7日召開的第三屆董事會第三十次臨時會議
審議通過了《關于轉讓中建材投資有限公司（原名為北新物流有限公
司）80%股權的議案》。根據《上市規則》的有關規定，本次交易構成
關聯交易，四名關聯董事曹江林先生、崔麗君女士、盧金山先生、光
照宇女士回避了對該項議案的表決。同時，根據《上市規則》和《公
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司章程》的有關規定，本議案將提交公司2007年第五次臨時股東大
會審議，關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
公司三名獨立董事對該項事宜發表了事前認可函，并對該項關
聯交易發表了同意的獨立意見。
二、關聯方介紹
中國建材股份持有公司 52.40%股份，為公司控股股東。該公司
成立于2005年3月28日，并于2006年3月23日在香港聯交所上市，
法定代表人為宋志平，注冊地為北京市海淀區三里河路甲11號，總
股本為220,848.8萬元。公司主要從事新型建筑材料及制品、新型房
屋、水泥及制品、玻璃纖維及制品、復合材料及制品的技術研發、生
產和銷售；建筑材料的倉儲、配送和分銷；水泥、玻璃生產線的技術
研發、工程設計與工程總承包；新型建筑材料的工程設計與工程總承
包；與以上業務相關的技術咨詢、信息服務。截止2006年12月31
日，中國建材股份經審計的凈資產為571,425.4萬元，2006年，中國
建材股份經審計的凈利潤為55,093萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本次股權轉讓的標的為公司持有的中建材投資80%股權（以下簡
稱“該股權”）。中建材投資原名為北新物流有限公司，注冊地為深圳
市羅湖區人民南路國貿大廈12樓南，法定代表人為曹江林，注冊資
本為人民幣21,567.81萬元，其中公司持有80%股權，中國玻纖股份
有限公司（以下簡稱“中國玻纖”）持有20%股權。中建材投資主要
從事投資興辦實業；物流業務；電子商務服務；國內商業、物資供銷
業；經營進出口業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經
營等業務。
經具有從事證券業務資格的北京興華會計師事務所有限責任公
司審計，并出具（2007）京會興審字第1-492號《審計報告》，截止
2007年7月31日，中建材投資經審計的總資產為113,001.53萬元，
凈資產為35,649.09萬元（含累計未分配利潤12,869.68萬元）。經具
有從事證券業務資格的中商資產評估有限責任公司評估，并出具中商
評報字[2007]第1165號《資產評估報告書》，以2007年7月31日為
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評估基準日，中建材投資經評估的總資產為111,795.68萬元，凈資產
為46,287.10萬元。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、公司同意將中建材投資的80%股權轉讓予中國建材股份，中
國建材股份同意自公司受讓該等股權。協議生效后，中國建材股份將
合法擁有中建材投資的80%股權，公司則不再擁有中建材投資的任何
股權。
2、基于具有證券業務資格的北京興華會計師事務所有限責任公
司出具的（2007）京會興審字第1-492號《審計報告》和中商資產評
估有限責任公司出具的中商評報字[2007]第1165號《資產評估報告》，
公司就中建材投資80%股權轉讓事宜將獲得總共41,600萬元的對價，
該等對價取得的具體方式如下：
⑴截止2007年7月31日（以下簡稱“基準日”），中建材投資的
累計未分配利潤約為12,860萬元。該等累計未分配利潤歸原股東（即
公司和中國玻纖）按各自持股比例享有，其中公司享有 10,288 萬元
利潤。為此，公司將在股權交割日（即2007年12月31日）之前促
使中建材投資作出股東會決議，對前述未分配利潤進行分配。該等利
潤的派發時間由有關各方另行協商確定。
⑵在對上述累計未分配利潤進行分配后，公司轉讓的中建材投資
80%股權作價26,112萬元（以下簡稱“股權轉讓價款”），由中國建材
股份以現金方式支付。
⑶中建材投資自基準日（不含當日）至股權交割日期間產生的可
分配利潤中的6,500萬元由原股東（即公司和中國玻纖）按照各自持
股比例享有。如可分配利潤不足6,500萬元，則差額部分由中國建材
股份以股權轉讓價款的形式補足。
3、股權轉讓協議在下列條件成就時生效：
（1）經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章；
（2）根據雙方公司章程以及相關證券交易所上市規則的有關規
定，中國建材股份和公司的有權機構{包括董事會和股東大會（如需
要）}批準本協議所述股權轉讓。
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五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
本次股權出售，減少了公司主業中的貿易業務，增大了制造業務
在公司主業中所占的比重，調整和優化了公司的資產結構和產業結
構。本次股權出售有利于公司進一步強化主業，集中精力發展以石膏
板為核心的板材業務，符合公司發展戰略。該股權的初始投資成本為
17,254萬元，本次股權轉讓該股權作價26,112萬元。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對本次關聯交易發表了以下獨立意見：
1、本次關聯交易是在自愿和誠信的原則下進行，交易價格以北
京興華會計師事務所有限責任公司出具的（2007）京會興審字第1-492
號《審計報告》和中商資產評估有限責任公司出具的[2007]第 1165
號《資產評估報告書》所反映的審計凈值和評估凈值為參考依據，并
結合交易雙方對中建材投資累積未分配利潤的歸屬所作出的安排，以
此確定本次股權的轉讓價格，定價方法客觀、公允，交易方式和價格
符合市場原則。
2、本次關聯交易符合公司發展戰略，有利于集中精力發展公司
主業；不存在損害公司其他股東利益及同業競爭的情形，符合投資
者利益和公司價值最大化的基本原則。
3、本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等
有關法律、法規以及公司章程的規定。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第三十次臨時會議決議；
2、獨立董事事先認可函；
3、獨立董事意見；
4、《股權轉讓協議》。
特此公告。
北新集團建材股份有限公司
董事會
2007年12月7日
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