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新浪財經

關于武鍋Ｂ(200770)二〇〇七年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 20:41 中國證券網
湖北松之盛律師事務所關于武漢鍋爐股份有限公司二〇〇七年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：武漢鍋爐股份有限公司
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱"本所"）接受武漢鍋爐股份有限公司的委托，指派我們出席貴公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會，審查了貴公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了貴公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，貴公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
我們依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》、其他相關法律、法規、規范性文件及《武漢鍋爐股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由貴公司董事會提議召開，貴公司董事會已于會議召開十五日以前，將本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，以公告方式刊載于《證券時報》、《大公報》以及中國證券監督管理委員會指定網站。上述公告已列明本次股東大會討論的事項，并按規定對所有議案的內容進行了披露。
貴公司本次股東大會于2007年12月7日上午如期在公司會議室召開，會議召開的實際時間、地點和內容與公告內容一致。
經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
貴公司本次股東大會由貴公司董事會召集召開。
出席貴公司本次股東大會的股東及股東代理人8人，代表股份173,025,268股，占公司有表決權總股份58.26％。其中，外資法人股股東1人，代表股份151,470,000股，占公司非流通股股東表決權股份總數88.06％。國有法人股股東1人，代表股份20,530,000股，占公司非流通股股東表決權股份總數11.94％。外資股股東及股東代理人6人，代表股份1,025,268股，占外資股股東表決權股份總數0.82％。
我們將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的2007年12月3日下午收市時貴公司之《股東名冊》以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
出席本次股東大會的其他人員為貴公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員、見證律師。
經驗證，出席本次股東大會的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，合法有效。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
貴公司本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。
經驗證,貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
四、結論
經核查，我們認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法、有效；
本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。
湖北松之盛律師事務所
經辦律師：彭和平
彭 波
二〇〇七年十二月七日

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