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新浪財經

攀鋼鋼釩(000629)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 17:31 中國證券網
攀枝花新鋼釩股份有限公司公司治理專項活動整改報告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)和四川監管局的相關文件的要求，攀枝花新鋼釩股份有限公司(以下簡稱"本公司")于2007年4月15日正式啟動了公司治理專項活動，并按計劃開展了各個階段的工作，使公司本次治理專項活動得以順利、有效地完成。
一、公司治理專項活動期間的主要工作
公司董事會及管理層高度重視公司治理專項活動，在認真學習《通知》的基礎上，成立了以董事長樊政煒先生為第一責任人的公司治理專項活動領導小組及工作小組，制定了切實可行的自查整改工作時間進度和具體自查計劃，圍繞公司基本情況、股東狀況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況和公司治理創新情況等方面進行內部自查，客觀總結本公司治理狀況，認真查找存在的問題和不足，提出整改的重點問題。
2007年4月下旬至5月底，公司按照計劃安排，本著實事求是的原則，對照"加強上市公司治理專項活動"自查事項，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，在全公司范圍內全面開展公司治理、內部制度完善及執行情況的自查工作。
2007年4月30日，公司第四屆董事會第二十三次會議通過了《攀枝花新鋼釩股份有限公司治理專項活動自查報告暨整改計劃》議案，并按要求上報四川省證監局審核。
2007年7月12日，公司《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及深圳證券交易所網站進行了披露，并同時公布了公司聯系電話、電子郵箱及公司地址，接受社會公眾評議。
2007年10月30日，四川證監局對公司專項治理活動進行了現場檢查，對公司治理現狀進行了評價，對公司治理不足之處提出了具體的整改意見。2007年11月19日，公司收到四川證監局發出的《關于對攀枝花新鋼釩股份有限公司法人治理綜合及整改建議的函》。
二、公司治理專項活動自查發現的問題及整改措施
公司盡管在建立和完善旨在保護全體股東利益的法人治理結構方面做了大量工作，但也存在一定不足，主要體現在以下兩方面：
1、公司尚未設立董事會專門委員會
由于多種客觀原因的限制，公司尚未設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會。
整改措施：公司已經對董事會專門委員會的建立做了大量的前期工作，目前公司正在配合集團公司推進整體上市工作，待攀鋼集團整體上市完成后，公司將根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，盡快建立董事會各專門委員會。整改責任人為董事長樊政煒先生，完成時間為2008年底前。
2、公司存在較大數量的關聯交易
盡管本公司已經基本實現了攀枝花地區鋼鐵主業的整體上市，但是本公司生產所需的原料（礦石、焦炭、煤氣）以及其他輔業（輔料、備品備件、檢修、運輸及后勤等）目前仍為控股股東所擁有或控制，從而導致了公司在生產經營過程中與控股股東及其他關聯企業不可避免地產生了較大數量的關聯交易。
整改措施：2006年公司發行32億分離交易可轉債，將募集資金用于收購冷軋廠和白馬礦資產，解決了部分關聯交易問題。2008年集團公司整體上市完成后將從根本上解決較大數量的關聯交易問題。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
在專項治理活動期間，公司向公眾投資者設置并公告了投資者咨詢專用電話和電子信箱，聽取廣大投資者對公司治理的評價和整改建議。在公眾評議階段，公眾投資者對公司治理和本次專項活動未提出意見。
四、四川證監局整改意見
四川證監局現場檢查之后，指出公司治理方面尚存在下列一些問題和薄弱環節。具體如下：
1、公司應按照《上市公司治理準則》的要求盡快建立審計、薪酬與考核等董事會專門委員會。
整改措施：公司已經對董事會專門委員會的建立做了大量的前期工作，目前公司正在配合集團公司推進整體上市工作，待攀鋼集團整體上市完成后，公司將根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，盡快建立董事會各專門委員會。整改責任人為董事長樊政煒先生，完成時間為2008年底前。
2、公司應按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求建立接待和推廣等制度。
整改措施： 公司已草擬了《攀鋼鋼釩接待和推廣制度》，將于2008年6月30日前提交董事會審議通過。
3、公司應進一步加強"三會"原始記錄的規范。
整改措施：公司從第五屆第三次董事會開始，嚴格按照證監局提出的要求，對"三會"原始記錄進行規范。
4、公司應按照《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）要求，對《募集資金管理辦法》及相關管理制度進行修訂、完善。
整改措施：公司已草擬了新的《募集資金管理辦法》，將于2008年6月30日前提交董事會審議通過。
5、公司應按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，制定專項制度,加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。
整改措施：公司已制定《攀鋼鋼釩董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》，將于2008年6月30日前提交董事會審議通過。
五、深交所對公司信息披露工作的評價
公司建立了《信息披露管理辦法》，明確了信息披露責任人，規定了定期報告和臨時報告編制和公告的程序。定期報告和臨時公告的內容和程序符合相關規定。公司的信息披露工作得到了深交所的肯定：從2001年到2006年，公司連續六年被深圳證券交易所評為優秀信息披露上市公司。
此次專項治理活動，將促使本公司改進和完善公司治理中的不足之處，進一步提高公司治理的整體水平。本公司將以此次檢查和落實整改措施為契機，以內控制度建設為突破口，不斷夯實管理基礎，健全提高公司治理水平的長效機制，維護公司及全體股東合法利益。
攀枝花新鋼釩股份有限公司董事會
二○○七年十一月二十日

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