屯河故事(1)

　　——德隆事發后，中糧收購整合屯河鮮為人知的歷程

　　鄭弘波

　　編者按

　　德隆系坍塌是2004年中國企業界最具震撼力的事件。

　　隨后發生的中央企業中糧集團對德隆系核心上市公司新疆屯河的收購整合，也在相當長時期內吸引著大家的眼球。但是其中的種種細節、波折、沖突、博弈，外人很難窺其堂奧。《國企》獲悉中糧集團總經濟師鄭弘波先生作為整合屯河的見證人，正在整理記錄這段故事，因而聯絡，在《國企》分期發表。我們相信，鄭弘波先生的作品，將是對中央企業整合地方上市公司案例的最細致深入的記錄。

　　機會浮現 序幕拉開

　　2004年“五一”前的一天，時任董事長周明臣和總裁劉福春把我和馬建平(現任中糧集團戰略部總監)等人叫去。周總說：據

　　隨后，我們委托海通證券作了一個分析報告。報告依據公開信息整理，對德隆的危機情況幾乎沒有涉及。不過，根據這個報告和我們了解的情況，在德隆系的控股企業中只有新疆屯河符合我們的行業選擇和主業需要。我們開始關注新疆屯河。 隨著德隆事件逐漸浮出水面，新疆屯河的危難也越來越顯現出來。5月下旬，新疆自治區主席助理王會民來京出差，經人介紹，我們在北京香格里拉飯店見了面。

　　王助理介紹說，屯河公司由于受德隆的影響，資金鏈斷了。新疆自治區黨委政府已經決定將屯河公司托管給新疆生產建設兵團控股的新中基公司，因為屯河公司的番茄產業與新中基公司相同。農民根據年初合同種植的番茄很快就要成熟了，如果不能按時付款收購，那將引發嚴重的社會穩定問題和民族矛盾等諸多問題。現在中糧進入恐怕已經晚了。

　　我們闡述了中糧的誠意和打算之后，銀行行長出身的王助理謹慎地告訴我們：可能還有一個機會，那就是屯河的債權銀行有可能對這個托管持不同意見。經驗告訴我們，如果屯河已經成為一個資不抵債的公司，那么銀行的意見是起決定性作用的。至今我們都非常感謝王助理的這個提醒。

　　在向集團主要領導匯報了這次會見的情況后，集團果斷地決定以黨組的名義給中共中央政治局委員、新疆自治區黨委書記王樂泉同志寫信，表明中糧集團的意圖。信是由我起草的。主要介紹了中糧集團的情況和我們對于重組新疆屯河的興趣和初步想法。文件于2004年6月16日發出。

　　在等待音訊的同時，通過食品貿易部的同事，我們聯系上了新疆屯河公司的張國璽總經理。他專門派總經理助理張春濤來京，向劉總裁和我們幾個收購兼并屯河公司臨時小組的成員介紹了當時屯河的情況。這是我們第一次近距離的接觸屯河、了解屯河，對我們形成初步方案起到了很大的作用。幾天以后，我接到了王會民助理的電話，要我們馬上派人赴新疆談判。

　　中糧集團收購兼并新疆屯河拉開了序幕。這一天是2004年7月6日。

　　奔赴新疆 開局順利

　　2004年7月7日，我和馬建平、馬王軍(中糧集團財務總監)、馬德偉(中糧集團法律部總監)、朱來賓(戰略管理部總經理)等幾名同事啟程趕赴新疆。這也是我第一次踏上新疆的土地。

　　此行能否成功，如何應對可能發生的復雜情況？我們心里都沒底，心情比較沉悶。“新疆是個好地方”，可是我們根本無暇顧及。現在想來，第一次去新疆，待了四天，連烏魯木齊是什么樣我們都不知道，下了飛機就到賓館，出來時就是上機場回北京了。

　　四天的時間緊緊張張。在自治區政府的主導下，我們主要和德隆留守負責人丁光平(德隆國際常務副總)以及屯河公司董事長何貴品、屯河公司總經理張國璽等人進行了深入的談判。每天白天談判，晚上加班，當天還需把結果向周總、劉總匯報，根據集團的指示第二天再進行談判，有時給周總、劉總匯報時已經是半夜一點多了。好在新疆與內地有兩個小時的時差，我們不算太晚，可北京已經是很晚了。

　　談判中我們了解到：德隆在危機的最后關頭，用大額存單將屯河公司賬面上的3.7億現金全部套走，致使屯河公司陷入困境。盡管公司想盡了一切辦法，包括已經把屯河公司持有的天山股份的控股權轉讓給中國非金屬材料總公司并收取了定金，但也只能維持幾天已經開機的果業生產，馬上番茄就要開機生產，公司沒有任何能力支付番茄原料款。銀行在催債，公司負債率已超過70%，加之受德隆影響，不可能再得到貸款。而如果不能及時收購番茄原料，不僅公司無法生存，農民辛辛苦苦種植的番茄爛在地里，勢必引發社會穩定和民族團結問題。南疆的幾萬農戶都是維族老鄉，他們一年的收入主要來源于番茄。而新中基公司托管的事情由于銀行方面反對，已經擱淺。

　　時間非常緊張了，這次談判必須要有個結果。根據這種情況，我們幾個小組成員經過研究認為，救急看來是必須要做的了，否則我們沒有進入的機會和談判的余地。但是，中糧救急是為了進入這個公司進而進入這個產業，因此必須要把股權轉讓和資金支持結合起來，同時還必須要保證我們資金的安全。圍繞這個思路，我們想出了委托銀行貸款封閉運行以規避其他債權人的辦法和托管屯河公司的辦法。

　　談判一開始就進入主題，經過反復交換意見和爭取，對方基本同意了我們的想法。為此我們起草并最終簽署了兩個文件：一是關于股權轉讓的框架協議，約定這個轉讓是排他的，在進行了盡職調查之后再簽署正式協議，明確轉讓價格等事項。二是關于中糧集團通過銀行向新疆屯河委托貸款4億的協議。這兩份協議是關聯的。同時上述協議中還明確規定，款到后中糧集團派一人進入屯河董事會并主持董事會工作，由中糧集團托管新疆屯河。中糧集團向屯河公司派常務副總一人，副總一人和財務總監一人；以上人員由中糧提名后，德隆系股東負責迅速召開董事會通過，并規定公司財務實行雙簽制，未經中糧派駐人員簽字，不得對外付款等。第一個協議由中糧集團與德隆系相關公司簽署，自治區政府背書；第二個協議由中糧集團和德隆系相關公司及屯河公司簽署。短短四天時間達成這樣兩份協議應該說是很不容易的，各方都作出了很大的努力和讓步，尤其是新疆政府在其中起到了很大的促進作用。 今天看來，這兩份協議起到了至關重要的作用，尤其是委托貸款協議，既解決了屯河的急需，也為我們全面了解這個公司的情況提供了充分的時間和機會，為日后我們投標這個公司的股權排除了競爭對手。但是，這份協議也讓周明臣董事長承受了巨大壓力，當時有人認為中糧集團不慎重，有導致投資失誤的危險。這期間集團副總裁薛國平也專程赴疆，會見了自治區黨委常委，政府副主席艾力更•依明巴海并參加了部分談判。由于上述協議還需證監會認可，并需要籌款、選人等等，協議簽署后我們馬上打道回府，開始了下一步的工作。

　　高層溝通 特事特辦

　　新疆屯河是個上市公司，所有協議必須公告，公告前必須經過證監會或交易所的認可。而就在此前不久，證監會明文規定不許以任何形式托管上市公司，因為以前許多轉讓前的托管，把上市公司掏空后就不做轉讓了，嚴重損害了中小股東的利益。我們的協議要取得證監會的支持是有相當難度的。

　　回京后的第一件事就是向證監會匯報。在與證監會上市部有關人員的接觸中，我們學習了很多東西。一是談話技巧，他們總是把想法和結論以提問的方式提出來，啟發我們的思維；二是坦率地說，他們不但熟知規則，也熟知變通措施。

　　多次磋商后，劉福春總裁帶我一起約見了尚福林主席。尚主席在聽取了我們的匯報后很支持我們的想法，明確表示，特殊情況必須特殊處理，但又要照顧到股市的反應和政策的嚴肅性。經過反復研究，我們把托管改為在董事會之下、經營管理層之上設立臨時管委會，負責董事會的召開和主持公司日常經營事務。這樣不但解決了我們的問題，也規避了相關政策法規。事后證明，這樣的處理方法公告出去以后，沒有引起股市的任何負面反應。

　　在此期間吳儀副總理、王樂泉書記對重組屯河公司給予了極大的關心和支持。吳儀副總理專門向王樂泉書記推薦和介紹了中糧集團，王樂泉書記在京開會期間專門接見了周明臣董事長、劉福春總裁和我。至此，中糧集團進入新疆屯河的初步障礙已經掃除。經過集團黨組研究，決定由我擔任屯河公司董事兼管委會主任，覃業龍擔任常務副總，邢金源任副總，劉衛寧任財務總監(幾天后改為葛曉謙擔任)。2004年7月20日，我們和集團收購兼并小組成員、天職會計師事務所、中信證券、曼哈頓資本以及金誠律師事務所共30多人趕赴新疆，正式開始進入屯河公司的經營管理，開始盡職調查。

　　幾天后，中糧集團通過工商銀行委托貸款4億元到賬，屯河公司的經營進入了正常軌道。這時看來一切都很順利，但后來的事實證明，事情可沒有那么簡單。

　　一場波瀾 險處逢生 人們通常用“一波三折”來形容事情的不順利。收購兼并屯河的過程，則更是“一波八折”也不止了。

　　2004年5月提起這件事情，從選定目標到了解情況，最初還順利。但剛一實際接觸就被告知已經決定托管給別人了，我們晚了一步，似乎沒戲了，這算是第一次波折，雖然打擊不大，畢竟是出師不利。

　　經過努力爭取，很快又柳暗花明了，我們第一次赴疆僅用幾天的工夫就達成了兩份協議，并進駐了人員，事情又順利起來了。可是，我們萬萬沒想到的是，當我們第二次去新疆的時候，事情突然發生了一次戲劇性的變化。

　　記得那是一天下午，我和馬王軍、馬德偉、孫彥敏以及曼哈頓資本集團的葉鋒等10余人來到新疆自治區政府辦公大樓，拜見自治區黨委副書記兼政府常務副主席王金祥同志。自治區方面參加這次會見和會談的有政府原常務副主席王友三，主席助理王會民及各委辦廳局領導20多人。上述三位王姓領導是新疆自治區德隆危機處理領導小組的主要成員，王金祥副主席是組長，其他二位是副組長。

　　這次會談的主要內容包括與德隆留守人員談判的結果、中糧關于4億委貸資金的具體安排、希望自治區政府出面協調和支持的幾件具體事情。但非常遺憾的是，這次會談不歡而散，極不愉快。

　　我至今還清楚地記得一位領導最后一句話是：“不談了，你們走吧！我們還要繼續開會。”事后想來，發生這個矛盾的原因其實很簡單，就是大家對德隆危機的看法有分歧。按照那位領導的觀點，“德隆不是危機，根本沒有什么危機！都是銀行逼債逼出來的！你們中糧如果明天銀行開始收貸，也活不了幾天！”對于這個觀點，我們極不贊同，便爭辯了幾句，雖然沒有使用過分的語言，但已經構成了對自治區主要領導的不尊重，這在政府系統里是大忌！(領導說完話之后，別人就不能再發言了！)于是那位領導發火了，還拍了桌子，摔了本子！我和馬王軍還想再解釋一下，但他直接把我們一行人趕出了會場。

　　回到住地后，我們小組全體成員的心情十分沮喪，晚飯根本沒心思吃了。整整一個晚上一直在討論為什么會這樣？我們該怎么辦？(當時我們整理了整個會談發言的原始記錄，現在翻出來看看仍然覺得非常可笑)

　　經過反復商議決定由我和二馬、葉鋒迅速返京，向集團主要領導匯報。第二天一早，在飛機離開烏魯木齊上空的時候，我曾經閃過這樣的念頭：再見了新疆，再見了烏魯木齊！說實話，這時候的我確實不想再來新疆投資了！因為當時的情況是：我們中糧集團主動伸出慷慨之手，幫助新疆屯河度過危難。我們自己能有什么樣的收獲，完全是個未知數！我們并沒有提出任何一點過分的要求，只是匯報情況、說明想法，竟然遇到這樣的態度！一方面我覺得很委屈，另一方面我也覺得這是個投資環境的問題。所謂投資環境不僅僅是指物質環境，還包括觀念環境。這種觀念環境，不適合我們去投資。

　　回京后，經過集團黨組的反復研究，認真思考，最后決定由劉福春總裁帶隊，我們一行人再去新疆，直接拜見新疆自治區黨委書記王樂泉，聽一下王書記的意見后再作最后決定。三天后，當我們返回新疆，在自治區黨委小會議室里見到王樂泉書記和王友三、王會民同志時，情況發生了一百八十度的轉變。

　　王樂泉書記明確表示：自治區黨委、政府真誠歡迎中糧集團重組新疆屯河，今后所有相關事務直接與友三老主席和會民助理聯系，必要時可以和我直接聯系；自治區黨委、政府將不遺余力，積極支持和幫助中糧集團克服困難，完成重組。聽了王書記的這番話之后，我們心里有了底，兼并重組新疆屯河的工作就這樣又繼續進行下去了。(待續)