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湖南天一科技股份有限公司關于重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確和完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證監會、其他政府機關對本次資產出售所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次資產出售完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產出售引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別提示
1、本次重大資產出售的目的是為有效解決天一科技不良資產問題，優化公司資產結構、現金儲備、增強公司盈利能力。
本次資產出售，長城公司收購天一科技控股或全資子公司巨額不良資產對天一科技作出巨大的貢獻，為天一科技的發展創造有利條件。
2、本次資產出售的金額未達到《105號文》中規定的重大資產出售標準，但由于之前12個月內天一科技曾向平江國資局轉讓水電公司100%股權，兩次交易金額累計計算后，構成《105號文》規定的重大資產出售行為，但未達到《105號文》文第八條規定的應當提交中國證券會股票發行審核委員會審核的重大資產出售標準。
3、本次重大資產出售涉及天一科技控股或全資子公司天一賽馬、天一電氣、天一奧星與天一科技目前第二大股東、潛在第一大股東長城公司之間交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次資產出售構成關聯交易。
4、2007年11月30日，長城公司出具了《中國長城資產管理公司關于解決豁免要約收購湖南天一科技股份有限公司相關問題的承諾函》：同意向天一科技提供1億元的短期拆借資金；用自有資金8,246萬元購買天一科技控股或全資子公司經天職國際會計師事務所有限公司《專項審核報告》所確認的賬面原值為8,246萬元之應收賬款、存貨和無形資產等資產，并確保天一科技2007年度實現盈利。
長城公司《承諾函》以完成收購平江國資局持有天一科技43.80%股份為前提條件。
5、長城公司經過內部必要的決策程序，授權長城公司長沙辦事處與天一科技、天一賽馬、天一電氣、天一奧星于2007年12月3日簽訂《資產轉讓協議》。
6、本次出售之8,246萬元資產，經天職國際會計師事務所有限公司2007年11月26日出具天職湘專審字（2007）第0530號文《關于擬處置資產損失的專項審核報告》確認為資產損失，且以賬面原值作價，本次交易不會構成對天一科技利益的損害，故天一科技未對擬出售資產進行評估。
7、本次資產出售后，之前導致2007年度預計出現巨額虧損的因素得以消除，且長城公司以現金全額支付對價，并承諾確保天一科技2007年度實現盈利（前提是2007年底之前長城公司完成對天一科技的收購），天一科技主營業務也未因此而改變，故天一科技未出具盈利預測報告。由于收購不能確定在2007年底之前完成，2007年度業績存在著盈利或者虧損兩種截然不同的結果，請投資者注意投資風險。
8、《資產出售協議》約定，本次重大資產出售暨關聯交易行為尚需中國證監會審核批準后，經天一科技股東大會審議通過后實施；而且，如長城公司受讓平江國資局所持有天一科技43.8％股份事宜最終未能獲得中國證監會核準，則長城公司有權無條件解除本協議，且不承擔任何違約責任。
9、由于本次重大資產轉讓事項涉及的審批環節較多，可能需要的審批時間較長，資產完成交割需要履行必要的法律手續，能否在本年底完成所有審批及相關手續存在不確定性。
釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
天一科技/本公司/公司 指 湖南天一科技股份有限公司
平江國資局 指 湖南省平江縣國有資產管理局
長城公司 指 中國長城資產管理公司
天一賽馬 指 湖南天一賽馬工程機械有限公司
天一電氣 指 湖南天一電氣有限公司
天一奧星 指 湖南天一奧星泵業有限公司
水電公司 指 湖南省平江縣水力發電有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
財務顧問/獨立財務顧問 指 財富證券有限責任公司
本次資產出售/本次資產轉讓 指 根據湖南天一賽馬工程機械有限公司、
本次重大資產出售/本次關聯 湖南天一電氣有限公司、湖南天一奧星
交易或本次交易 泵業有限公司向中國長城資產管理公
司出售不良資產的交易行為
資產轉讓協議 指 湖南天一賽馬工程機械有限公司、
湖南天一電氣有限公司、湖南天一奧星
泵業有限公司與中國長城資產管理公
司簽署的《資產轉讓協議》
本報告書/本報告書 指 《湖南天一科技股份有限公司重大資產
出售暨關聯交易報告書》（草案）
獨立財務顧問報告 指 財富證券有限責任公司 《關于湖南天
一科技股份有限公司重大資產出售暨
關聯交易之獨立財務報告》
法律意見書 指 《湖南金瑞律師事務所關于湖南天一
科技股份有限公司重大資產出售暨
關聯交易的法律意見書》
專項審核報告 指 天職國際會計師事務所有限公司出具
的《關于擬處置資產損失的專項審核報
告》（天職湘專審字[2007]第0530號）
承諾函 指 《中國長城資產管理公司關于解決豁
免要約收購湖南天一科技股份有限公
司相關問題的承諾函》
105號文/通知 指 中國證監會證監公司字[2001]105 號
《關于上市公司重大購買、出售、置換
資產若干問題的通知》
交割 指 資產轉讓協議中規定的先決條件全部
得到滿足或被適當放棄，本次交易得以
完成
交割日 指 交割當天
基準日 指 2007年9月30日
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
深交所股票上市規則 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
（2006 年修訂）
交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
第一節 緒言
一、公司概況
天一科技主要從事工、農業用泵，與泵站工程相配套的自動控制設備，開關類電器產品的生產和銷售；黃金（原礦、精礦、非標金、標準金、成品金）鉑、銻、銀、鎢、鈮采選、冶煉、加工、銷售。
天一科技原名湖南天一泵業股份有限公司，是經湖南省人民政府湘政函(1998)73 號文批準，采取募集方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發字(1998)288號和(1998)289號文批準，于1998年11月18日向社會公開發行人民幣普通股(A 股)4500萬股，并于1999年2月3日在深圳證券交易所掛牌上市。
1999年11月29日，公司名稱變更為湖南天一科技股份有限公司。截至本獨立財務顧問報告出具之日，公司現有股本28,000萬元，主要股東為平江國資局、長城公司，分別持有其48.80%、17.63%的股份。
本公司持有天一賽馬96.67%的股權、持有天一電氣100%的股權、持有天一奧星100%的股權。
公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的總資產分別為88,940萬元、84,014萬元、82,247萬元；凈資產分別為32,481萬元、32,818萬元、33,477萬元。2004年度、2005年度、2006年度主營業務收入分別為25,857萬元、21,442萬元、23,763萬元。
公司截至2007年6月30日，總資產79,681萬元、凈資產33,199萬元；1-6股份實現主營業務收入9,420萬元，凈利潤20萬元。
二、本次交易方案
本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星于2007年12月3日與長城公司簽署了《資產轉讓協議》。
2007年12月3日，經本公司董事會、天一賽馬股東會（由于天一電氣、天一奧星均為本公司全資子公司，無須另行召開股東會）審議同意按天職國際會計師事務所有限公司出具的《專項審核報告》確認天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬轉讓資產賬面原值分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元；賬面凈值分別為4,135,382.51元、39,912,250.65元、34,478,640.10元。
經確認擬轉讓資產損失分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元；天一賽馬、天一電氣、天一奧星分別按擬轉讓資產賬面原值4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元作價分別轉讓給長城公司，長城公司以現金4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元購買。
天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬轉讓資產清單 單位：人民幣元
項目 天一賽馬 天一電氣 天一奧星 合計
1、應收款項 2,960,000.00 10,749,100.00 24,778,520.08 38,487,620.08
減：壞賬準備 296,000.00 401,988.00 1,721,892.33 2,419,880.33
應收款項凈額 2,664,000.00 10,347,112.00 23,056,627.75 36,067,739.75
2、存貨 1,254,715.84 31,075,283.24 11,422,012.35 43,752,011.43
已提跌價準備 1,510,144.59 1,510,144.59
存貨凈額 1,254,715.84 29,565,138.65 11,422,012.35 42,241,866.84
3、無形資產 216,666.67 216,666.67
賬面原值合計 4,431,382.51 41,824,383.24 36,200,532.43 82,456,298.18
賬面凈值合計 4,135,382.51 39,912,250.65 34,478,640.10 78,526,273.26
三、重大資產出售和關聯交易
1、重大資產出售
（1）本公司轉讓水電公司100%股權
2007年4月19日本公司與平江國資局簽署《關于平江縣國有資產管理局收購天一科技持有的平江縣水力發電公司股權之協議》，平江國資局以現金122,932,896元收購本公司持有水電公司100%股權。
本公司轉讓水電公司100%股權的金額未達到《105號文》中規定的重大資產出售標準。
（2）本公司控股或全資子公司轉讓不良資產
2007年12月3日，本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星與長城公司簽署了《資產轉讓協議》。長城公司分別以現金購買天一賽馬、天一電氣、天一奧星經確認賬面原值合計為82,456,298.18元之資產。
本公司轉讓水電公司100%股權的金額未達到《105號文》中規定的重大資產出售標準，與本次資產出售的金額累計計算后，出售資產凈額合計為205,389,194.18元，占本公司2006年12月31日經審計經審計凈資產334,772,174.78元的61.35%。
本公司轉讓水電公司100%股權和本次資產出售的資產凈額達到《105號文》中規定的重大資產出售標準，屬于《105號文》規定的重大資產出售行為，但未達到《105號文》文第八條規定的應當提交證券會股票發行審核委員會審核的重大資產出售標準。
2、關聯交易
本次重大資產出售涉及本公司控股子公司天一賽馬和全資子公司天一電氣、天一奧星與本公司目前第二大股東、潛在第一大股東長城公司之間交易，根據《深交所股票上市規則》及其他相關法律法規規定，本次資產轉讓構成關聯交易。
本公司董事會在審議本次重大資產出售暨關聯交易事項時，關聯董事已按規定回避表決。
本次重大資產出售暨關聯交易尚需中國證監會審核批準后，經本公司股東大會審議通過；而且，如長城公司受讓平江國資局所持有天一科技43.8％股份事宜最終未能獲得中國證監會核準，則長城公司有權無條件解除本協議，且不承擔任何違約責任。
第二節 與本次交易有關的當事人
一、本次交易各方介紹
1、天一賽馬
公司全稱：湖南天一賽馬工程機械有限公司
法定代表人：朱錯良
注冊地址：湖南省平江縣城關鎮南街365號
辦公地址：湖南省平江縣城關鎮南街365號
聯 系 人：葉蒼野
聯系電話：0730-6226838
傳 真：0730-6238708
2、天一電氣
公司全稱：湖南天一電氣有限公司
法定代表人：朱錯良
注冊地址：湖南省平江縣城關鎮北城路168號
辦公地址：湖南省平江縣城關鎮北城路168號
聯 系 人：胡激揚
聯系電話：0730-6300626
傳 真：0730-6300626
3、天一奧星
公司全稱：湖南天一奧星泵業有限公司
法定代表人：周達蘇
注冊地址：湖南省平江縣天岳經濟開發區
辦公地址：湖南省平江縣天岳經濟開發區
聯 系 人：歐陽純寶
聯系電話：0730-6286487
傳 真：0730-6283619
4、長城公司
公司全稱：中國長城資產管理公司
法定代表人：趙東平
注冊地址：北京市西城區月壇北街2號
辦公地址：北京市西城區月壇北街2號
聯 系 人：韓衛東
聯系電話：010-68082581
傳 真：010-68082570
二、本次交易各中介機構
1、獨立財務顧問
公司全稱：財富證券有限責任公司
地 址：湖南省長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26樓
法定代表人：周暉
電 話：0731-4403402
聯 系 人：曹海毅、李勝強
2、出售資產財務審計機構
公司全稱：天職國際會計師事務所有限公司
地 址：中國北京海淀區車公莊西路乙19號華通大廈B座二層
法定代表人：陳永宏
經辦注冊會計師：張嘉、唐筠
電 話：0731-2183742 13308409788（唐筠）
3、法律顧問
公司全稱：湖南金瑞律師事務所
負 責 人：殷進文
地 址：湖南省長沙市五一大道356號旭華大廈1101室
經辦律師：李世榮、羅潔
電 話：0731-4596459 13873100108(李世榮)
第三節 本次資產出售的基本情況
一、本次資產出售的背景
2007年6月，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的規定和湖南省證監局有關具體要求，本公司自2007年6月起開展資產的內部審計，并于2007年9月接受了湖南省證監局的現場檢查。
2007年9月18日，湖南省證監局以《關于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》（以下簡稱《整改通知》）指出本公司在治理方面存在的主要問題并責成限期整改。針對《整改通知》中提出的所有問題，本公司已將有關整改措施及落實情況在2007年10月30日公告了《湖南天一科技股份有限公司公司治理專項活動整改報告》，披露了如下主要內容：天一科技通過內部審計發現對應收賬款和其他應收款的可收回金額、存貨的可變現凈值的會計估計等存在較大偏差，因此，天一科技初步預計2007年全年虧損將可能達到人民幣1億元左右。
2007 年 11 月 15 日，中國證監會股權分置改革領導小組辦公室股改辦函[2007]142號《關于中國長城資產管理公司豁免要約收購湖南天一科技股份有限公司相關問題的關注函》（以下簡稱《關注函》）。按照《關注函》的要求，長城公司委托具有證券從業資格的會計師事務所對本公司截至2007年9月30日止擬處置資產損失進行專項審核。
根據2007年11月24日天職國際會計師事務所有限公司出具的《專項審核報告》確認，截至2007年9月30日止，擬處置的資產損失共計82,456,298.18萬元。具體資產損失的情況見下表：
天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬處置資產損失匯總表
單位：人民幣元
項目 天一賽馬 天一電氣 天一奧星 合計
應收款項 2,960,000.00 10,749,100.00 24,778,520.08 38,487,620.08
存貨 1,254,715.84 31,075,283.24 11,422,012.35 43,752,011.43
無形資產 216,666.67 216,666.67
合計 4,431,382.51 41,824,383.24 36,200,532.43 82,456,298.18
注：來源于《專項審核報告》
本公司持有天一賽馬96.67%的股權、持有天一電氣100%的股權、持有天一奧星100%的股權。
本公司作為天一賽馬、天一電氣、天一奧星控股股東，控股或全資子公司出現巨額的資產損失，將直接導致本公司股東權益受損，公司融資環境惡化，償債壓力增大、面臨新的資金流動性風險，從而嚴重威脅公司持續經營發展。如果不采取有效措施彌補上述巨額資產損失，本公司擺脫嚴重財務困難，恢復持續經營能力將存在較大不確定性。
為了促進本公司徹底擺脫嚴重財務困難、解決不良資產，優化資產結構、增強盈利能力，改善經營狀況和恢復持續經營能力，2007年11月30日，長城公司履行了必要的內部決策程序，出具了《承諾函》，承諾在完成收購平江國資局持有的本公司43.80%股份后實施：
1、同意向天一科技提供1億元的短期拆借資金。天一科技2007年10月28日第三屆董事會第23次會議審議通過了《關于向中國長城資產管理公司借款的議案》，同意向長城公司拆借1億元資金，期限為一年，并按一年期商業銀行基準貸款利率支付資金占用費。由于涉及關聯交易且金額超過凈資產30%，尚需經天一科技股東大會審議（長城公司需回避表決）。
2、長城公司承諾，用自有資金購買天一科技經天職國際會計師事務所有限公司《專項審核報告》確認的損失資產8,246萬元。
3、長城公司同時承諾，確保天一科技2007年度實現盈利。
通過上述安排，本次重大資產出售，如果能在2007年12月31日前完成所有審批及相關手續，本公司控股或全資子公司天一賽馬、天一電氣、天一奧星通過向長城公司出售擬處置資產不但可以全額彌補《專項審核報告》確認的資產損失，而且可以獲得合計 82,456,298.18 元現金流入，減少損失 82,456,298.18元，將大大改善本公司資產質量，促進本公司財務狀況和經營狀況的根本好轉，徹底消除因資產損失給本公司經營狀況帶來的不利影響，2007年度實現盈利。
同時，本公司可以獲得1億元的短期拆借資金，解決面臨的資金流動性風險。
本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星于2007年12月3日與長城公司簽署了《資產轉讓協議》。
2007年12月3日，經本公司董事會、天一賽馬股東會（由于天一電氣、天一奧星均為本公司全資子公司，無須另行召開股東會）審議分別同意將經確認已損失之賬面原值分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元之資產分別轉讓給長城公司，長城公司分別以現金4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元購買。
二、本次資產出售的基本原則
1、有利于解決不良資產問題，化解金融風險的原則；
2、有利于提升本公司資產質量、經營業績，實現長期持續穩定發展，維護本公司全體股東合法權益的原則；
3、“公開、公平、公正”的原則；
4、“誠實信用、協商一致、有償轉讓”的原則；
5、有利于保證本次交易完成后公司資產的完整性及生產經營的獨立性；
6、社會效益、經濟效益兼顧；
7、遵守國家有關法律、法規及相關政策規定。
三、本次資產出售的定價原則
天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬分別向長城公司出售的資產以天職國際會計師事務所有限公司《專項審核報告》所確認的賬面原值作價，長城公司以現金按賬面原值購買。其中：
1、天一賽馬以天職國際會計師事務所有限公司《專項審核報告》所確認的賬面原值為4,431,382.51元，長城公司以現金4,431,382.51購買。
2、天一電氣以天職國際會計師事務所有限公司《專項審核報告》所確認的賬面原值為41,824,383.24元，長城公司以現金41,824,383.24購買。
3、天一奧星以天職國際會計師事務所有限公司《專項審核報告》所確認的賬面原值為36,200,532.43元作價，長城公司以現金36,200,532.43購買。
四、本次交易的受讓方介紹
1、基本情況
公司名稱：中國長城資產管理公司
注冊地：北京市西城區月壇北街2號
聯系地址：北京市西城區月壇北街2號
法定代表人：趙東平
注冊資本：100億元
營業執照注冊號：1000001003253
公司類型：國有獨資有限責任公司
成立日期：1999年11月2日
國稅登記證號：京國稅京字110108710925489號
地稅登記證號：地稅京字110108710925489000號
聯系電話：010-68082744
經營范圍：收購并經營中國農業銀行剝離的不良資產；債務追償、資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性持股，資產證券化；資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券，商業借款；
向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；
資產及項目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批準的其他業務；除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫藥器械和BBS以外的因特網信息服務業務。
2、長城公司主要業務最近三年發展狀況
根據《金融資產管理公司條例》規定的經營范圍和中國銀行業監督管理委員會的業務許可范圍，長城公司作為一家金融機構，主要業務是收購、管理、處置從中國農業銀行等剝離的不良資產，通過債權轉股權、以股權抵償債權及階段性持股等多種方式追償債務，以最大限度保全國家資產、減少損失為主要經營目標。
截止2005年底，政策性業務累計處置不良資產原值2,614.88億元，占購入資產原值（不含債轉股）的78%，并提前一年完成財政部核定的資產處置現金回收目標。在加快政策性不良資產處置的同時，長城公司大力推進改革發展和業務創新，商業性業務尤其是商業化不良資產收購取得較大成果。2005年收購中國工商銀行不良資產本金2,569.9億元，收購中國信達資產管理公司二級批發中國銀行不良資產本金及表內息88.8億元；資本金項下投資項目、非自用固定資產和國債投資實現投資收益合計2.2億元；中間業務收入0.276億元。
截止2006年底，長城公司政策性資產業務累計處置不良資產原值3,206億元，占購入債權資產原值的95%，累計回收現金334億元，完成財政部下達的現金回收責任目標的125%。長城公司在加快政策性不良資產處置的同時，繼續大力推進改革發展和業務創新，商業性業務尤其是商業化不良資產收購取得較大成果，為其商業化轉型發展奠定了一個堅實的基礎。
3、長城公司控股股東及實際控制人關系圖
長城公司系經國務院批準設立的、由財政部全額撥款的四家國有資產管理公司之一，財政部為其唯一股東。自成立以來其隸屬關系一直未發生變化。
4、長城公司2006年主要財務數據
根據長城公司中長資報[2007]55號文《關于中國長城資產管理公司2006年度會計決算的報告》，長城公司2006年有關財務資料如下：
（1）資產負債表
截止2006年12月31日，長城公司總資產97,633,483,919.41元、負債444,731,896,567.98元、凈資產-347,098,412,648.57元。
資產負債表
編制單位：中國長城資產管理公司 金額單位：元
資產 2006年12月31日 2005年12月31日
貨幣資金 849,514.86 891,647.45
銀行存款 9,956,214,380.63 4,037,968,809.09
存放人民銀行款項 860,325.42 767,544.35
應收賬款 3,126,427,093.79 1,141,553,492.88
其他應收款 129,443,537.62 30,578,238.53
待攤費用 12,000.00
其他流動資產 528,096,579.87
流動資產合計 13,213,794,852.32 5,739,868,312.17
購入貸款 239,271,202,540.54 238,654,450,997.77
購入貸款應收利息 14,445,990,657.16 14,445,990,657.15
小計 253,717,193,197.70 253,100,441,654.92
減：代處置不良貸 253,717,193,197.70 253,100,441,654.92
款損失準備
購入貸款凈額 -
待處置貸款 67,504,365,077.60 94,686,050,098.30
待處置貸款應收利 660,276,096.10 2,129,844,860.76
息款
減：貸款呆賬準備 -
待處置貸款凈額 68,164,641,173.70 96,815,894,959.06
待處置資產 8,538,012,521.39 8,712,142,142.09
減：待處置資產減 -
值準備
待處置資產凈額 8,538,012,521.39 8,712,142,142.09
待處置不良資產合 76,702,653,695.09 105,528,037,101.15
計
長期資產 -
租賃資產 331,355,809.61 821,970,306.35
長期股權投資 2,589,153,826.59 1,617,290,193.28
長期債券投資 3,332,759,243.14 4,046,716,824.89
減：長期投資減值 138,829,800.00 -
準備 -
長期投資凈額 5,783,083,269.73 5,664,007,018.17
固定資產凈值 1,559,545,358.81 1,905,244,390.89
固定資產清理 481,965.12 1,359,868.91
長期資產合計 7,674,466,403.27 8,392,581,584.32
無形及其他資產
無形資產 9,895,105.42 6,029,069.43
長期待攤費用 3,439,280.70 1,462,615.95
其他長期資產 29,234,582.61 27,271,424.39
無形資產、其他資 42,568,968.73 34,763,109.77
產合計
資產總計 97,633,483,919.41 119,695,250,107.41
負債和股東權益 2006年12月31日 2005年12月31日
短期借款 -
應付賬款 729,073,153.72 456,782,053.73
應付工資 18,979,126.32 16,488,021.57
應交福利費 13,825,940.06 12,472,381.60
應付利潤 -
其他應付款 288,407,088.81 301,408,849.12
預提費用 -
未交稅金 6,244,336.67 3,177,012.05
代發行證券款 -
流動負債合計 1,056,529,645.58 790,328,318.07
長期負債：
租賃保證金 3,861,594.70 4,701,506.84
長期借款 -
向人民銀行再貸 443,671,505,327.70 438,658,963,400.00
長期負債合計 443,675,366,922.40 438,663,664,906.84
負債合計 444,731,896,567.98 439,453,993,224.91
實收資本 10,000,893,497.02 9,277,426,814.29
資本公積 172,732,434.57 86,102,075.86
盈余公積 -
未分配利潤 -103,554,845,382.46 -76,021,830,352.73
減：待處置不良 253,717,193,197.70 253,100,441,654.92
資產損失
所有者權益合計 -347,098,412,648.57 -319,758,743,117.50
負債和所有者權 97,633,483,919.41 119,695,250,107.41
益總計
（2）利潤表
截止2006年12月31日，長城公司收益合計4,579,341,579.87元、扣除資產減值準備損失后的利潤總額-27,533,015,029.73元。
編制單位：中國長城資產管理公司 金額單位：元
項目 2006年度
一、收益合計 4,579,341,579.87
1、利息收入 34,141,915.34
2、咨詢服務收入 50,134,264.74
3、證券發行收入 -
4、其他收入 19,886,334.46
5、債權重組收益 3,876,941,968.04
6、處置資產收益 583,294,428.56
7、租賃收益 53,847,172.61
8、投資收益（損失以“-”號填列） 402,595,638.05
9、匯兌凈收益 -441,500,141.93
二、支出和損失合計 30,939,152,071.89
1、利息支出 12,586,122,810.57
2、證券發行成本 -
3、其他支出 173,127,762.38
4、債權重組損失 17,498,730,366.03
5、處置資產損失 681,171,132.91
三、營業費用 1,009,319,462.36
四、營業利潤 -27,369,129,954.38
加：營業外收入 44,533,511.10
以前年度損益調整 -
減：營業外支出 69,588,786.45
五、扣除資產減值準備損失前的利潤總額 -27,394,185,229.73
減：資產減值損失（損失以“-”號填列） 138,829,800.00
六、扣除資產減值準備損失后的利潤總額 -27,533,015,029.73
（虧損以“-”號填列）
加：年初未分配利潤 -76,021,830,352.73
盈余公積轉入 -
七、可供分配的利潤（虧損總額以“-”號 -103,554,845,382.46
填列）
================續上表=========================
項目 2005年度
一、收益合計 1,262,902,887.17
1、利息收入 44,729,731.9
2、咨詢服務收入 25,393,550.50
3、證券發行收入 -
4、其他收入 1,255,157.26
5、債權重組收益 1,073,293,308.94
6、處置資產收益 296,430,504.70
7、租賃收益 55,581,428.55
8、投資收益（損失以“-”號填列） 190,875,223.02
9、匯兌凈收益 -424,656,017.75
二、支出和損失合計 19,932,481,349.65
1、利息支出 7,888,562,500.01
2、證券發行成本 -
3、其他支出 95,743,019.83
4、債權重組損失 11,467,138,776.05
5、處置資產損失 481,037,053.76
三、營業費用 837,190,615.76
四、營業利潤 -19,506,769,078.24
加：營業外收入 3,121,058.45
以前年度損益調整 -
減：營業外支出 1,585,588.13
五、扣除資產減值準備損失前的利潤總額 -19,505,233,607.92
減：資產減值損失（損失以“-”號填列） -
六、扣除資產減值準備損失后的利潤總額 -19,505,233,607.92
（虧損以“-”號填列）
加：年初未分配利潤 -56,516,596,744.81
盈余公積轉入 -
七、可供分配的利潤（虧損總額以“-”號 -76,021,830,352.73
填列）
（3）財務報表說明
長城公司會計決算報告對2005年度會計決算進行了調整，上表披露的是調整后的數據。
所有者權益出現負數，主要是因為按照《金融資產管理公司會計制度——會計科目和會計報表（試行）》（2000年10月6日財會[2000]14號）的規定，對收購的不良資產全額計提待處置不良貸款損失準備所致。
按照財政部關于印發《金融資產管理公司會計制度——會計科目和會計報表（試行）》有關規定，“收益”項目反映的是金融資產管理公司經營業務所取得的各項收入和利得總額，包括利息收入、咨詢服務收入、證券發行收入、其他收入、債權重組收益、處置資產收益、租賃收益、投資收益、匯兌收益等。
根據《金融資產管理公司條例》以及《國務院辦公廳轉發人民銀行、財政部、證監會關于組建中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司的通知》（國辦發[1999]66號文）中規定，長城資產管理公司處置不良資產形成的最終損失，由財政部提出處理方案報國務院審批。
5、長城公司向本公司推薦董事或高級管理人員情況
2005年4月30日，經長城公司推薦并經本公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過以及2005年第一次臨時股東大會批準，周達蘇、李鵬當選為本公司董事。
2005年5月10日，經長城公司推薦并經本公司第三屆董事會第二次會議審議并表決通過滕小青擔任本公司副總經理的議案。
2007年6月4日，經長城公司推薦并經本公司第三屆董事會第十九次會議審議并表決通過聘任李鵬先生為公司總經理的議案。
2007年10月27日，本公司第三屆董事會第二十三次會議審議并表決通過《關于公司高級管理人員變動的議案》，改聘原公司副總經理滕小青先生為財務總監。
6、長城公司最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁長城資產管理公司近五年來沒有受過任何行政處罰、刑事處罰。
根據《金融資產管理條例》和《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》（財金[2004]41號）等文件規定，長城公司在不良資產處置中可以使用訴訟方式追償金融債權。長城公司使用訴訟方式追償債權，是由不良資產處置的特點決定的，是國家法律法規認可的處置方式。上述對追償債權訴訟不會對本次交易產生不良的實質性影響。長城公司未有涉及被依法提起訴訟、仲裁的情形。
五、本次交易的出讓方介紹
1、天一賽馬基本情況
（1）公司概況
公司名稱：湖南天一賽馬工程機械有限公司
注冊地：湖南省平江縣城關鎮南街365號
法定代表人：朱錯良
注冊資本：3,000萬元
公司類型：有限責任公司
成立日期：2000年1月20日
稅務登記證號：430626707345651
聯系電話：0730-6226838
經營范圍：泵類、混凝土泵、稠油熱采設備、環保垃圾處理設備、沙漿泵、噴沙泵、挖掘機、推土機、裝載機及金屬構件的制造和銷售。
（2）天一賽馬控股股東及實際控制人關系圖
（3）天一賽馬主要財務數據
截止2007年9月30日，天一賽馬總資產6,643萬元、負債2,248萬元、凈資產3,395萬元。
截止2007年1-9月，天一賽馬主營業務收入526萬元、凈利潤21萬元。
2、天一電氣基本情況
（1）天一電氣公司概況
公司名稱：湖南天一電氣有限公司
注冊地：湖南省平江縣城關鎮北城路168號
法定代表人：朱錯良
注冊資本：8,000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2006年11月24日
稅務登記證號：430626186441751
聯系電話：0730-6300626
經營范圍：電氣機械、器材（含開關控制設備、電器設備元件，其它輸配電及控制設備）及電力系統自動化設備的制造、銷售、安裝、調試。
（2）天一電氣控股股東及實際控制人關系圖
（3）天一電氣主要財務數據
截止2007年9月30日，天一電氣總資產12,734萬元、負債6,032萬元、凈資產6,703萬元。
截止2007年1-9月，天一電氣主營業務收入3,011萬元、凈利潤560萬元。
3、天一奧星基本情況
（1）天一奧星公司概況
公司名稱：湖南天一奧星泵業有限公司
注冊地：湖南省平江縣天岳經濟開發區
法定代表人：周達蘇
注冊資本：12,000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2006年11月24日
稅務登記證號：430626707344990
聯系電話：0730-6286487
經營范圍：輸油泵、油氣混輸泵、液化氣泵、單級雙吸離心泵、管道泵、化工流程泵、中開泵、單級懸臂泵、多級泵、軸流泵、容積式泵、真空泵以及電機的制造和銷售；建筑材料、室內裝飾材料及民用電工器材、儀器、儀表的銷售；
本企業機電產品的出口業務。
（2）天一奧星控股股東及實際控制人關系圖
（3）天一奧星主要財務數據
截止2007年9月30日，天一奧星總資產28,012萬元、負債8,096萬元、凈資產19,916萬元。
截止2007年1-9月，天一奧星主營業務收入3,600萬元、凈利潤750萬元。
六、本次交易標的資產介紹
根據本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星于2007年12月3日與長城公司簽署的《資產轉讓協議》，出售按天職國際會計師事務所有限公司出具的《專項審核報告》賬面原值為82,456,298.18元之資產（其中：天一賽馬賬面原值4,431,382.51元之資產、天一電氣賬面原值41,824,383.24元之資產、天一奧星賬面原值36,200,532.43元之資產）轉讓給長城公司，長城公司以現金82,456,298.18元購買（其中：天一賽馬4,431,382.51元、天一電氣為41,824,383.24元、天一奧星為36,200,532.43元）。
天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬轉讓資產清單如下：
單位：人民幣元
項目 天一賽馬 天一電氣 天一奧星 合計
1、應收款項 2,960,000.00 10,749,100.00 24,778,520.08 38,487,620.08
減：壞賬準備 296,000.00 401,988.00 1,721,892.33 2,419,880.33
應收款項凈額 2,664,000.00 10,347,112.00 23,056,627.75 36,067,739.75
2、存貨 1,254,715.84 31,075,283.24 11,422,012.35 43,752,011.43
已提減值準備 1,510,144.59 1,510,144.59
存貨凈額 1,254,715.84 29,565,138.65 11,422,012.35 42,241,866.84
3、無形資產 216,666.67 216,666.67
賬面原值合計 4,431,382.51 41,824,383.24 36,200,532.43 82,456,298.18
賬面凈值合計 4,135,382.51 39,912,250.65 34,478,640.10 78,526,273.26
應收款項形成和處置原因：應收未收的貨款、因主張債權的權利而對債務單位進行訴訟行為所產生的相關支出（原意向債務單位進行追償而掛賬）、因歷史上的企業資金往來等等而形成的諸多不良債權，大部分發生時間較早、賬齡偏長，回收可能性低。
存貨和無形資產形成和處置原因：不能帶來價值，形成損失。
天一賽馬、天一電氣、天一奧星對擬轉讓的應收賬款、存貨、無形資產擁有合法的所有權或權益，不存在糾紛或潛在爭議。
七、本次交易涉及協議的主要內容
2007年12月3日，本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星與長城公司簽署了《資產轉讓協議》。
1、定價依據及交易價格
（1）定價依據
天一賽馬、天一電氣、天一奧星按擬轉讓資產賬面原值4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元作為交易價格的定價依據。
（2）交易價格
天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬轉讓資產交易價格分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元，合計為82,456,298.18元。
2、支付方式
經中國證監會核準，長城公司受讓平江國資局所持有天一科技的 43.80%股份轉讓工商變更手續全部完成后，天一賽馬、天一電氣、天一奧星三方共同委托天一科技代收全部款項，長城公司應在《資產轉讓協議》生效后30日內向天一科技付清全部轉讓價款。
3、交易標的的交付狀態
天一賽馬、天一電氣、天一奧星承諾對擬轉讓資產各自享有合法權益，有權將轉讓標的范圍內的資產及權利依法轉讓給長城公司。
天一賽馬、天一電氣、天一奧星保證擬轉讓資產和權利的真實性、合法性、有效性，且該等資產未設立任何抵押、質押或其他擔保或其他任何第三者權益。
長城公司同意按照擬受讓資產的現狀和現有資料予以受讓，并自行承擔后期可能發生的一切風險、損失和所發生的一切費用。
4、交付或過戶時間
長城公司按約定期限付清轉讓價款之日起30個工作日內，天一賽馬、天一電氣、天一奧星將擬轉讓資產及權利全部轉移至長城公司，資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢后，長城公司委托天一賽馬、天一電氣、天一奧星負責對轉讓資產（權利）和有關資料的管理工作。
5、協議履行生效的主要先決條件
為保證本次交易的目的，交易各方約定了本次交易得以履行完畢的先決條件，該等條件主要包括：
（1）交易各方當事人的法定代表人或合法授權代表簽字并加蓋公司印章后生效。
（2）經中國證監會審核批準并經天一科技股東大會審議通過。
6、協議生效時間
本次重大資產出售暨關聯交易尚需中國證監會審核批準后，經本公司股東大會審議通過后生效。
7、特別約定
如長城公司受讓平江國資局所持有天一科技43.8％股份事宜最終未能獲得中國證監會核準，則長城公司有權無條件解除協議，且不承擔任何違約責任。
八、與本次交易有關的其他安排
1、人員安置
本次資產交易不涉及人員安置問題。
2、土地租賃
本次資產交易不涉及土地租賃的相關安排。
3、出售資產所得資金用途
本次天一賽馬、天一電氣、天一奧星資產出售，分別取得資金4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元，主要用于補充流動資金，用于發展。
4、收購資產的資金來源
長城公司以自有資金收購天一賽馬、天一電氣、天一奧星的不良資產。長城公司系財政部獨資企業，截止2006年12月31日，長城公司總資產為976億元、銀行存款100億元，長城公司具有上述收購的支付能力。
第四節 本次交易對本公司的影響
一、本次交易構成重大資產出售行為
本次資產出售的金額未達到《105號文》中規定的重大資產出售標準，由于之前12個月內天一科技曾向平江國資局轉讓水電公司100%股權，兩次交易金額累計計算后，構成《105號文》規定的重大資產出售行為，但未達到《105號文》文第八條規定的應當提交中國證券會股票發行審核委員會審核的重大資產出售標準。
二、本次交易構成關聯交易
本次重大資產出售涉及本公司控股或全資子公司天一賽馬、天一電氣、天一奧星與本公司目前第二大股東、潛在第一大股東長城公司之間交易，根據《深交所股票上市規則》及其他相關法律法規規定，本次資產轉讓構成關聯交易。
2007年12月3日本公司董事會在審議本次重大資產出售暨關聯交易事項時，關聯董事已按規定回避表決。上述關聯交易在股東大會審議時，關聯股東長城公司也將回避表決。
三、主營業務不發生變化
天一賽馬、天一電氣、天一奧星本次出售的資產屬于不良資產，有利于資產質量的提升和資產結構的優化，本次資產出售完成后本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星主營業務均不發生變化。
四、本次交易符合全體股東利益
本次交易將有利于本公司減少不良資產、增加現金儲備；改善財務狀況、優化資產結構；減少虧損、提升盈利能力，擺脫嚴重的財務困難，本公司價值將得以提升，實現可持續發展。同時，本次關聯交易履行了相應程序，本次交易所涉及出售不良資產均經過了具有證券從業資格的會計師事務所出具《專項審核報告》，出售資產交易價格以賬面原值為依據，遵循了相關法律、法規要求，交易遵循等價、公平的原則，本次交易符合本公司及全體股東的利益。
五、有利于本公司資產結構優化
通過向長城公司轉讓不良資產，使本公司在確保資產保值的前提下盤活了公司本無力盤活變現的巨額不良資產。本次交易減少公司不良資產，大大改善了公司財務狀況、優化了公司資產結構，為2007年實現盈利、全面恢復和提升金融機構對公司經營業務的金融支持創造了有利條件。
六、有利于本公司減少虧損，提升盈利能力
根據天職國際會計師事務所有限公司對擬轉讓資產所出具的《專項審核報告》，擬出售資產82,456,298.18元確認為損失，將對本公司經營業績造成巨大的影響，形成巨額虧損。通過本次資產出售，使本公司控股或全資子公司得以消除由該不良資產產生的虧損，本公司的虧損亦將相應減少；同時，長城公司承諾本次交易完成后，確保天一科技2007年度實現盈利。
七、有利于增加現金儲備，降低資金流動性風險
本公司及控股或全資子公司資金短缺、償債壓力較大，通過本次交易，增加現金儲備、減輕償債壓力，降低資金流動性風險，擺脫嚴重財務困難，恢復持續經營能力。
第五節 本次交易的合規性分析
一、本次交易履行程序合規
1、天一賽馬、天一電氣、天一奧星于2007年12月3日與長城公司簽署《資產轉讓協議》。
《資產轉讓協議》系經長城公司投資業務審議決策機構審議通過，總裁辦公會議批準以現金方式支付，并授權長城公司長沙辦事處為解決天一科技財務困難而簽署。
2、天一賽馬于2007年12月3日召開股東會會議，審議通過了關于本次交易的相關議案。
3、天一科技于2007年12月3日召開了董事會會議，關聯董事回避表決，審議通過了關于本次交易的相關議案。
4、本次重大資產出售暨關聯交易涉及的擬出售資產經過具有相應資質的審計機構出具《專項審核報告》。
5、本次重大資產出售暨關聯交易尚待取得的授權和批準：
（1）尚需中國證監會審核無異議；
（2）尚待獲得天一科技股東大會的批準。
二、本次交易價格合規
本次交易的定價，聘請了專業審計機構進行專項審計，并以賬面原值為交易的依據：
天職國際會計師事務所有限公司出具的《專項審核報告》確認天一賽馬、天一電氣、天一奧星擬轉讓資產賬面原值分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元；經確認擬轉讓資產損失分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元。
經長城公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星協商，各方同意分別按擬轉讓資產賬面原值4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元作價分別轉讓給長城公司，合計82,456,298.18元；交易價格分別為4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元，合計82,456,298.18元。
三、 關于本次交易符合105 號文第四條要求的說明
1、實施本次交易后，本公司仍具備股票上市條件
本次交易，并不涉及公司的股本總額及股東結構的變化，天一科技不存在由證券交易所決定終止股票上市交易的下列情形：
（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；
（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；
（三）公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；
（四）公司解散或者被宣告破產；
（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
因此實施本次交易后，天一科技滿足《證券法》、《深交所股票上市規則》、《〈深圳證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》等相關法律法規規定的上市條件，公司仍具備股票上市條件。
2、實施本次交易后，本公司具有持續經營能力
本次資產出售暨關聯交易完成后，本公司及涉及本次交易的控股或全資子公司的主營業務沒有發生變化，本公司仍然具有獨立完整的財務、生產、研究、供應、銷售體系，具備持續經營能力。本次資產出售暨關聯交易后，將繼續保持本公司原有的管理團隊和組織機構，不會影響本公司繼續經營能力。
3、本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
天一賽馬、天一電氣、天一奧星承諾對擬轉讓資產各自享有合法權益，有權將轉讓資產及權利依法轉讓給長城公司。
天一賽馬、天一電氣、天一奧星保證擬轉讓資產和權利的真實性、合法性、有效性，且該等資產未設立任何抵押、質押或其他擔保或其他任何第三者權益。
4、本次交易不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形
本次資產出售暨關聯交易依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構提出審計、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關權力部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，董事會審議表決中關聯董事采取了回避措施，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產出售暨關聯交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
四、本公司與實際控制人或其他關聯人之間資金占用及擔保情形
1、資金占用
本公司和實際控制人兼控股股東平江國資局、第二大股東長城公司目前不存在相互占用資金的情況。
2、擔保情況
本公司不存在為實際控制人兼控股股東平江國資局、第二大股東長城公司提供擔保的情況；實際控制人平江國資局、第二大股東長城公司亦未為本公司提供擔保。
五、本公司負債結構說明
本次交易實施前，截止2007年9月30日，本公司資產總額84,501萬元，負債總額51,116元，資產負債率為60.49%。
本次交易系控股或全資子公司天一賽馬、天一電氣、天一奧星將不良資產按賬面值出售給長城公司，本公司資產結構得以優化，但資產負債率不發生變化；
天一賽馬、天一電氣、天一奧星將資產轉讓款償還債務后，本公司的資產負債率將會下降。
六、 本公司本次交易前12個月的重大購買、出售、置換的說明
1、本公司轉讓水電公司100%股權
本公司與平江國資局于2007年4月19日簽署了《關于湖南省水力發電有限公司股權轉讓的協議》，將所持有的水電公司100%的股權按評估值（根據北京中鋒資產評估有限責任公司2005年6月20日中鋒評報字[2005]第65號《平江縣水力發電有限公司資產評估報告書》，水電公司凈資產評估值為12805.51萬元）的96%作價122,932,896元轉讓給國資局。同時，國資局將水電公司36.61%的股權（作價4500萬元）一次性預留給本公司，專門用于本公司（不包括水電公司）國有員工的補償、安置工作。
根據天職國際會計師事務所有限公司出具的天職湘審字[2007]第0306 號水電公司《審計報告》：2006年12月31日水電公司資產總額為110,815,439.57元，2006年度主營業務收入為17,047,683.38元，凈資產為122,928,342.58元；分別占本公司2006年12月31日經審計總資產822,471,617.41元的13.47%、經審計主營業務收入237,627,852.88的7.17%、經審計凈資產334,772,174.78元的36.72%；
本公司轉讓水電公司100%股權作價122,932,896元。
本公司轉讓水電公司100%股權的金額未達到《105號文》中規定的重大資產出售標準。
2、本公司控股或全資子公司出售不良資產
2007年12月3日，本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星與長城公司簽署了《資產轉讓協議》。長城公司以現金82,456,298.18分別購買天一賽馬、天一電氣、天一奧星經確認賬面原值合計為82,456,298.18元之資產。
本公司轉讓水電公司100%股權和本次資產出售的資產凈額達到《105號文》中規定的重大資產出售標準，構成《105號文》規定的重大資產出售行為，但未達到《105號文》文第八條規定的應當提交證券會股票發行審核委員會審核的重大資產出售標準。
3、兩次資產出售的關系
水電公司員工人數較多，而且均為國有職工身份。平江國資局在《資產抵債協議》中曾承諾在2006年12月31日之前完成對水電公司的改制方案的各項審批和改制方案具體實施工作；并同意全額承擔包括但不限于水電公司所有職工身份置換補償等在內的全部改制成本。但是平江縣是國家重點扶持的貧困縣，財政收入不足，平江國資局沒有能力履行上述承諾。國有職工身份置換工作無法啟動，嚴重影響了水電公司效益。水電公司期間費用居高不下，盈利能力較差，嚴重影響天一科技的經營業績，出于多種因素考慮，本公司將水電公司股權轉讓給平江國資局。
本公司控股或全資子公司本次資產出售出于提高公司資產質量、改善資產結構、增加現金儲備、減少虧損、提升盈利能力等方面考慮。兩次資產出售之間沒有關聯關系，均以解決本公司財務困難角度出發，有利于提升公司價值，全體股東在本次資產出售后將享受公司價值的提升。
第六節 同業競爭和關聯交易
一、 同業競爭
1、本次交易前的同業競爭情況
本次交易前，本公司與控股股東平江國資局、第二大股東長城公司之間均無同業競爭。
2、本次交易后的同業競爭情況
本次交易完成后，本公司、平江國資局、長城公司的主營業務均不發生改變，本公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不存在與本公司相同或相近似的業務，因此，本公司在本次交易完成后不存在同業競爭。
二、 關聯交易
1、本次重大資產出售完成后的關聯方關系
在本次重大資產出售完成后，本公司的關聯關系介紹如下：
關聯方名稱 注冊地址 主營業務 與天一科技關系
平江國資局 平江縣 國有資產管理 目前控股股東
長城公司 北京 不良資產收購與處置 目前第二大股東，潛在大股東
財政部 北京 財政管理 長城公司實際控制人
2、本次重大資產出售構成關聯交易
本次重大資產出售涉及本公司控股子公司天一賽馬和全資子公司天一電氣、天一奧星與本公司目前第二大股東、潛在第一大股東長城公司之間交易，根據《深交所股票上市規則》及其他相關法律法規規定，本次資產轉讓構成關聯交易。
本公司董事會在審議本次重大資產出售暨關聯交易事項時，關聯董事已按規定回避表決。
本次重大資產出售暨關聯交易行為尚需中國證監會審核批準后，經本公司股東大會審議通過，并在長城公司完成收購平江國資局持有本公司43.8%股份后實施。
3、本次重大資產出售完成后關聯交易的主要內容
本次重大資產出售暨關聯交易完成后，本公司和上述關聯方的主營業務均不發生變化。長城公司《承諾函》同意：完成收購平江國資局持有本公司43.80%股份后，向本公司提供1億元的短期拆借資金。
本公司2007年10月28日第三屆董事會第23次會議審議通過了《關于向中國長城資產管理公司借款的議案》，同意向長城公司拆借1億元資金，期限為一年，并按一年期商業銀行基準貸款利率支付資金使用費。
上述關聯交易系長城公司解決本公司財務困難、提供融資的行為，本公司將嚴格按照市場化運作、公開、公平原則進行，以保證公司及全體股東的利益。上述關聯交易，公司將在履行相關關聯交易決策程序后才能實施。
4、本公司對關聯交易的決策權力及程序規定
（1）涉及關聯交易的股東大會表決程序
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東不應當參與投票表決的關聯交易事項的決議，應當根據前款規定由出席股東大會的有表決權的股東表決通過后方可生效。
（2）涉及關聯交易的董事會表決程序
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
第七節 公司治理結構
一、 本次交易對公司法人治理結構的影響
根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證監會規定以及《公司章程》，本公司在本次重大資產出售暨關聯交易前已經基本建立健全了相關法人治理結構的基本架構，包括股東大會、董事會、監事會、董事會秘書、總經理，制定了與之相關的議事規則或工作細則，并予以執行。
本次交易實施后，本公司業已形成的完善的股東大會、董事會、監事會、經理層的法人治理結構不會發生較大變化。
本次交易不涉及本公司高級管理人員的變化。
二、 本次交易對公司獨立性的影響
本次交易完成后，本公司與控股股東及其關聯企業之間在業務、資產、人員、機構、財務上完全分開，具備獨立運營能力。
1、業務獨立
本公司擁有完整獨立的供應、生產和銷售系統，產、供、銷等生產經營活動均能自主決策，生產經營活動不依賴控股股東及其他關聯企業。
2、資產完整
本公司資產完整，擁有獨立于控股股東的生產系統、輔助生產系統和配套設施、土地使用權、工業產權、非專利技術等資產。
3、人員獨立
本公司擁有獨立的勞動、人事、工資等管理體系，本公司與全體員工均簽了勞動合同。本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管員專職在本公司工作，均未在控股股東及其控制的企業中兼任任何職務。
4、機構獨立
本公司生產經營和行政管理與控股股東及其他關聯企業相互獨立，本公司與控股股東各自擁有獨立的辦公場所及獨立的機構或職能部門，不存在合署辦公的情形。
5、財務獨立
本公司及各控股或全資子公司均設有獨立的財務工作機構，建立了獨立的會計核算體系，并制定了一系列財務會計制度；本公司及下屬各控股或全資子公司均獨立在銀行開戶；作為獨立納稅的法人實體，進行獨立的稅務登記，依法獨立納稅；本公司根據公司章程和有關規定獨立作出財務決策，資金使用亦不受控股股東的干預。本次交易完成后，公司將繼續保持財務獨立。
三、 本次交易對公司獨立經營能力的影響
本次交易后，本公司依舊具有獨立完整的財務、生產、研究、供應、銷售體系，具備持續經營能力。
本次交易后，將繼續保持本公司原有的管理團隊和組織機構，不會影響本公司的獨立經營能力。
同時，本公司法人治理結構符合相關法規的規定，具有完善的法人治理結構；
本公司有自身獨立的人員管理，資產清晰完整并獨立于控股股東，有自己獨立的財務，與控股股東及其關聯企業之間在人員、資產、財務上分開；本公司具有獨立經營能力，有完整的業務流程，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持了獨立。
第八節 提請投資者關注的問題
一、 提請股東及其他投資者注意的與本次交易有關的問題
1、本公司、天一賽馬、天一電氣、天一奧星于2007年12月3日與長城公司長沙辦簽訂了資產轉讓協議。
2、本次交易已經本公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過。
3、本次交易尚需中國證監會審核批準。
4、本次交易尚須經本公司股東大會審議通過，關聯股東將在股東大會上放棄對本次關聯交易有關議案的投票權。
5、本次交易如果無法獲得相關批準或審批，本次交易存在不能實施的風險。
6、如長城公司受讓平江國資局所持有天一科技43.8％股份事宜最終未能獲得中國證監會核準，則長城公司有權無條件解除本協議，且不承擔任何違約責任。
7、本次資產出售后，之前導致2007年度預計出現巨額虧損的因素得以消除，且長城公司以現金全額支付對價，并承諾確保天一科技2007年度實現盈利（前提是2007年底之前長城公司完成對天一科技的收購），天一科技主營業務也未因此而改變，故天一科技未出具盈利預測報告。由于收購不能確定在2007年底之前完成，2007年度業績存在著盈利或者虧損兩種截然不同的結果，請投資者注意投資風險。
8、本次交易后，本公司主營業務未發生改變，但是仍然面臨一定的財務風險、融資風險和市場風險等。
9、獨立財務顧問財富證券特別提請公司各位股東及投資者認真閱讀與本次交易相關的董事會決議公告等公開信息披露資料。
10、由于本次交易涉及的審批環節較多，可能需要的審批時間較長，能否在本年底完成所有審批及相關手續存在不確定性，資產完成交割需要履行必要的法律手續，能否在本年底完成所有審批及相關手續存在不確定性。
11、中國證券市場的非理性波動，導致上市公司股票價格波動較大，可能存在上市公司的股票價格在一定程度上與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資者必須正視這種風險。
二、 獨立董事意見
公司獨立董事姚曉義、馬光遠、周益群、李有智對本次重大出售事項進行了事前認可，并發表獨立意見如下：
1、決議表決程序
由于本次交易與長城公司有關聯，因此與長城公司有關聯關系的2名公司董事均回避了此次決議表決，符合國家有關法規和《公司章程》規定。
2、交易的公平性
本次交易由具有證券從業資格的中介機構出具了有關《專項審核報告》、獨立財務顧問報告、法律意見書，資產出售暨關聯交易進程符合相關法律法規所規定的程序，資產出售方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。
3、交易有利于公司的發展和全體股東的利益
本次重大資產出售暨關聯交易作為長城公司解決天一科技財務困難的重要組成部分，其實施將有效改善公司資產質量、財務狀況和經營業績，有利于公司的持續經營和長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益。
總之，本次重大資產出售暨關聯交易有利于公司的長期健康發展、有利于提升公司的業績，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
三、 中介機構意見
本次交易的獨立財務顧問財富證券認為：本次關聯交易遵守了國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求、履行了必要的信息披露義務、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《通知》等相關法律、法規的有關規定，關聯交易定價合理，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。
本次交易的法律顧問湖南金瑞律師事務所認為：本次資產出售符合法律、法規、規章、上市規則及其他規范性文件的相關規定，本次資產出售不存在實質性法律障礙，符合天一科技全體股東的利益，交易完成后，天一科技仍具備上市條件。
第九節 董事及有關中介機構聲明
董事聲明
本公司全體董事承諾本《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
董事簽字：周達蘇 朱錯良 李鵬 吳加政 鄧植林 歐陽純寶
周益群 姚曉義 李有智 馬光遠
湖南天一科技股份有限公司
二零零七年十二月三日
獨立財務顧問聲明
本公司保證由本公司同意湖南天一科技股份有限公司在《湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中引用的《財富證券有限責任公司關于湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》的內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：周 明
項目經辦人：曹海毅 李勝強
財富證券有限責任公司
二零零七年十二月三日
律師聲明
本所及經辦律師保證已對《湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中引用的法律意見書內容進行了審閱，確認本報告書不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：殷進文
經辦律師：李世榮 羅 潔
湖南金瑞律師事務所
二零零七年十二月三日
會計師事務所聲明
本公司及經辦會計師保證已對《湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中引用的《專項審核報告》中的內容和數據進行了審閱，確認本報告書不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：陳永宏
經辦注冊會計師：張 嘉 唐 筠
天職國際會計師事務所有限公司
二零零七年十二月三日
第十節 備查文件
本報告書的附錄和備查文件包括如下文件，該等文件是本報告不可分割的組成部分：
1、湖南天一科技股份有限公司2007年第三屆董事會第二十五次會議決議
2、《關于擬處置資產損失的專項審核報告》天職湘專審字（2007）第0530號文3、《湖南金瑞律師事務所關于湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書》4、《資產轉讓協議》（天一科技、天一賽馬、天一電氣、天一奧星與長城公司簽訂資產轉讓協議）5、《中國長城資產管理公司關于解決豁免要約收購湖南天一科技股份有限公司相關問題的承諾函》6、財富證券有限責任公司關于《湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易獨立財務顧問報告》7、《獨立董事關于湖南天一科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的獨立意見》
8、其他備查文件（包括各相關機構營業執照、經營許可證等）
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：
1、湖南天一科技股份有限公司
地 址：湖南省平江縣天岳經濟開發區天岳大道
電 話：0730-6289517
聯系人：曾志
2、財富證券有限責任公司
地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26樓
電話：0731-4403402
主要聯系人：曹海毅、李勝強
3、《證券時報》及www.cninfo.com.cn。
湖南天一科技股份有限公司董事會
二○○七年十二月三日
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