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湘潭電化(002125)部分變更募集資金投向及關聯(lián)交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月06日 08:30 中國證券網(wǎng)
湘潭電化科技股份有限公司部分變更募集資金投向及關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會[2007]49號文核準，本公司于2007年4月3日首次公開發(fā)行股票并上市。本次發(fā)行共募集資金16，250萬元，扣除發(fā)行費用1,507.50萬元后，實際募集資金147,425,014.00元。經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議批準，公司將1,600萬元募集資金用于補充流動資金，這筆資金到期后已歸還募集資金帳戶。2007年11月28日經(jīng)第三屆董事會第十次會議批準，公司將1,450萬元募集資金用于補充流動資金。目前，募集資金帳戶實際余額為133,579,614.69元。
公司原計劃將募集資金投資于2萬噸/年無汞堿錳電池專用電解二氧化錳技改工程項目。由于市場環(huán)境及政策變化，公司預測原募集資金投資項目難以取得預期投資回報，因此計劃部分變更募集資金投向，將部分募集資金用于受讓控股股東湘潭電化集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）電解金屬錳生產(chǎn)線及進行擴建。該議案已于2007年12月5日召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過，尚需股東大會批準后實施。
二、原項目基本情況及變更的主要原因
1、原募集資金投資項目基本情況
原募集資金投資項目為：2萬噸/年無汞堿錳電池專用電解二氧化錳技改工程。該項目為原國家經(jīng)貿(mào)委《關于印發(fā)第二批國家重點技術改造“雙高一優(yōu)”項目導向計劃的通知》（國經(jīng)貿(mào)投資[2001]1000號）中的國家重點技術改造項目。該項目的可行性研究報告已經(jīng)湖南省經(jīng)濟委員會審查，符合《湖南省企業(yè)投資項目備案暫行辦法》，并經(jīng)過湘經(jīng)投資備[2006]086號文批復準予備案。
項目計劃建設期一年，總投資16,987.97萬元，實際募集資金投資上述項目后如有剩余，將用于補充公司流動資金；如有缺口，不足部分由公司自籌解決。
公司自上市后，由于市場變化，該項目一直沒有開工。目前，募集資金中除1,450萬暫時用于補充公司流動資金外，剩余資金存于募集資金專用帳戶，尚未動用。
2、變更募集資金投向的主要原因
公司本次部分變更募集資金投向的主要原因是：原項目受到以下三個方面因素的影響，將難以獲得原來預計的投資回報。
（1）主要原材料價格上漲。
電解二氧化錳產(chǎn)品生產(chǎn)的主要原材料碳酸錳及硫酸，自2007年年初以來售價急劇上漲，導致電解二氧化錳的生產(chǎn)成本增加。
（2）市場競爭加劇。
自2007年年初以來，國內(nèi)各地于2005、2006年投資建設的電解二氧化錳企業(yè)逐漸達產(chǎn)，國內(nèi)電解二氧化錳產(chǎn)能大幅擴張。日益加劇的市場競爭導致公司電解二氧化錳產(chǎn)品在面臨原材料漲價的情況下，為保持市場份額，不但不能漲價甚至還不得不降低售價。因此，公司電解二氧化錳產(chǎn)品毛利率下降，效益大幅下滑。原有項目投產(chǎn)后，競爭優(yōu)勢不明顯。
（3）取消電解二氧化錳出口退稅以及凈利潤大幅下滑。
2007年7月1日之前，電解二氧化錳的出口退稅率為13％。6月，國家稅務總局發(fā)文取消電解二氧化錳的出口退稅，自2007年7月1日起實行（本公司已于6月20日公告披露），這對公司電解二氧化錳產(chǎn)品今年下半年及未來的經(jīng)濟效益產(chǎn)生重大不利影響，今年前3個季度，公司凈利潤為180,522.68元，而去年同期為12,618，660.71元。如果繼續(xù)投資2萬噸/年無汞堿錳電池專用電解二氧化錳技改工程，將難以獲得原來預計的投資回報。
電解金屬錳市場前景良好，并且與公司目前的產(chǎn)品—電解二氧化錳生產(chǎn)工藝相似，主要原材料相同。本次變更募集資金投資電解金屬錳項目，與公司目前的主營業(yè)務關聯(lián)度高，預期投資效益好。
三、新項目的基本情況
本次變更募集資金總計6,700萬元，分兩個階段完成：
第一階段，以大約2，000萬元收購集團公司擁有的電解金屬錳生產(chǎn)線，包括：土地、廠房、設備等生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)。實際收購價格以經(jīng)有證券從業(yè)資格的評估機構評估值為依據(jù)確定。
第二階段，以不超過4，700萬元投資改擴建該生產(chǎn)線。計劃在原有生產(chǎn)線的基礎上進行改擴建，投資概算見表一，資金不足部分公司將自籌解決。
表1 10,000噸/年電解金屬錳技改工程項目投資概算表
序號 費用或項目名稱 投資額（萬元） 比例％
1 建筑工程 470．08 13.30
2 設備工程 2745．38 54.38
3 安裝工程 464．74 16.57
4 工器具費 12．00 0.98
5 其他費用 1140．00 14.77
6 合計 4882．8 100.00
10，000噸/年電解金屬錳技改工程項目符合環(huán)保節(jié)能要求，如改造后采用大型化設備，每噸電解金屬錳產(chǎn)品可節(jié)電1000度，水50噸，降低勞動強度20%。
采用先進的環(huán)保處理設施, 對廢水進行處理，使廢水進行循環(huán)使用，大部分廢水回到生產(chǎn)車間重新使用，爭取做到零排放。
10，000噸/年電解金屬錳技改工程項目具有較好的經(jīng)濟效益。項目達產(chǎn)后，公司電解金屬錳達到年產(chǎn)13，000噸的生產(chǎn)規(guī)模。預計于2008年5月底竣工投產(chǎn)。投產(chǎn)后項目將年新增銷售收入2億元，凈利潤1,806.67萬元。
四、審批程序及表決情況
根據(jù)湖南省經(jīng)濟委員會湘經(jīng)產(chǎn)業(yè)【2007】105號文件，湘潭電化集團有限公司收購的原湘潭錳業(yè)集團有限公司是列入符合國家鐵合金（電解金屬錳）行業(yè)準入條件的生產(chǎn)企業(yè)，湘潭電化收購此電解金屬錳生產(chǎn)線資產(chǎn)并改擴建1萬噸電解金屬錳符合國家相關政策。
2007年10月25日，湘潭市國資委在湘潭電化集團向湘潭市國資委遞交的資產(chǎn)出讓申請文件上批示：同意湘潭電化集團有限公司向湘潭電化出售原湘潭錳業(yè)集團有限公司電解金屬錳生產(chǎn)線資產(chǎn)。湘潭電化1萬噸/年電解金屬錳技改工程項目已獲湘潭市經(jīng)濟委員會企業(yè)技術改造項目備案文件潭經(jīng)投資備【2007】027號文件批準備案。
公司于2007年12月5日召開的第三屆董事會第十一次會議，審議通過了本次部分變更募集資金的議案和收購集團公司電解金屬錳生產(chǎn)線有關資產(chǎn)及對其改擴建的議案。在表決收購集團公司電解金屬錳生產(chǎn)線有關資產(chǎn)及對其改擴建的議案時，五位關聯(lián)董事回避了表決，其余三位董事批準了該項議案，獨立董事、保薦機構代表人對此發(fā)表了同意意見。該議案尚需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。股東大會表決時，關聯(lián)股東集團公司應當放棄對該議案的投票權。
五、關聯(lián)方集團公司的情況介紹
集團公司前身為成立于1958年的湘潭市電氣化工廠，2003年改制為國有獨資的湘潭電化集團有限公司。作為國有資產(chǎn)授權經(jīng)營的投資主體，集團公司目前不再從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，主要從事投資管理，行使股東權利。
集團公司作為公司的發(fā)起人，目前持有公司股份共4,397.04萬股，占公司上市后總股份的58.32％，是公司的控股股東。集團公司2006年共實現(xiàn)凈利潤817.23萬元，截止2007年9月30日，凈資產(chǎn)為22，854.20萬元。目前，集團公司的工商注冊情況如下：
表2 湘潭電化集團有限公司工商注冊信息表
名稱 湘潭電化集團有限公司
住所 湘潭市滴水埠
企業(yè)類型 有限責任公司（國有獨資）
注冊資本 8，559萬元人民幣
法定代表人 周紅旗
主營業(yè)務 進口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及
零配件（國家實行核定公司經(jīng)營的14種進口商品除外），經(jīng)營
和本企業(yè)的進料加工“三來一補”業(yè)務；政策允許的對外投
資；道路貨物運輸。
六、新項目可行性分析
電解金屬錳廣泛運用于鋼鐵冶煉、有色冶金、電子技術、化學工業(yè)、環(huán)境保護、食品衛(wèi)生、電焊條業(yè)等各個領域。在鋼鐵生產(chǎn)中，是鋼鐵生產(chǎn)主要添加劑之一，素有“無錳不成鋼”之稱，一般占有0.2%的比例；在不銹鋼生產(chǎn)中通常占有3%左右的比例。2006年我國產(chǎn)鋼4.17億噸，年需電解金屬錳83萬噸左右；
生產(chǎn)不銹鋼500萬噸，年需電解金屬錳15萬噸。同時，電解金屬錳已開始廣泛應用于電子工業(yè)磁性材料原件加工等，需求量在10萬噸左右。加上電解金屬錳是我國出口主要金屬產(chǎn)品之一，常年出口量保持30萬噸至50萬噸的范圍內(nèi)。
保守估計，我國（包括出口）電解金屬錳市場需求總量在150萬噸以上。
至2005年年底，我國已投產(chǎn)的電解金屬錳企業(yè)已達156家，生產(chǎn)能力達111.80萬噸。2006年年初，在建企業(yè)20家，生產(chǎn)能力19萬噸。目前國內(nèi)金屬錳生產(chǎn)能力在130萬噸左右，尚有20萬噸左右的發(fā)展空間。同時，原有156家電解金屬錳企業(yè)中，5000噸級以下的企業(yè)52家，占企業(yè)總數(shù)的1/3。隨著市場激烈競爭，5000噸級以下的企業(yè)將逐步被淘汰。同時，近年來不銹鋼生產(chǎn)中的以錳代鎳技術極大地增加了電解金屬錳的需求量，國內(nèi)外需求量逐年上升。據(jù)有關部門預測，我國僅不銹鋼行業(yè)電解金屬錳的需求量將以25%以上速度增長，出口將保持在8%以上的增長速度，其它行業(yè)也將以20%以上速度增長。這些都為規(guī)模化發(fā)展的電解金屬錳項目提供了良好的市場基礎。
2007年6月28日，集團公司與湘潭錳業(yè)集團有限公司（以下簡稱：湘潭錳礦）改制清算組、湘潭市國資委簽訂《湖南省湘潭市人民政府國有資產(chǎn)產(chǎn)權移交協(xié)議書》，湘潭錳礦的有關生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)被有償劃撥給集團公司。
破產(chǎn)前的湘潭錳礦系集采礦、選礦、燒結、冶煉、電解、制粉、發(fā)電等于一體的大型綜合性工業(yè)企業(yè)。目前，擁有已經(jīng)探明的錳礦存量資源有240多萬噸。
湘潭電化集團有限公司對湘潭錳礦的收購，保證了公司生產(chǎn)原材料的穩(wěn)定供應。
集團公司收購的湘潭錳礦原有的電解金屬錳生產(chǎn)線，生產(chǎn)技術一直處于國內(nèi)領先水平，有一批熟練的技術工人和管理人員。近年來，因生產(chǎn)經(jīng)營和廠房設備老化的原因，該生產(chǎn)線一直處于停產(chǎn)或半停產(chǎn)狀態(tài)。為充分利用湘潭錳礦原有的資源、地理和技術優(yōu)勢，公司決定購買該生產(chǎn)線，采用節(jié)能新技術對其進行改造，建成13，000噸/年的金屬錳生產(chǎn)線，并利用其技術設備生產(chǎn)高純低硒電解金屬錳，全面提升電解金屬錳生產(chǎn)技術水平與生產(chǎn)效率，以達到節(jié)能減排、提高產(chǎn)品質(zhì)量和勞動生產(chǎn)率的目的。
七、交易的基本情況
1、資產(chǎn)情況
本次收購的資產(chǎn)為控股股東集團公司擁有的電解金屬錳生產(chǎn)線及設施，包括土地、廠房、設備等生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)。目前，資產(chǎn)均位于控股股東湘潭電化集團有限公司收購的原湘潭錳礦廠址。
2、 評估情況
公司已聘具有證券業(yè)務資格的會計師事務所湖南開元有限責任會計師事務所對收購資產(chǎn)進行評估，評估基準日為2007年10月31日，評估工作正在進行中。
3、 協(xié)議的主要條款
（1） 轉讓標的
①甲方（湘潭電化科技股份有限公司，下同）同意收購乙方（湘潭電化集團有限公司，下同）擁有電解金屬錳生產(chǎn)線及配套設施等經(jīng)營性資產(chǎn)，包括：廠房、設備、土地等（詳見資產(chǎn)評估報告，以下簡稱“該等資產(chǎn)”）。
②乙方作為該等資產(chǎn)的所有人，同意將其出讓給甲方。
③雙方確認，上述資產(chǎn)收購包括該項資產(chǎn)占用土地的使用權。
（2）轉讓方式
轉讓方式為有償收購，由甲方以貨幣形式向乙方購買。
（3）收購價格
雙方同意，待評估報告出具后依法報經(jīng)湘潭市國資委備案，以評估值為基礎，按照以下公式確定該等資產(chǎn)的收購價格：
收購價格＝資產(chǎn)凈值－評估基準日至合同履行日期間的資產(chǎn)折舊費用。
該等資產(chǎn)的評估基準日為2007年10月31日。
（4） 付款方式及時間
①支付方式為銀行轉賬，由甲方按乙方要求將該等資產(chǎn)的收購款項一次性匯入乙方指定的賬戶②支付時間為協(xié)議生效之日起的十日內(nèi)。
（5） 轉讓時間
雙方對前述該等資產(chǎn)及與該等資產(chǎn)有關的文件確認無誤后，由甲方予以接收。該等接收行為即視為雙方開始履行本協(xié)議，第一個接收日即為本協(xié)議開始履行日。
（6）土地使用權的處置
①雙方同意，自協(xié)議開始履行之日起，乙方就該等資產(chǎn)占用的土地辦理出讓手續(xù)，轉讓給甲方；
②乙方承諾按期辦理上述所指手續(xù)，并積極協(xié)助甲方辦理相關手續(xù)，且已對此作出書面承諾。
(7) 乙方承諾，本次資產(chǎn)轉讓完成后，為避免與甲方發(fā)生同業(yè)競爭，將不從事金屬錳的生產(chǎn)與銷售。
4、定價依據(jù)
以評估值為依據(jù)確定交易價格。
5、人員安置等情況
本次收購不存在人員安置問題，所需員工重新對外招聘。
6、收購事項的影響
本次收購主要是為了擴大公司主營業(yè)務范圍，增加新的利潤增長點，增強公司抗風險能力。資產(chǎn)收購協(xié)議規(guī)定，集團公司承諾本次收購完成后不從事金屬錳生產(chǎn)銷售業(yè)務，因此，集團公司與本公司不存在同業(yè)競爭。本公司將在碳酸錳礦粉的采購方面與集團公司產(chǎn)生新的關聯(lián)交易，該項關聯(lián)交易將有利于公司獲得穩(wěn)定（供應量、價格、品質(zhì)）的原材料，屆時公司將通過相應的決策程序進行審批。
本次收購及改擴建完成后，年新增電解金屬錳10，000噸，達到年產(chǎn)13，000噸電解金屬錳的生產(chǎn)規(guī)模。新增銷售收入2億元，凈利潤1806.67萬元。
八、收購控股股東湘潭電化集團有限公司電解金屬錳生產(chǎn)線及相關資產(chǎn)涉及關聯(lián)交易對公司的影響此次關聯(lián)交易產(chǎn)生是市場環(huán)境變化，原募集資金項目難以再取得預期的經(jīng)濟效果，公司規(guī)范、合理、高效使用募集資金的一個必然選擇。本次關聯(lián)交易完成后，公司將獲得生產(chǎn)電解金屬錳的廠房、設備和相關許可，能達到擴大公司主營業(yè)務范圍，增加新的利潤增長點，增強公司抗風險能力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展；
與大股東電化集團簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》對公司的經(jīng)營生產(chǎn)及發(fā)展是合理的、必要的。
九、投資本項目與投資電解二氧化錳相對比，具有以下幾大特點：
1、 電解金屬錳市場容量更加巨大，前景更加廣闊。
2、 本項目投資少，產(chǎn)出大。
3、 控制原材料資源，擁有了成本優(yōu)勢。
4、 建設期短，1萬噸生產(chǎn)線的建設大約5-6個月。
十、風險提示
1、主要原材料、能源的風險
生產(chǎn)電解金屬錳所需的主要原材料為錳礦粉、硫酸等，所需的能源為電力。
近年來主要原材料及能源價格波動較大，且供求呈緊張趨勢。2007 年湘潭電化集團有限公司收購了湘潭錳礦，公司通過向湘潭電化集團有限公司購買錳礦粉，可解決本項目所需的錳礦粉需求；硫酸可從湘潭市周邊化工廠采購；電力取自于湘潭市電網(wǎng)，能夠保證生產(chǎn)的需要。
2、環(huán)保和安全生產(chǎn)的風險
電解金屬錳在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢水、廢渣會對環(huán)境造成一定的污染。本項目投資400萬元建設專門污水處理車間。采用集流、中和處理后，使大部分廢水達到循環(huán)使用，極少量使用不平衡廢水達標排放。控制生產(chǎn)溶液平衡，爭取做到零排放。廢渣經(jīng)處理后運至專用渣場堆放，能滿足環(huán)境保護的相關規(guī)定要求。
3、同行業(yè)競爭的風險
目前，雖然電解金屬錳生產(chǎn)商眾多，但直接或間接控制錳礦資源的企業(yè)并不多，不超過20家。所以，公司進入這一行業(yè)具有明顯的資源優(yōu)勢，競爭風險不高。
4、行業(yè)產(chǎn)能過剩的風險
靜態(tài)來看，目前電解金屬錳產(chǎn)能是過剩的，但隨著錳資源的稀缺度加劇，錳原料價格大幅上升，一些小型生產(chǎn)商難以生產(chǎn)；同時，國家對環(huán)保力度的加大，很多小廠更是難以生存。對此，公司一方面利用控股股東的礦源優(yōu)勢，迅速形成產(chǎn)能規(guī)模；同時利用資本和技術優(yōu)勢，加強環(huán)保建設，實現(xiàn)可持續(xù)生產(chǎn)。
5、市場開拓存在的風險。
市場開拓風險較小，目前電解金屬錳的營銷模式為三種：
（1）廠——廠直銷模式
（2）經(jīng)銷商模式
（3）電子交易模式
三種模式均可采用。特別是電子交易模式，在國際大宗金屬交易中得到了廣泛應用，未來發(fā)展良好，不會受到傳統(tǒng)營銷模式的制約，且電解金屬錳行業(yè)全部采用款到交貨的原則。所以，在市場開拓中，不存在應收帳款的問題。
十一、獨立董事對于變更募集資金、收購、關聯(lián)交易的主要意見
我們作為公司的獨立董事，根據(jù)公司章程賦予的職權，對公司部分變更募集資金投向及與大股東湘潭電化集團簽訂的重大關聯(lián)交易——《資產(chǎn)收購協(xié)議》，發(fā)表獨立意見。
（一）聲明
1、我們已經(jīng)認真審查了公司部分變更募集資金使用計劃及《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并依據(jù)公司管理層提供的文件、資料，詳細了解了關聯(lián)交易發(fā)生的背景，審慎地分析了關聯(lián)交易對于公司經(jīng)營生產(chǎn)的影響；
2、我們發(fā)表的意見是經(jīng)過獨立判斷做出的，不受關聯(lián)股東的影響；
3、我們愿意對獨立發(fā)表的意見承擔相應的法律責任；
4、我們同意將我們的意見報告股東大會、上報證券監(jiān)管部門，并根據(jù)需要在相關文件中引用或全文披露。
（二）意見
1、由于市場環(huán)境變化，變更部分募集資金項目，將募集資金部分用于投資電解金屬錳項目，有利于增強公司經(jīng)營能力和盈利能力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，2、公司與大股東湘潭電化集團簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》對公司的經(jīng)營生產(chǎn)及發(fā)展是必要的，有利于增強公司的市場競爭能力和抗風險能力；上述關聯(lián)交易協(xié)議的簽訂遵循了一般商業(yè)原則；上述關聯(lián)交易價格的確定原則是公允的；
3、公司此次部分變更募集資金投向及相關關聯(lián)交易決策程序符合公司章程的規(guī)定，董事會履行了誠信義務；
4、我們未發(fā)現(xiàn)此次變更募集資金投向及相關關聯(lián)交易中存在損害公司或其他股東合法權益的情形。
5、同意變更6700萬元的募集資金用于投資電解金屬錳生產(chǎn)項目。
6、同意用大約2000萬元募集資金收購控股股東湘潭電化集團有限公司擁有的電解金屬錳生產(chǎn)線及相關資產(chǎn)，并用不超過4700萬元募集資金對其進行擴建。
十二、保薦機構意見
1、首創(chuàng)證券有限責任公司關于湘潭電化科技股份有限公司變更部分募集資金投向的專項意見根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》以及《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》（2007年修訂）等規(guī)定，首創(chuàng)證券有限責任公司（以下簡稱“首創(chuàng)證券”）作為湘潭電化首次公開發(fā)行A股的保薦人（主承銷商），核查了此次變更部分募集資金投向所涉及的董事會決議、獨立董事獨立意見以及募集資金新投資項目的資料等相關文件，就上述變更部分募集資金投向事項發(fā)表意見如下：
經(jīng)核查，湘潭電化本次變更部分募集資金投資電解金屬錳產(chǎn)品充分考慮了公司業(yè)務經(jīng)營的實際情況，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司拓展經(jīng)營范圍，提高了募集資金的使用效率。項目已經(jīng)湖南省經(jīng)濟委員會湘經(jīng)產(chǎn)業(yè)【2007】105號文件批準，并獲得湘潭市經(jīng)濟委員會企業(yè)技術改造項目備案文件潭經(jīng)投資備【2007】027號文件批準備案。
上述部分募集資金投向的變更已履行了必要的法律程序，首創(chuàng)證券同意本次部分募集資金投向的變更待公司股東大會批準后實施。
2、首創(chuàng)證券有限責任公司關于湘潭電化科技股份有限公司收購湘潭電化集團有限公司電解金屬錳資產(chǎn)的關聯(lián)交易的專項意見作為湘潭電化首次公開發(fā)行A股的保薦人（主承銷商），首創(chuàng)證券核查了上述關聯(lián)交易事項所涉及的董事會決議、獨立董事獨立意見以及擬收購資產(chǎn)的資料等相關文件，就上述關聯(lián)交易事項發(fā)表如下意見：
經(jīng)核查，上述關聯(lián)交易公開、公平、合理，符合公司與全體股東利益，沒有損害中小股東的利益。公司關聯(lián)董事就相關議案進行了回避表決，其余3位參會非關聯(lián)董事一致審議通過了本次關聯(lián)交易的議案，關聯(lián)交易決策程序合法、有效。
本次收購完成后，湘潭電化集團有限公司與公司不存在同業(yè)競爭；公司將在碳酸錳礦粉的采購方面與湘潭電化集團有限公司產(chǎn)生新的關聯(lián)交易，該項關聯(lián)交易將有利于公司獲得穩(wěn)定（供應量、價格、品質(zhì)）的原材料，屆時公司將通過相應的決策程序進行審批。該項關聯(lián)交易的實施有利于公司拓展經(jīng)營范圍，提高了募集資金的使用效率，為公司提高盈利能力和抗風險能力，增強公司的競爭力打下了堅實基礎。
十三、監(jiān)事會意見
第三屆監(jiān)事會第六次會議審議批準了《關于改變部分募集資金投向的議案》和《關于收購湘潭電化集團有限公司年產(chǎn)電解金屬錳生產(chǎn)線有關資產(chǎn)及對其進行改擴建的議案》，監(jiān)事會認為：1、由于市場環(huán)境變化，變更部分募集資金項目，將募集資金部分用于投資電解金屬錳項目，有利于增強公司經(jīng)營能力和盈利能力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展；2、公司與大股東湘潭電化集團簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》對公司的經(jīng)營生產(chǎn)及發(fā)展是必要的；3、以上議案的決策程序符合公司章程的規(guī)定；4、涉及的關聯(lián)交易價格確定原則是公允的；5、這兩個議案尚需提交2007年12月21日召開的2007年第二次臨時股東大會審議批準。
十四、備查文件
1、湘潭電化科技股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議。
2、獨立董事意見函。
3、保薦機構意見函。
4、第三屆監(jiān)事會第六次會議決議
5、資產(chǎn)收購協(xié)議。
6、10,000噸/年電解金屬錳技改工程項目的可行性研究報告
湘潭電化科技股份有限公司董事會
2007年12月5日

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