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新浪財經

景谷林業(600265)關于轉讓北京君合百年房地產開發有限公司股權的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 20:55 中國證券網
云南景谷林業股份有限公司關于轉讓北京君合百年房地產開發有限公司股權的公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將本公司轉讓聯營公司北京君合百年房地產開發有限公司（以下簡稱：君合百年公司）股權事項公告如下。
一、 交易概述
1、本公司于2007年12月5日與北京國銳民合投資有限公司（以下簡稱：
國銳民合公司）簽訂《股權轉讓合同書》，本公司將持有君合百年公司 37.01％股權中的25.01%股權轉讓給國銳民合公司，協議轉讓價格為人民幣15,441萬元。
2、本次轉讓君合百年公司股權事項于2007年12月5日經本公司第三屆董事會第十八次臨時會議審議通過。按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次股權轉讓事項尚需經過公司股東大會批準。
3、本次股權轉讓不構成關聯交易。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1、名稱：北京國銳民合投資有限公司；
2、企業性質：有限責任公司（法人獨資）；
3、注冊地：北京市宣武區陶然亭路12號216室；
4、法定代表人：劉通達；
5、注冊資本：壹仟萬元；
6、經營范圍：投資管理；信息咨詢（不含中介服務）；企業管理技術培訓；
7、主要股東：北京中新沃克建筑裝飾工程有限公司（持股100％）；
8、國銳民合公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員方面無任何關聯關系；
9、最近一年財務情況
資產總額1,013.5萬元；負債總額15.8萬元；所有者權益997.7萬元。
三、交易標的基本情況
1、北京君合百年房地產開發有限公司成立于2000年9月，公司住所：北京市通州區梨園地區小街二隊，注冊資本：16,800萬元。主要經營范圍是：房地產開發；銷售商品房；房地產信息咨詢（中介除外）；機械電器設備技術開發；
技術轉讓和技術服務。君合百年公司2006年度資產總額91,144萬元；負債總額75,542萬元；所有者權益15,601.0萬元，其中：實收資本16,800.00萬元，盈余公積272.82萬元；利潤-593萬元。2007年8月31日止（經審計），資產總額100,108.53萬元；負債總額85,407.38萬元；所有者權益14,701.15萬元，其中：實收資本16,800.00萬元，盈余公積272.82萬元；主營業務收入182.40萬元；凈利潤-900.78萬元。
君合百年股份由法人股組成，具體股權結構見下表。
北京君合百年房地產開放有限公司股權結構
序號 股東名稱 出資方式 出資額 持股比例
1 云南景谷林業股份有限公司 現金 6,217.8萬元 37.01%
2 云南玉加寶人造板有限公司 現金 1,300萬元 7.74％
3 北京國銳投資有限公司 現金 1,882.2萬元 11.20%
4 北京東環置業有限公司 現金 3,800萬元 22.62％
5 華建國際實業（深圳）有限公司 現金 3,600萬元 21.43％
- 合計 - 16,800萬元 100%
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易金額：雙方商定君合百年公司25.01%股權轉讓總價合計人民幣15,441萬元；
2、支付方式：（1）雙方簽訂《股權轉讓合同書》當日，國銳民合公司即將履約保證金5,000萬元支付至雙方約定的共管帳戶；（2）在《股權轉讓合同書》簽訂之日起5個工作日內，國銳民合公司向雙方共管帳戶支付轉讓總價款的90％（含5,000萬元履約保證金）。解付日為云南景谷林業股份有限公司關于本次股權轉讓的股東大會決議獲得通過之日。余款在雙方辦理完工商變更登記手續后2個工作日內，由國銳民合公司直接支付給本公司。
3、定價情況：本次股權轉讓系由本公司與國銳民合公司按協議方式定價，本次轉讓的君合百年公司25.01%股權協議作價為人民幣15,441萬元。
4、股權變更：本公司將在《股權轉讓合同書》簽署后30日內召開股東大會并就股權轉讓事宜形成股東大會決議。如果本公司股東大會決議同意股權轉讓，本公司將在該決議形成后 3 個工作日內將股權變更等所需要的全部文件資料提交國銳民合公司，并協助辦理工商變更登記等。
5、合同生效條件：經雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章之日成立，于本公司股東大會通過之日生效。
6、違約責任：（1）如果本合同任何一方未按本合同的規定履行義務，其應該向守約方承擔違約責任。（2）如果國銳民合公司未按本合同規定時間支付轉讓款，本公司有權單方面解除合同，同時有權沒收國銳民合支付的履約保證金5,000萬元。（3）如果國銳民合已按合同規定按時支付轉讓價款，因為本公司股東大會未通過而導致本合同不能履行，本公司應該在股東大會之后3個工作日內向國銳民合返還已支付的全部價款。
7、稅費：雙方同意與本合同規定的股權轉讓有關的費用，由各自依法承擔。
五、本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況
六、本次股權轉讓完成后，不存在產生同業競爭的情況
七、本次股權轉讓的目的和對公司的影響
由于本公司缺乏北京地產開發經驗，本公司此次轉讓君合百年公司股權，旨在規避和轉移地產開發風險和資金風險，同時回收長期投資資金，立足公司主業，提升本公司經營業績和改善財務狀況，預計本次股權轉讓可實現溢價收益約10,000 萬元左右，將更好地維護本公司和股東的利益，實現股東利益與價值的最大化。
八、備查文件
1、本公司第三屆董事會第十八次臨時會議決議；
2、股權轉讓協議書；
3、君合百年公司財務審計報告（2007年8月）。
九、備查文件置放地點：本公司證券部。
特此公告
云南景谷林業股份有限公司董事會
二00七年十二月五日

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