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雷鳴科化(600985)2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 20:49 中國證券網
安徽天禾律師事務所關于安徽雷鳴科化股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

天律股字[2007]第080號
致：安徽雷鳴科化股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》的有關規定，安徽天禾律師事務所接受安徽雷鳴科化股份有限公司（下稱"公司"）的委托，指派張曉健律師（下稱"本律師"）出席公司2007年第一次臨時股東大會并對其程序的合法性進行監督。本律師對本次股東大會召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性、表決程序和表決結果的合法性進行了審查。按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本律師對公司所提供的召開2007 年第一次臨時股東大會的有關資料和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
經查驗，公司2007年第一次臨時股東大會是按照公司章程的規定由董事會決議召開的。公司董事會于2007年11月10日在《中國證券報》刊登了關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知及相關事項。公司已按相關規定對所有提案的內容進行了充分披露并及時通知各股東。本次會議的召開時間、地點、議案事項與通知內容一致。
據此，本律師認為本次會議的召集、召開的程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、出席會議人員的資格和會議召集人的資格
根據本所律師現場見證，出席本次股東大會的股東及股東授權代表共四人，代表股份36,155,406股，占公司總股份數的40.19%。出席本次股東大會的股東及股東授權代表均具有真實的身份和股權證明。參加本次股東大會各位股東及股東授權代表的資格合法有效。除公司股東及股東授權代表外，其他出席會議的人員為公司的董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師。
本次會議由公司董事會負責召集，董事會作為本次會議召集人符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
經驗證，本所律師確認上述出席本次會議人員和會議召集人資格合法、有效。
三、本次會議的表決程序和表決結果
根據本所律師現場見證，公司本次會議就通知公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決。本次會議按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》規定的程序進行監票和清點，并當場宣布表決結果。會議各項議案均以出席會議的股東及股東代表所持有效表決權的100％通過。
據此，本律師認為本次會議表決程序和表決結果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，公司2007年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定；出席股東大會的人員和召集人資格合法、有效；表決程序和表決結果符合法律、法規和公司章程的規定。
安徽天禾律師事務所 經辦律師 張曉健
二○○七年十二月五日

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