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保利地產(chǎn)(600048)2007年第12次臨時董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 20:49 中國證券網(wǎng)
2007年第12次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱"公司"）于二○○七年十二月三日以傳真表決方式召開2007年第12次臨時董事會，應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會審議通過了如下決議：
一、董事會全票通過關(guān)于修訂《財務(wù)管理制度》的議案，具體內(nèi)容詳見2007年12月6日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二、董事會全票通過關(guān)于修改公司章程的議案，具體修訂情況如下：
原第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
修訂為 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)，公司董事會應(yīng)立即申請司法凍結(jié)其所持有的本公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
維護(hù)上市公司資金安全是公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)，如公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。
原第八十三條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會以累積投票制選舉董事及股東代表出任的監(jiān)事時，根據(jù)公司累積投票制度實施。
修訂為 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
公司將在以下原則的基礎(chǔ)上開展累積投票：
（一）表決權(quán)認(rèn)定原則
1. 與會股東所持每一股份擁有與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）人數(shù)相等的投票表決權(quán)。
2. 參加股東大會的股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）人數(shù)的乘積為有效投票表決權(quán)總數(shù)。
（二）投票原則
1.非獨立董事、獨立董事和監(jiān)事應(yīng)分別進(jìn)行投票選舉。
2.股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一名董事（或監(jiān)事）候選人，也可以分散投給數(shù)位董事（或監(jiān)事）候選人。
3.股東對單個董事（或監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍；但投票總數(shù)不能超過其持有的有效投票表決權(quán)總數(shù)。
（三）董事（或監(jiān)事）當(dāng)選原則
1.當(dāng)董事（或監(jiān)事）候選人所得選票超過參加投票有表決權(quán)的股份數(shù)二分之一，且此部分候選人數(shù)等于或小于應(yīng)選董事（或監(jiān)事）數(shù)時，該部分董事（或監(jiān)事）當(dāng)選。
2. 當(dāng)排名最后的兩名以上（含兩名）可當(dāng)選董事（或監(jiān)事）得票相同，且造成當(dāng)選人數(shù)超過擬選聘的董事（或監(jiān)事）人數(shù)時，得票數(shù)在其之前的其他候選董事（或監(jiān)事）當(dāng)選，同時應(yīng)對得票相同的候選人重新進(jìn)行選舉。
3. 若經(jīng)過股東大會兩輪選舉仍未達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事（或監(jiān)事）人數(shù)，則原董事會應(yīng)在十五天內(nèi)開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事（或監(jiān)事）候選人，前次當(dāng)選的董事（或監(jiān)事）仍然有效。
該議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
二○○七年十二月六日

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