博盈投資(000760)關于收購北京金浩華置業有限公司部分股權的關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 18:55 中國證券網
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湖北博盈投資股份有限公司關于收購北京金浩華置業有限公司部分股權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：此項關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
一、交易概述
1、交易內容：本公司與金浩集團有限公司（簡稱“金浩集團”）于2007年12月3日在北京簽訂了《股權轉讓協議》，擬收購其持有的北京金浩華置業有限公司（簡稱“金浩華置業”）20%的股權。
2、是否為關聯交易：由于本次股權出讓方金浩集團有限公司為本公司的實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次股權收購構成關聯交易。
3、本次交易的相關審批程序：本次的股權收購行為已經公司第六屆董事會第十六次會議審議通過（相關公告詳見公司于2007年12月6日刊登于《證券時報》及巨潮資訊網的“湖北博盈投資股份有限公司第六屆董事會第十六次會議決議公告”），其中關聯董事胡和建先生、張建紅女士、尹同彬先生已回避表決。由于本次交易為交聯交易，且依據《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.5 條的相關規定，本次股權收購行為還應提交公司股東大會審議。（由于作為關聯方的金浩集團有限公司為本公司現第一大股東北京嘉利恒德房地產開發有限公司的間接控股股東，因此本公司現第一大股東北京嘉利恒德房地產開發有限公司在審議此項股權收購議案的股東大會時應回避表決）獨立董事認為：1、股權購買及出售方對聘請的會計師事務所、資產評估公司的選聘程序合法，且選聘的會計師事務所、資產評估公司具有獨立性，能夠勝任本次的審計及評估工作；資產評估公司采用的評估方法適當，出具的財務審計報告及資產評估報告結論合理，能夠客觀的反映北京金浩華置業有限公司目前的實際資產狀況；2、本次的股權收購的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，交易價格公允，交易公平合理，沒有損害公司及廣大中小股東的利益。
本次股權收購對本公司持續經營能力、損益及資產狀況無任何不良影響，有利于調整公司的產業結構，提高公司抗風險的能力，對促進本公司拓展新的業務，提高未來的盈利能力有較好的促進作用。
獨立董事同意公司收購金浩集團持有金浩華置業20%股權的收購行為。
4、對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次股權收購對本公司持續經營能力、損益及資產狀況無任何不良影響。
5、本次交易的計價原則：以經湖北眾聯資產評估有限公司評估的截止2007年9月30日的金浩華置業的凈資產評估值為基準，并結合該公司目前的實際情況，交易雙方協商作價。（具體股權轉讓價款見本公告第四節“交易合同的主要內容及定價原則”）
二、交易對方當事人情況介紹
交易對方：金浩集團有限公司
1、金浩集團有限公司基本資料
（1）成立日期：1996年6月11日
（2）注冊資本：9000萬元
（3）法定代表人：胡雅春
（4）注冊地址：北京市朝陽區亮馬橋路39號康麗大廈9層
（5）企業類型：有限責任公司
（6）企業法人營業執照號：1100001965611
（7）經營范圍：項目投資及管理；投資咨詢服務；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓；銷售開發后的產品及百貨、五金交電化工、農業生產資料電子元器件、機械設備、儀器儀表、汽車配件、建筑材料。
（8）股東構成：胡和建先生以貨幣出資3900萬元，以實物出資1100萬元，占注冊資本的55.6%；皮華女士以貨幣出資1000，占注冊資本的11.1%；胡雅春女士以貨幣出資1000萬元，占注冊資本的11.1%；北京嘉利恒德房地產開發有限公司以貨幣出資2000萬元，占注冊資本的22.2%。
2、金浩集團有限公司近幾年的業務發展狀況
金浩集團成立以來發展穩健，目前已經開發或正在開發的商業項目分布在北京、重慶等多個城市。在房地產開發領域，公司及其子公司累計開發樓盤面積逾百萬平方米，并創立了“集浩”、“九龍”等知名品牌，所開發樓盤主要有深圳集浩大廈、深圳集浩花園、青島集浩海景廣場、北京九龍花園、朝陽農光東里虎城小區、九龍商廈、東環十八、A派公寓、東環國際大廈等。同時，金浩集團還是世界500強零售集團家樂福、沃爾馬和百安居在中國的戰略合作伙伴。
3、有關金浩集團有限公司其他事項說明
由于金浩集團有限公司為本公司現第一大股東北京嘉利恒德房地產開發有限公司的間接控股股東且為本公司實際控制人，因此該公司與本公司有關聯關系。該公司最近五年內沒有受過行政、刑事處罰，沒有涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟及仲裁案件。
三、交易標的基本情況
交易標的：北京金浩華置業有限公司20%的股權
（一）北京金浩華置業有限公司基本資料
（1）成立日期：2004年4月29日
（2）注冊資本：2500萬元
（3）法定代表人：胡和建
（4）注冊地址：北京市朝陽區青年路南口（北京市三路島綜合批發市場內）
（5）企業類型：有限責任公司
（6）企業法人營業執照號：1101051690758
（7）經營范圍：房地產開發；銷售商品房；物業管理。（法律、行政法規國務院規定應經審批或許可的，取得審批或許可后方可經營。）（8）股東構成：金浩華置業注冊資本為2500萬元，金浩集團有限公司出資1750萬元，占注冊資本的70%；北京市隆華商貿公司出資750萬元，占注冊資本的30%。
（二）北京金浩華置業有限公司最近一期的相關財務指標（截止2007年9月30日）在四川君和會計師事務所有限責任公司對金浩華置業截止2007年9月30日的會計報表(主要包括2007年9月30日的資產負債表、2007年1-9月的利潤表以及財務報表附注)進行審計后，湖北眾聯資產評估有限公司對金浩華置業的整體資產進行了評估。
（湖北眾聯資產評估有限公司是一家具有從事證券業務資產評估許可證業務的評估公司，該公司對金浩華置業出具了“鄂眾聯評報字[2007]第93號”資產評估報告書，評估基準日為2007年9月30日）本次資產評估以持續經營和公開市場為前提，主要采用成本法對北京金浩華置業有限公司股東全部權益進行評估。評估價值如下：
股東全部權益（凈資產）：賬面價值2,494.49萬元，調整后賬面價值2,494.49萬元，評估值51,332.84萬元，評估增值48,838.35萬元，增值率1,957.85%。
其中：總資產賬面價值9,608.95萬元，調整后賬面價值9,608.95萬元，評估值58,447.3萬元，評估增值48,838.35萬元，增值率508.26%；
總負債賬面價值7,114.46萬元，調整后賬面價值7,114.46萬元，評估值7,114.46萬元。
資產評估結果匯總表見下表 (金額單位：人民幣萬元)
項目名稱 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D E=(C-B)/B×100%
流動資產 1 9,608.04 9,608.04 58,446.60 48,838.56 508.31
固定資產 2 0.91 0.91 0.70 -0.21 -23.08
其中：設備 3 0.91 0.91 0.70 -0.21 -23.08
資產總計 4 9,608.95 9,608.95 58,447.30 48,838.35 508.26
流動負債 5 7,114.46 7,114.46 7,114.46 - -
負債總計 6 7,114.46 7,114.46 7,114.46 - -
凈資產 7 2,494.49 2,494.49 51,332.84 48,838.35 1,957.85
截止2007年9月30日，北京金浩華置業有限公司尚未開展經營活動。
經四川君和會計師事務所有限責任公司對金浩華置業截止2007年9月30日的會計報表審計確認，金浩華置業截止2007年9月30的總資產為9608.95萬元，凈資產為2494.49萬元；2007年1-9月的凈利潤為-2.90萬。
金浩華置業凈資產評估增值的主要原因為：流動資產中的存貨評估增值所致。（主要為近幾年北京市加大城市基礎設施投入，帶來土地一級市場交易活躍，地價上漲幅度較大所致）。
金浩華置業于2005年10月取得北京青年路部分地塊，目前正擬開發“北京青年路”項目，“北京青年路”項目所在地是北京市朝陽區平房鄉黃杉木店，位于東四環紅領巾橋往東1.8公里，屬朝青板塊的核心區，位于朝青板塊內“金十字”路口交匯處的西南角，距朝陽路約200米、朝陽北路約為300米。毗鄰京廣中心、國貿、燕莎、華堂商場、云柏鞋業、大中電器、蘇寧電器等成熟的商業區；
與建設中的財富大道----朝陽北路咫尺可遙，地理位置十分優越，交通十分便利。
該項目目前規劃用地為28,294平方米（其中建設規劃用地為17,138平方米，道路及綠化規劃用地為11,156平方米），規劃總建筑面積為90,019.30平方米。
四、交易合同的主要內容及定價原則
1、交易雙方
股權轉讓方：金浩集團有限公司
股權受讓方：湖北博盈投資股份有限公司
2、《股權轉讓協議》簽署日期：2007年12月3日
3、交易標的：北京金浩華置業有限公司20%的股權
4、股權轉讓價格和相關期間損益的安排：在經評估機構湖北眾聯資產評估有限公司對北京金浩華置業有限公司整體資產進行評估并在前述評估結果的基礎上，協議雙方確定：股權轉讓標的轉讓價款為人民幣：壹億零貳佰陸拾陸萬伍仟陸佰元整（10266.56萬元=金浩華置業凈資產評估值51332.84*20%）。
本次股權轉讓標的的評估基準日為2007年9月30日，協議雙方確認，對于前述股權轉讓標的評估基準日至股權轉讓完成日期間發生的損益變化，均由本公司享有和承擔，協議雙方不再對本協議約定的轉讓價格作出相應的調整。
5、股權轉讓價款的支付：本公司應于金浩華置業的其他股東愿意就擬轉讓的股權放棄優先購買權，并在獲得本公司股東大會批準之日起_10_個工作日內向轉讓方指定銀行帳戶支付全部股權轉讓價款，即人民幣壹億零貳佰陸拾陸萬伍仟陸佰元整元。
雙方同意各自承擔各自聘請的中介機構包括但不限于律師、會計師、評估師、財務顧問等所發生的費用；與股權轉讓協議項下的股權轉讓有關的所有其他稅費均由本公司自行負擔。
6、本協議的成立和股權及債權轉讓的生效：本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字之日起成立；本協議項下的股權轉讓于滿足以下條件后生效：（1）金浩華置業已就股權轉讓事宜通過有效的股東會決議且金浩華置業的其他股東愿意就擬轉讓的股權放棄優先購買權；（2）本股權轉讓獲得轉讓方股東會和本公司股東大會的批準；（3）本公司已按照股權轉讓協議的約定按時向轉讓方支付全部款項；（4）金浩華置業已將本公司記載于其股東名冊并在有關工商行政管理機關辦理有關工商變更登記手續。
7、轉讓方的陳述和保證
（1）轉讓方在此向受讓方陳述并保證轉讓方應向金浩華認繳的注冊資本已全部依法足額繳納。
（2）轉讓方保證將盡力促成其公司董事會和股東會會議做出同意將本協議約定的股權轉讓給受讓方的決議。
（3）轉讓方承諾并保證其合法擁有轉讓標的，轉讓標的未涉及其他任何法律糾紛并免受第三方追索，轉讓方有權向受讓方轉讓股權而不會違反任何法律、轉讓方章程或轉讓方對外簽訂的尚有效的合同。
（4）轉讓方承諾并保證無論在股權轉讓之前還是之后均采取一切合作行動（包括派員參與和出具各種必要的條件）與受讓方共同辦理和股權轉讓有關的法律手續以便受讓方充分行使股東權利（包括但不限于更新股東名冊、修改金浩華章程、辦理相應工商登記變更手續等）。
8、爭議解決：雙方因本協議而產生的任何爭議應通過友好協商解決。若爭議發生后30天內協商解決不成，則由協議簽訂地法院裁決。
五、涉及股權收購的其他相關安排
本次股權收購的資金全部為公司的自有資金，交易完成后本公司將持有金浩華置業20%的股權，將為本公司主業逐步向房地產開發轉型邁出重要的一步。本次股權收購后，本公司和公司實際控制人金浩集團有限公司將同為金浩華置業的股東，利益一致，因此不存在同業競爭。本公司將充分利用公司大股東北京嘉利恒德房地產開發有限公司及金浩集團多年房地產經營積累的經驗，金浩集團也表示將盡可能的在本公司將涉足的項目上給予幫助，支持本公司做大做強。
六、本次股權收購的目的和對公司的影響
本次股權收購主要目的及對公司的影響如下：
1、按期實施股改承諾：根據本公司于2006年7月19日通過的股權分置改革方案及金浩集團有限公司2006年度第一次臨時股東會決議內容，金浩集團承諾將在2007年年底之前，通過定向增發或資產置換或現金交易方式，對本公司注入其持有的北京金浩華置業有限公司20%以上的股權，從而快速提升本公司的盈利能力。本次股權收購行為，可保證股改承諾按期完成。
2、有利于調整公司的產業結構及提高公司未來的營利能力：目前，公司的主業汽車零配件生產及銷售由于受到生產原材料漲價及整車廠降價的影響，利潤已十分微薄，為保證公司后期良性發展，公司正規劃向其他產業方向進行轉移。
而近幾年，國內的房地產市場異常火爆，北京等大城市正以驚人的速度發展。由于本公司實際控制人金浩集團在房地產開發方面已積累了豐富的經驗，因此，本次的股權收購有利于調整本公司的產業結構及提高公司的未來的營利能力。
七、備查文件
1、湖北博盈投資股份有限公司第六屆董事會第十六次會議決議；
2、《股權轉讓協議》；
3、湖北眾聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》；
4、四川君和會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》。
湖北博盈投資股份有限公司董事會
2007年12月5日
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