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新浪財經(jīng)

中匯醫(yī)藥(000809)關(guān)于加強公司治理專項活動工作整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 17:45 中國證券網(wǎng)
四川中匯醫(yī)藥(集團)股份有限公司關(guān)于加強公司治理專項活動工作整改報告

2007年3月，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》；4月，深圳證券交易所發(fā)布了《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》，四川證監(jiān)局就貫徹通知精神提出具體要求。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、四川證監(jiān)局、深圳證券交易所對治理專項活動的要求，公司在監(jiān)管部門的指導下，深入、全面的開展治理專項活動，經(jīng)過近半年的努力，先后完成自查、接受公眾評議和整改提高等階段工作，公司治理專項活動達到了預期的目的。總體工作開展情況如下：
一、公司開展治理專項活動的基本情況
根據(jù)監(jiān)管部門的要求，公司組織開展了三個階段的治理專項活動：
第一階段是自查階段（4月15日至5月31日）。公司先后召開了多次會議，組織董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營層和子公司領導、各部門負責人傳達中國證券監(jiān)督管理委員會、四川證監(jiān)局、深圳證券交易所對治理專項活動的要求，學習公司治理方面的相關(guān)法律法規(guī)，在充分學習的基礎上，公司進行了反復的討論和研究，對公司治理情況進行了認真自查，剖析產(chǎn)生問題的深層次原因，形成自查報告和整改計劃。該自查報告和整改計劃經(jīng)董事會審議通過后，報送四川證監(jiān)局和深圳證券交易所，并于7月18日，在《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)站上予以公告。
第二階段是公眾評議階段（6月1日至7月31日）。在此期間，為了方便社會各界對公司的治理和整改進行評議，設立了專門電話、公布了電子郵箱，利用公司在巨潮資訊網(wǎng)站上的投資者互動平臺征求意見。同時，公司為了更好的收集社會各界對公司治理活動的意見，也安排相關(guān)人員主動走訪了本地的部分股東。
第三階段是整改提高階段(8月1日至9月30日)。在此階段內(nèi)，公司主動征求監(jiān)管部門對公司治理的意見，并于10月23日、24日，接受了四川證監(jiān)局為期兩天的現(xiàn)場檢查驗收。四川證監(jiān)局在檢查驗收結(jié)束前，向公司通報了檢查驗收的情況，肯定了公司治理專項活動的整體工作，并希望公司能夠鞏固治理專項活動成果，不斷提高上市公司的質(zhì)量。
二、自查問題的整改情況
根據(jù)公司2007年7月18日公告的《自查報告和整改計劃》，治理存在的問題：董事會暫時沒有設立提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會。
整改措施：根據(jù)監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司的實際情況，按照有關(guān)規(guī)定和程序，公司已于2007年12月5日召開的第六屆董事會第十二次會議審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》，公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核等專門委員會，該議案報股東大會批準后實施。
與此同時，公司還將制訂各專門委員會的工作細則。該細則將對各專門委員會的職責、運作程序作詳細的規(guī)定。以便于各專門委員會更好地完成工作。該等制度的制訂工作由董事會秘書負責。
整改時間：公司待控股股東的股權(quán)變動完成后，盡快設立董事會下的各專門委員會。
三、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
本公司自2007年7月18日公布《自查報告及整改計劃》以來，未收到社會公眾對本公司治理情況的相關(guān)評議。
四、對四川監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
對于四川監(jiān)管局監(jiān)管意見書中提出的問題，我公司經(jīng)過認真分析研究，逐一擬定了相應的整改方案，確立了整改的期限和責任人，并陸續(xù)貫徹實施，以爭取將公司的治理水平拉升一個新的高度。
1、"公司應進一步完善內(nèi)部制度，及時建立《募集資金使用管理辦法》、《接待和推廣工作制度》"的問題。
整改措施：公司按照相關(guān)法律法規(guī)及四川監(jiān)管局文件的要求，經(jīng)2007年12月5日召開的公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，建立了《募集資金使用管理辦法》、《接待和推廣工作制度》。公司將繼續(xù)對其他的內(nèi)控制度進行審查，如需修訂、完善的，及時進行修訂和完善。
整改時間：《募集資金使用管理辦法》、《接待和推廣工作制度》建立工作已于2007年12月5日完成整改。
2、"公司應建立董事會下設的審計、薪酬與考核等專門委員會，并盡快啟動運作，發(fā)揮專門委員會的積極作用"的問題。
整改措施：根據(jù)監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司的實際情況，按照有關(guān)規(guī)定和程序，公司已經(jīng)2007年12月5日召開的第六屆董事會第十二次會議審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》，公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核等專門委員會，該議案報股東大會批準后實施。
與此同時，公司還將制訂各專門委員會的工作細則。該細則將對各專門委員會的職責、運作程序作詳細的規(guī)定。以便于各專門委員會更好地完成工作。該等制度的制訂工作由董事會秘書負責。
整改時間：公司待控股股東的股權(quán)變動完成后，盡快設立董事會下的各專門委員會。
3、"公司應按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，制定專項管理制度，做好對董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督工作"的問題。
整改措施：公司按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，結(jié)合公司的實際情況，制定了《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，經(jīng)2007年12月5日召開的公司第六屆董事會第十二次會議審議通過。
整改時間：本項制度將由公司董事會秘書負責，組織公司證券部具體貫徹實施，并于2007年12月5日起開始實施。
五、鞏固公司治理專項活動的成果
為了加強公司的規(guī)范運作和提高質(zhì)量，公司在吸取其他上市公司經(jīng)驗的基礎上，認真總結(jié)公司自身在專項治理方面的經(jīng)驗和教訓，從2003年對原第一紡織實施重大重組開始著手完善公司的治理結(jié)構(gòu)。今年，公司把中國證監(jiān)會、四川證監(jiān)局、深圳證券交易所關(guān)于加強上市公司治理的要求，做為進一步提高公司治理水平的契機，動員了較大的力量，采取了積極的措施，推動公司在治理方面又邁上一個新的臺階，達到了證監(jiān)會提出的標準。為了鞏固治理專項活動的成果，公司重點要采取三項措施：
一是堅持公司治理工作經(jīng)常化。今年開展的上市公司治理專項活動是證監(jiān)會從企業(yè)現(xiàn)在的實際狀況出發(fā)，采取的促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。本次治理專項活動不僅涵蓋的內(nèi)容廣泛，而且觸及到公司治理的深層次問題，鞏固這次治理的成果，對于上市公司的發(fā)展具有重要的作用。所以，公司要以這次治理專項活動內(nèi)容為核心，經(jīng)常對照檢查和整改，把公司治理工作經(jīng)常化，推進公司治理工作水平的不斷提高。
二是繼續(xù)抓好公司治理的各項基礎工作。目前，公司在規(guī)范運作方面、在獨立性方面、在透明度方面，已經(jīng)步入法制化、規(guī)范化的管理軌道。下步在治理的基礎工作上，重點要貫徹以人為本的精神，加強對董事、監(jiān)事和高管人員的業(yè)務培訓，提高這些人員的遵紀守法意識，以實際行加強公司的治理，進一步夯實上市公司治理的各項基礎工作。
三是完善和制定上市公司治理制度。在這次治理當中，公司完善和制定《公司內(nèi)部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息內(nèi)部報告制度》等一系列治理措施。今后公司還要根據(jù)政策和形勢變化，結(jié)合企業(yè)實際發(fā)展需要，不斷推出治理的措施，切實提高上市公司質(zhì)量。
四川中匯醫(yī)藥（集團）股份有限公司董事會
二○○七年十二月五日

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