天威保變(600550)對外投資公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 17:04 中國證券網
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保定天威保變電氣股份有限公司對外投資公告
重要提示：
投資項目名稱：新津3000噸/年多晶硅項目，樂山3000噸/年多晶硅項目投資總額：預計新津項目總投資約為27億元人民幣，本公司擬按注冊資本額的51%出資；預計樂山項目總投資約為22億人民幣，本公司擬按注冊資本額的49%出資投資期限：根據《四川新津3000噸/年多晶硅項目可行性研究報告》和《四川樂山3000噸/年太陽能級多晶硅項目可行性研究報告》，項目建設周期均為兩年，第5年達到設計生產能力。
風險提示：
1、投資行為可能未獲有關機構批準的風險：因該投資事項尚處于前期運作階段，該投資尚未經公司股東大會審議通過，也未通過天威集團上報市國資委等部門批準（2007年9月29日，公司公告了保定市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）與中國兵器裝備集團公司（以下簡稱“兵裝集團”）簽署《保定天威集團有限公司股權無償劃轉協議書》的《重要事項公告》，根據《協議書》要求，市國資委將本公司控股股東保定天威集團有限公司的100%股權以無償的方式劃轉給兵裝集團，目前正在辦理股權劃轉手續。如本項目審批過程中該股權劃轉手續已辦理完畢，則需通過天威集團上報兵裝集團進行審批）。
2、資源風險：本項目所需外部供應資源有硅、液氮等產品資源以及水和電力資源，這些資源由成都附近相應的生產企業供給，存在不能滿足企業生產需要的風險，但風險相對較小。
3、市場風險：盡管多晶硅市場需求和需求增長均很高，但仍需加強管理、降低成本，增強產品的競爭能力，防御市場競爭的風險；
另外本項目屬于高耗能項目，電價的高低對項目收益的影響很大。
4、外部協作風險：目前公司在地方政府的協調下已與供電部門達成采用電廠直供電價的協議，電價較低，隨著公司效益的增長，存在供電部門逐步減少電價優惠的風險；原料和產品在運輸中大部分采用公路運輸，要依靠社會的運輸力量，需要地方運輸企業的協作。
5、工藝、設備技術風險：目前新光硅業采用的改良西門子法，除了目前較為成熟的改良西門子技術外，物理法硅提純和膜法多晶硅技術正在不斷進步。
6、工程風險：存在工程建設進度、質量和安全風險。
7、資金風險：項目實施過程中，存在意外原因和人為因素可能造成工程費用增加的風險。
一、 對外投資概述
2007年11月20日，四川新光硅業有限責任公司（以下簡稱“新光硅業”）召開股東大會，達成了意向性意見：擬進行兩個 3000 噸\年多晶硅項目建設,擬在四川省成都市新津縣和樂山市各進行一個3000噸\年多晶硅項目。在成都市新津縣項目中，本公司擬按注冊資本額的51%出資，在樂山市項目中擬按注冊額的49%出資。
新津項目中，2007年9月成立了四川川投硅業有限公司，公司擬通過增資擴股方式進入該公司，同時該公司原股東四川省川投光通信產業投資有限責任公司將其持有全部股份轉讓給四川省投資集團有限公司。目前公司尚未與各方簽署任何有關協議。
樂山項目中，2007年12月1日，天威保變與樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”）在河北保定簽訂了《樂山樂電天威硅業科技有限責任公司出資人協議》，雙方共同出資組建的樂山樂電天威硅業科技有限責任公司，注冊資本為50000萬元，其中樂山電力出資25500萬元，占注冊資本的比例為51%，天威保變出資24500萬元（注冊資本擬根據項目建設進度分期投入，資金來源為企業自籌），占注冊資本的比例為49%，均以現金方式出資。樂山樂電天威硅業科技有限責任公司經營范圍：生產銷售多晶硅、單晶硅、單晶切片、多晶錠、多晶切片、太陽能電池、組件和系統，生產銷售多晶硅副產物綜合利用產品。承擔工程服務和咨詢服務。注冊地址：樂山市高新技術產業開發區樂高大道。
新組建的樂山樂電天威硅業科技有限責任公司將投資建設樂山3000噸/年多晶硅項目，該項目投資概算為217591萬元（2006年6月可研報告數，因工藝路線修改和采用進口設備等因素，投資可能有一定的調整）二、投資協議主體或投資項目承（代）建主體（或負責按市場規則提供相應的技術和工程建設支持）介紹新津和樂山項目該項目的建設主要依托四川新光硅業科技有限責任公司，該公司按市場規則提供相應的技術和工程建設支持，或由新光硅業負責項目承（代）建工作。
新光硅業成立于2005年10月，注冊資本3.085億元人民幣，該公司承建的1,260噸/年多晶硅項目是原國家發計委以（計高技[2001]522號）文件唯一批準建設的高技術示范性產業化項目。項目概算總投資約12.9億元人民幣，于2007年2月26日投料試車成功，并計劃2007年全年累計生產200噸。2007年9月30日新光硅業科技有限責任公司財務狀況（未經審計）：總資產124,818.77萬元，負債總額93,683.48萬元，所有者權益31,135.28萬元；2007年1-9月公司主營業務收入6,745.20萬元，利潤總額335.63萬元，凈利潤285.28萬元。新光硅業通過已有裝置運行，已經基本掌握了多晶硅生產的基本技術，對設備設計、操作條件等方面積累了一定經驗。
新光硅業建設的1260噸/年多晶硅生產裝置又引進了國外技術，目前已經投產，為項目的建設打下了較為可靠的基礎。
新津項目中公司尚未與各方簽署任何有關協議。
樂山項目已于2007年12月1日簽署《出資人協議》，由本公司和樂山電力作為投資主體，樂山電力的基本情況：
名稱：樂山電力股份有限公司，在上海證券交易所上市，證券代碼600644，證券簡稱：樂山電力
注冊地址：四川省樂山市市中區嘉定北路46號
法定代表人：廖政權
注冊資本：24933.64萬元
主要經營地方電力開發、經營，電力調度，房地產開發；銷售輸變電設備、電工器材、交流電動機、載波通信系統設備等。
樂山電力最近三年經審計的財務狀況：
項目 2006年 2005年 2004年
總資產(元) 1,159,701,185.33 1,223,589,329.88 1,301,918,642.66
股東權益 527,604,589.48 501,353,420.86 486,115,803.91
每股凈資產(元) 2.12 2.01 1.95
主營業務收入(元) 483,497,596.40 473,157,216.90 423,310,235.82
利潤總額(元) 68,224,843.79 55,438,680.26 44,967,225.12
凈利潤(元) 52,633,558.98 40,057,082.33 31,694,252.83
每股收益(元) 0.2111 0.1607 0.1271
凈資產收益率(%) 9.98 7.99 6.52
經營活動產生的現 119,852,894.44 148,487,367.95 152,564,408.23
金流量凈額(元)
三、投資標的基本情況
（一）新津3000噸/年多晶硅項目
2007年9月，新津項目成立了四川川投硅業有限公司，法定代表人黃順福，注冊地點成都市新津縣四川新津工業園區B區，注冊資本壹億元，其中四川省投資集團有限公司出資9000萬元，占注冊資本比例為90%；四川省川投光通信產業投資有限責任公司出資1000萬元，占注冊資本比例為10%。經營范圍：生產、銷售多晶硅、單晶硅切片、多晶錠、多晶切片、太陽能電池、組件和系統，生產銷售多晶硅副產物綜合利用產品。承擔工程和咨詢業務。本公司擬以增資擴股方式進入該公司。
根據2007年10月《新津3000噸/年多晶硅項目可研報告》工程擬總投資26.75億元，其中建設投資約25.35億元，流動資金約1.40億元。公司擬定項目總投資約27億元人民幣，資本金按35%計算，注冊資本擬為9.45億元，其中本公司擬按注冊資本額的51%出資，約為4.82億元（注冊資本擬根據項目建設進度分期投入，資金來源為企業自籌）；四川省投資集團有限責任公司擬按注冊資本額的35%出資；四川岷江水電股份有限公司擬按注冊資本額的14%出資。
根據2007年10月《新津3000噸/年多晶硅項目可研報告》，該項目建設期為2年，第5年達到設計生產能力；由于項目建設期和達產期較長，無法準確預計項目回收期和收益情況。
（二）樂山3000噸/年多晶硅項目
根據2007年12月1日，天威保變與樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”）在河北保定簽訂了《樂山樂電天威硅業科技有限責任公司出資人協議》，雙方共同出資組建的樂山樂電天威硅業科技有限責任公司注冊資本為50000萬元，其中樂山電力出資25500萬元，占注冊資本的比例為51%，天威保變出資24500萬元（注冊資本擬根據項目建設進度分期投入，資金來源為企業自籌），占注冊資本的比例為49%，均以現金方式出資。樂山樂電天威硅業科技有限責任公司經營范圍：生產銷售多晶硅、單晶硅、單晶切片、多晶錠、多晶切片、太陽能電池、組件和系統，生產銷售多晶硅副產物綜合利用產品。承擔工程服務和咨詢服務。注冊地址：樂山市高新技術產業開發區樂高大道。
目前該項目已取得樂山市發展和改革委員會《企業投資項目備案通知書》，區域環評沒有限制影響，項目環評已經通過專家評審，正在辦理行政審批手續，并開始著手土地征用工作。
根據2006年6月《樂山新建3000噸/年多晶硅項目可研報告》，該項目建設期為兩年，第5年達到設計生產能力；由于項目建設期和達產期較長，無法準確預計項目回收期和收益情況。
四、出資人協議的主要內容
新津項目目前尚未與各方簽署任何有關協議，協議一經簽署，公司將及時履行信息披露義務。
樂山項目，2007年12月1日，天威保變與樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”）在河北保定簽訂了《樂山樂電天威硅業科技有限責任公司出資人協議》，主要內容為：
1、公司名稱為：樂山樂電天威硅業科技有限責任公司；組織形式為有限責任公司；注冊地址為：樂山市高新技術產業開發區樂高大道；經營范圍：生產銷售多晶硅、單晶硅、單晶切片、多晶錠、多晶切片、太陽能電池、組件和系統，生產銷售多晶硅副產物綜合利用產品。承擔工程服務和咨詢服務（公司名稱、組織形式、注冊地址和經營范圍均以工商登記為準）。
2、公司建設、經營3000噸／年多晶硅項目，設計年產量3000噸多晶硅，總投資217591萬元人民幣。
3、公司注冊資本為50000萬元人民幣。股東雙方按出資比例以現金形式出資。各股東名稱、出資形式、出資額如下：
1）樂山電力：出資形式為現金，出資額為人民幣25500萬元，占注冊資本的51％。
2、天威保變：出資形式為現金，出資額為人民幣24500萬元，占注冊資本的49％。
根據工程建設進度安排，股東雙方同意首次股本金到位為10000萬元人民幣，股東雙方應于本協議正式生效后 5 日內一次性到位。
股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。以后各次股本金以工程建設進度資金需求和公司法的要求到位。
4、公司股東應對公司項目建設和經營所需融資貸款提供擔保，每次貸款由公司根據需要提出貸款計劃，報董事會批準、必要時報股東會批準后，由股東嚴格按各自所占注冊資本比例對該筆貸款的相應份額向銀行提供擔保。確保銀行貸款足額、按時到位。凡不能提供有效保證擔保的股東，應用其未擔保的有效財產為公司貸款提供抵押擔保。不能提供抵押擔保的，股東應按持股比例為公司提供合法的股東融資。
5、公司的經營期限為永久。項目建成投產以前，各股東之間不得相互轉讓出資，也不能向股東以外的人轉讓其出資。項目建成以后、經營期限內：股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經股東會全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。
6、公司董事會由7名董事組成。其中，樂山電力占4席、天威保變占3席；公司董事會設董事長一名，副董事長一名；董事長人選由股東樂山電力推薦，董事會確認；副董事長人選由股東天威保變推薦一名，董事會確認。
7、市場供不應求時，公司多晶硅產品可在同等條件下優先銷售給股東方；市場供大于求時股東方在同等條件下優先購買公司的多晶硅產品。
五、對外投資對公司的影響
上述兩個項目投資符合公司新能源的發展要求，使本公司在能源領域能有更加深入的發展，有利于公司的做大做強、提升公司的盈利能力。
六、項目風險分析
根據新建3000噸\年多晶硅項目可研究報告,項目可能存在的風險如下:
1、投資行為可能未獲有關機構批準的風險：因該投資事項尚處于前期運作階段，該投資尚未經公司股東大會審議通過，也未通過天威集團上報市國資委等部門批準（2007年9月29日，公司公告了保定市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）與中國兵器裝備集團公司（以下簡稱“兵裝集團”）簽署《保定天威集團有限公司股權無償劃轉協議書》的《重要事項公告》，根據《協議書》要求，市國資委將本公司控股股東保定天威集團有限公司的100%股權以無償的方式劃轉給兵裝集團，目前正在辦理股權劃轉手續。如本項目審批過程中該股權劃轉手續已辦理完畢，則需通過天威集團上報兵裝集團進行審批）。
2、資源風險：本項目所需外部供應資源有硅、液氮等產品資源以及水和電力資源，這些資源由成都附近相應的生產企業供給，存在不能滿足企業生產需要的風險，但風險相對較小。
3、市場風險：盡管多晶硅市場需求和需求增長均很高，但仍需加強管理、降低成本，增強產品的競爭能力，防御市場競爭的風險；
另外本項目屬于高耗能項目，電價的高低對項目收益的影響很大。
4、外部協作風險：目前公司在地方政府的協調下已與供電部門達成采用電廠直供電價的協議，電價較低，隨著公司效益的增長，存在供電部門逐步減少電價優惠的風險；原料和產品在運輸中大部分采用公路運輸，要依靠社會的運輸力量，需要地方運輸企業的協作。
5、工藝、設備技術風險：目前新光硅業采用的改良西門子法，除了目前較為成熟的改良西門子技術外，物理法硅提純和膜法多晶硅技術正在不斷進步。
6、工程風險：存在工程建設進度、質量和安全風險。
7、資金風險：項目實施過程中，存在意外原因和人為因素可能造成工程費用增加的風險。
新津項目公司尚未與任何各方簽署有關協議，有關上述兩個項目的進展情況,公司將及時履行信息披露義務。請廣大投資者注意投資風險。
本公司最近一期經審計的凈資產為198021.26萬元（截至2006年12月31日），公司對本項目的投資額超過公司最近一期經審計凈資產的20%即39604.25萬元，根據《公司章程》的規定，尚需提交公司股東大會審議通過。本議案將提交公司2007年第四次臨時股東大會審議。
七、備查文件
1、天威保變第三屆董事會第二十六次會議決議；
2、四川新津3000噸/年多晶硅項目可行性研究報告；
3、四川樂山3000噸/年太陽能級多晶硅項目可行性研究報告；
4、樂山樂電天威硅業科技有限責任公司出資人協議。
特此公告
保定天威保變電氣股份有限公司
二00七年十二月三日
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