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新浪財經

*STTCL(000100)資產出售公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 09:31 中國證券網
TCL集團股份有限公司資產出售公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
TCL集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司 TCL實業控股（香港）有限公司（以下簡稱“TCL實業”）和金鉅投資有限公司（以下簡稱“金鉅”）作為賣方于2007年12月3日與羅格朗公司（Legrand France S．A．）就TCL低壓電器（無錫）有限公司（以下簡稱“低壓電器”）股權轉讓事宜共同簽署了《股權購買協議》（以下簡稱“購買協議”），由TCL實業向羅格朗公司（Legrand France S．A．）轉讓T．C．L．通訊設備（香港）有限公司（以下簡稱“通訊設備”，是一家投資控股公司，其唯一的資產為低壓電器80％的股權）100％的股權。此外，金鉅向羅格朗公司（Legrand France S．A．）的全資子公司Parkfield Holdings Limited同時轉讓低壓電器20％的股權，從而羅格朗公司將間接獲得低壓電器100％的權益，總轉讓價款為人民幣伍億元，本公司通過TCL實業獲得總轉讓價款的80％，即人民幣肆億元。
根據該協議，公司全資子公司TCL實業將直接持有的總共100％的通訊設備的股權轉讓給羅格朗公司（Legrand France S．A．）（“本次股權轉讓”）。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有通訊設備的股權。鑒于通訊設備直接持有低壓電器80％的股權，本次轉讓完成后，公司將不再持有低壓電器的股權。
本次股權轉讓不構成公司的關聯交易。
本公司通過本次股權轉讓出售低壓電器80％的權益，低壓電器的總資產、銷售收入、凈利潤、交易成交金額和交易產生的損益均未超過本公司最近一期經審計總資產、銷售收入、利潤、凈資產和凈利潤的50％，本次股權轉讓無需提交公司股東大會批準。
本次股權轉讓已經公司第二屆董事會第三十一次會議以通訊表決方式批準。
公司獨立董事認為：公司本次股權轉讓的決策是董事會根據公司目前實際情況而作出的決定，符合全體股東的利益和公司的戰略調整方向，轉讓價格根據低壓電器的銷售收入厘定，充分體現了公司的利益；定價公允合理， 不存在損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形；本次股權轉讓的決策程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和本公司章程的規定。
二、本次股權轉讓的各方
（一） 買方
羅格朗公司（Legrand France S．A．） 和Parkfield Holdings Limited
（1）羅格朗公司情況概要
羅格朗公司（Legrand France S．A．）系一家在法國注冊成立的有限責任公司，其基本信息如下：
成立日期： 1953年7月11日
注冊地址：128 av． De Lattre de Tassigny， Limoges， France
已發行股本 ： 54，773，042．00 歐元
主營業務：羅格朗公司（Legrand France S．A．） 系羅格朗集團（Legrand SA）全資子公司， 主要負責羅格朗集團在全球的投資業務，直接或間接地持有羅格朗集團在全球主要獨資企業和合資企業的股權以及股權投資的股份。
董事長： Gilles Schnepp先生
控股股東： Legrand France S．A 100％的股權由羅格朗集團（Legrand SA）持有。
（2） 羅格朗公司近三年主要業務發展狀況
羅格朗公司是電氣電工及信息網絡的系統和產品領域的世界專家，主要為此類產品在住宅、寫字樓及工業建筑的使用提供解決方案。
羅格朗公司在60多個國家設有分支機構，其產品目錄包括的產品超過130，000種，行銷全球180余個國家。2006年，羅格朗公司合并銷售收入達37億歐元，其中接近75％的銷售額來自其注冊地法國以外；更有22％的銷售收入來自包括亞洲（除韓國外）、東歐、拉丁美洲和東中非洲等新興市場，較之2004的17％和2005的19％持續增長。
2004年，羅格朗公司并購Van Geel（電纜管理系統領域主要的歐洲專家）；2005年，多家公司加盟羅格朗集團：Zucchini（預制母線領域的意大利領導者），OnQ（住宅結構電纜管理系統領域的美國領導者），ICM Group（金屬電線電纜盤領域的法國專家）、以及向本公司收購TCL國際電工和TCL智能樓宇（詳情參見本公司相關公告）。
（3） 羅格朗公司（Legrand France S．A．）最近一年財務會計報表附后。
（4） 羅格朗公司與本公司不存在關聯關系。
（5） Parkfield Holdings Limited為羅格朗公司的全資子公司。
（二）賣方
－－TCL實業系一家在香港注冊登記的有限責任公司，系本公司全資子公司。
－－金鉅系一家在英屬維爾京群島注冊登記的有限責任公司，為通訊設備在低壓電器的合資方，此外與本公司無其他關聯關系。
三、交易標的基本情況
本次股權轉讓擬轉讓的標的為公司間接持有的通訊設備100％的股權（代表低壓電器80％的股權）。
（一）通訊設備
通訊設備系一家根據中國香港特別行政區法律正式成立并存續的有限責任公司，設立于1987年1月23日，注冊資本港幣100萬元，TCL實業持有其100％的股權，注冊地址為香港新界荃灣大涌道8號TCL工業中心5樓505室，作為控股主體持有低壓電器80％的股權。
公司間接持有的通訊設備100％的股權以及通訊設備所持有的低壓電器80％的股權上不存在任何質押或者其他第三人權利、也不存在任何重大爭議、訴訟或仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
（二）低壓電器
低壓電器系一家根據中國法律正式組成并存續的臺港澳和外國投資者合資經營的有限責任公司，設立于2001年9月25日，注冊資本1，650萬美元， 通訊設備和金鉅分別持有其80％和20％的股權，注冊地址為江蘇省無錫國家高新技術產業開發區B15號，主要業務為高中低壓電器元件的生產和銷售。
根據具有證券從業資格的深圳大華天誠會計師事務所于2007年11月28日出具的審計報告，低壓電器截止2006年12月31日及2007年9月30日的主要財務指標如下：
截止2006年12月31日，低壓電器資產總額為人民幣114，673，250．63元，負債總額為人民幣38，576，298．74元，應收賬款為人民幣12，220，024．14元，凈資產為人民幣76，096，951．89元，營業收入為人民幣159，150，415．42元，營業利潤為人民幣16，024，558．39元，凈利潤為人民幣16，349，055．66元。
截止2007年9月30日，低壓電器資產總額為人民幣123，783，786．19元，負債總額為人民幣59，324，917．00元，應收賬款為人民幣5，131，445．31元，凈資產為人民幣64，458，869．19元，營業收入為人民幣133，645，868．52元，營業利潤為人民幣10，638，902．65元，凈利潤為人民幣9，653，266．99元。
公司間接持有的低壓電器80％的股權上不存在任何質押或者其他第三人權利、也不存在任何重大爭議、訴訟或仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
四、協議主要內容及轉讓定價
1． 協議當事方：
（1）賣方：
TCL實業和金鉅投資
（2）買方：
羅格朗公司（Legrand France S．A．）和Parkfield Holdings Limited
2． 股權轉讓情況：
TCL實業向羅格朗公司（Legrand France S．A．）轉讓其持有的通訊設備100％的股權；同時，金鉅向羅格朗公司的全資子公司Parkfield Holdings Limited轉讓其持有的低壓電器20％的股權。
上述股權轉讓完成后，TCL實業將不再持有通訊設備的股權，金鉅不再持有低壓電器的股權，由于通訊設備持有低壓電器80％的股權，轉讓完成后，羅格朗公司將獲得低壓電器100％的股權。
3． 轉讓價款
賣方向羅格朗公司轉讓通訊設備100％股權和低壓電器20％股權，總作價人民幣500，000，000元（“購買價格”）。以2006年12月31日通訊設備和低壓電器的財務數據為基準。其中TCL實業將獲得80％的股權轉讓收入，即人民幣400，000，000元。
根據購買協議，購買價格是根據低壓電器的銷售收入厘定并根據交割時其現金以及財務負債狀況進行調整，調整后的購買價格不低于人民幣500，000，000元。
購買價格高于低壓電器的凈資產值，是經過轉讓方和受讓方基于低壓電器的市場地位及經營前景通過商業談判達成的交易價格。
4． 購買價格的支付方式
協議訂立日后的五（5）個營業日內，買方應將金額為相當于人民幣伍仟萬元（RMB50，000，000）的款項（“保證金”）以歐元存入以買方名義在位于香港的香港上海匯豐銀行有限公司（“監管行”）開立的監管賬戶
于2007年12月31日或之前，買方應將金額為相當于人民幣叁億貳仟伍佰萬元（RMB325，000，000）的款項（“第一期款項”）以歐元存入賣方指定的、以TCL實業控股（香港）有限公司（本公司全資子公司）的名義在監管行開立的監管賬戶（“監管賬戶”）。
于交割日或之前，買方應將金額為相當于人民幣壹億貳仟伍百萬元（RMB125，000，000）的款項以歐元存入監管賬戶。
羅格朗公司將以歐元支付購買價款，匯率將根據中國人民銀行于每一付款日之前一日公布的該種可自由兌換貨幣兌換人民幣的基準匯率（中間價）確定。
于交割日，監管行應將第一期款項和保證金作為購買價格的一部分支付給賣方，并將該等款項匯入賣方指定的賬戶；
于2009年7月10日，監管行應將金額相等于調整后的購買價格的百分之十五（15％）的款項支付給賣方，并匯入賣方指定的一個或多個賬戶。
于2011年1月10日，監管行應將金額相等于調整后的購買價格之余額的款項支付給賣方，并匯入賣方指定的一個或多個賬戶。
5． 股權轉讓的先決條件
協議項下股權轉讓的先決條件為下列各項，并以各項條件被滿足或被放棄為前提：
（1）買賣各方已經根據所有適用法律要求采取了所有必要的公司行動正式授權和批準本協議和商標許可協議及該等協議項下之交易及其附屬文件。低壓電器的股東應已經批準買方購買金鉅權益，且通訊設備應已經放棄就金鉅權益的優先受讓權。
（2）協議項下之金鉅權益的出售和購買應已被低壓電器的原批準機關依法批準；
（3）協議和商標許可協議及該等協議項下的交易及其附屬文件已經按照法律的所有適用規定獲得包括第三方的正式授權和批準；
（4） 無重大不利影響；
（5） 各方還應已經取得完成協議和商標許可協議項下的交易所需或適當的所有第三方同意；
（6） 相關各方已經正式簽署并交付商標許可協議；
（7） 相關關聯擔保的解除。
6． 賠償責任
每一方將對其在協議中的陳述和保證不真實以及違反協議中約定的承諾和約定事項承擔賠償責任。
7． 協議的生效
協議在協議各方簽字后生效。
五、涉及出售股權的其他安排
1．出售不動產
在交割日后盡可能短的時間內，TCL 實業承諾購買（或促使在其控制下的關聯企業購買），且羅格朗公司承諾促使低壓電器以賬面價值出售其所擁有的不動產（“自有不動產”）。低壓電器在交割前無義務就依照上述方式轉讓該等自有不動產作出任何保證。
所有有關該等自有不動產轉讓的稅收（包括中國稅務機關不允許按賬面價值出售自有不動產，而要求收取的重新評估的稅金）、成本（包括有關變更土地使用權證和就低壓電器擁有之不動產的房地產證上之名稱的那部分）和支出應由TCL 實業和／或其關聯企業承擔。
各方承諾互相配合并盡商業上最大努力，在交割日后盡可能早的時間內，促成以上自有不動產的轉讓。
2． 商標許可
本公司（以下簡稱“許可方”）于2007年12月3日與低壓電器（以下簡稱“被許可方”）簽署了《商標許可協議》，根據該協議，本公司將授予被許可方一項不可轉讓的權利和許可，許可其自生效日起的十五（15）年內（以下簡稱“許可期”）為銷售和推廣被許可產品之目的在中國大陸、香港、臺灣和澳門地區（以下簡稱“授權使用區域”）使用許可商標。被許可方有權在授權使用區域內在被許可產品上獨家使用許可商標，且僅限于在被許可產品上使用許可商標。
根據該合同，被許可方應每年向許可方支付一筆不可返還的許可費（以下簡稱“許可費”）。許可費的金額應為以下兩者中較高者：（i）金額為被許可方凈收入總和的百分之二（2％）的款項； （ii）最低許可費（定義如下）。
－ 前四（4）年（即2008、2009、2010和2011之合同年）適用的最低許可費的數額應為被許可方2007年凈收入的百分之二（2％），且以每年20％的比例遞增。
－ 自2012之合同年開始的剩余許可期內，適用的最低許可費的數額應為被許可方2007年凈收入的百分之二（2％）。
許可費應按年支付。被許可方應于次年3月31日或之前及時將本合同年度應付的許可費匯入許可方指定的銀行賬戶。所有許可費應以人民幣支付。
3． 土地租賃
公司向羅格朗公司承諾，在交割日或TCL實業回購自有不動產之后的十（10）年內，將繼續出租并確保其相關關聯公司在交割后繼續出租（目前）公司或其關聯方出租予低壓電器的生產場所（工廠、車間和相關土地使用權）（政府征用的情況除外）和現為低壓電器所占用的作為其總部的房屋。
該租賃協議（無論延期還是續租）租金應按如下確定：
（i）十（10）年期內頭兩年內免收租金；
（ii）第三年至第五年租賃期間，租金不得高于反映于低壓電器2006年會計報表上的租賃物業的房地產折舊額；且
（iii）自第六年起租金可以上調，但應參照屆時無錫市同類房地產租金增長的比例來確定現有房地產租金增長的比例，例如第六年的租金應為第五年的租金根據第五年與第六年的類似物業租金變化進行調整后的結果。
4．不競爭條款
每一方承諾將不會在中國大陸、香港、臺灣和澳門區域內就任何協議所規定的限制產品直接或者間接地與另一方競爭。
六、交易的目的及對公司的影響
公司此次股權轉讓目的是為了股東利益最大化，同時該項出售也符合公司目前戰略調整方向。此項調整有利于公司資源的整合，有利于公司集中精力作好主業，提高核心業務的競爭能力。本公司董事會認為，羅格朗公司對本次股權受讓標的金額具備足夠支付能力。
本次股權轉讓的完成需取得羅格朗公司股東的同意，相關政府部門的批準，相關關聯擔保的解除且商標許可協議正式簽署。
如本次股權轉讓在2007年12月31日完成交割，公司預計獲得股權轉讓收益約3．5億元。如果本次股權轉讓未能在2007年12月31日完成交割，則該筆收益不能確認在2007年。截至2007年9月30日，本公司未經審計的凈利潤為1．91億元人民幣，本次股權轉讓收益對本公司2007年全年業績的影響暫無法評估．
七、備查文件
1． 《股權購買協議》
2． 《商標許可協議》
3． 深圳大華天誠會計師事務所深華（2007）審字829號《審計報告》
TCL集團股份有限公司
董事會
二OO七年十二月四日

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