海印股份(000861)收購報告書
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 08:26 中國證券網
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廣州海印實業集團有限公司收購報告書
上市公司名稱：廣東海印永業（集團）股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：海印股份
股票代碼：000861
收購人名稱：廣州海印實業集團有限公司
住所：廣州市越秀區東湖西路56-58號首層
通訊地址：廣州市越秀區東湖西路56-58號首層
簽署日期：二〇〇七年十二月三日
收購人聲明
一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、行政法規及部門規章的有關規定編寫而成。
二、依據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人在廣東海印永業（集團）股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在廣東海印永業（集團）股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購需經中國證券監督管理委員會審核無異議，并同意豁免收購人全面要約收購義務后方可進行。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下含義：
海印股份、上市公司 指 廣東海印永業（集團）股份有限公司
海印集團、收購人 指 廣州海印實業集團有限公司
潮樓 指 廣州潮樓商業有限公司
流行前線 指 廣州市流行前線商業有限公司
海印廣場 指 廣州市海印廣場商業有限公司
繽繽廣場 指 廣東海印繽繽廣場商業有限公司
商展中心 指 廣東海印商品展銷服務中心有限公司
東川名店 指 廣州市海印東川名店運動城有限公司
番禺休閑 指 廣州市番禺海印體育休閑有限公司
布料總匯 指 廣州市海印布料總匯有限公司
布藝總匯 指 廣州市海印布藝總匯有限公司
電器總匯 指 廣州市海印電器總匯有限公司
少年坊 指 廣州少年坊商業有限公司
總統大酒店 指 廣州總統大酒店有限公司
總統數碼港 指 廣東總統數碼港商業有限公司
二沙體育 指 廣州海印實業集團二沙體育精品廊有限公司
自由閑 指 廣州市海印自由閑名店城有限公司
二手城 指 廣州市海印大沙頭二手城有限公司
北海高嶺 指 北海高嶺科技有限公司
海印集團下屬11個子公 指 潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中
司 心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯、
電器總匯、少年坊
海印股份以發行股份及支付現金作為對價購買
本次收購 指 海印集團下屬11個子公司100%股權而引致的海
印集團收購海印股份的行為
《廣東海印永業（集團）股份有限公司與廣州海
《資產購買協議》 指 印實業集團有限公司關于非公開發行股票及以
現金購買資產協議》
指 《廣東海印永業（集團）股份有限公司收購報告
本報告書
書》摘要
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
財務顧問、君之創 指 北京君之創證券投資咨詢有限公司
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人名稱： 廣州海印實業集團有限公司
注冊地： 廣州市越秀區東湖西路56-58號首層
法定代表人： 邵建明
注冊資本： 100,000,000 元
營業執照注冊號碼： 4401012017463
企業法人組織機構代碼： 61860493–0
稅務登記證號碼： 440102618604930
經營范圍： 批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。市場商
品信息咨詢服務。出租柜臺，物業管理。項目投資，
產品展銷、展覽策劃，汽車、摩托車交易市場管理，
文化娛樂管理，體育培訓管理，計算機軟、硬件開發
及技術服務，代辦倉儲服務。
二、收購人股東、實際控制人的基本情況
海印集團于1996年4月30日成立，注冊資本100,000,000元。公司的股東為邵建明、邵建佳、邵建聰。目前，海印集團已發展成為集商業鋪面出租、商業物業開發管理、酒店等于一體的綜合性民營企業集團。
邵建明、邵建佳、邵建聰合計持有海印集團 100%股權，是海印集團的實際控制人。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聰先生之間為兄弟關系。
邵建明先生，自1996年起至今任海印集團董事長、總裁，自2003年9月起任本公司董事長。現任的主要社會職務有廣東省第十屆人大代表、廣東省工商業聯合會副會長、廣州市越秀區第十二屆政協副主席、廣東省人民檢察院人民監督員、廣東經濟投資促進會副會長、廣東省商業聯合會副會長、廣東民營企業商會監事長、廣州市青年聯合會副主席、廣州市民營企業商會會長、廣州市越秀區工商業聯合會會長、廣州市越秀區私營企業協會會長等。
邵建佳先生，自1996年起至今任海印集團董事、副總裁，現任的主要社會職務為廣州市越秀區人大代表。
邵建聰先生，自1999年起至今任海印集團董事；2003年2月起任本公司副總經理兼財務總監，2003年9月起至今任本公司董事、總經理；現任的主要社會職務有廣東省茂名市政協常委、中國橡膠工業協會炭黑分會副理事長、茂名市青年聯合會副主席、廣東省茂名市青年企業家聯合會常務副會長等。
海印集團所投資核心企業基本情況如下表：
海印集團
企業名稱 經濟性質 法定 注冊地 主營業務 持股比例
代表人 (截止2007
年9月30
日)
廣州市海印廣場 有限責任 邵建明 廣州市大沙頭路 物業管理，檔位出 100%
商業有限公司 公司 21號 租
廣州市東山區東 物業管理，檔位出
廣州市海印東川 有限責任 邵建佳 川路93號省人民 租，商品信息咨詢 100%
名店運動城有限 公司 醫院綜合樓首、 服務
公司
二、三層
廣州市越秀區北 場地租賃，物業管
廣州市潮樓商業 有限責任 邵建明 京路182號麗都 理，市場商品信息 100%
有限公司 公司 大酒店裙樓 咨詢服務
場地租賃，物業管
廣州市中山三路
廣州市流行前線 有限責任 邵建明 25-27號地鐵站內 理，停車場，電子 100%
商業有限公司 公司 負一、二層 游戲機室，照相服
務
廣州市番禺海印 有限責任 廣州市番禺區南 體育場館，設施服
體育休閑有限公 公司 邵建明 村鎮迎賓路里仁 務，體育培訓，國 100%
司 洞路段(迎賓所) 內商業貿易
廣東海印繽繽廣 有限責任 邵建佳 廣州市起義路1 商用場地出租，汽 100%
場商業有限公司 公司 號 車保管
廣東海印商品展 有限責任 邵建明 廣州市起義路1 場地出租 100%
銷服務中心有限 公司 號
公司
廣州市東山區沿
廣州市海印布料 有限責任 邵建佳 江東路429號1-4 檔位出租，物業管 100%
總匯有限公司 公司 層內 理，咨詢服務
廣州市東山區沿
廣州市海印布藝 有限責任 邵建明 江東路431號之 檔位出租，物業管 100%
總匯有限公司 公司 一、之五首層 理，咨詢服務
廣州少年坊商業 有限責任 邵建明 廣州市越秀區人 物業管理，場地出 100%
有限公司 公司 民南路88號 租，商品信息咨詢
鋪位出租，物業管
廣州市海印電器 股份合作 邵建明 廣州市東山區東 理，家用電器維 100%
總匯有限公司 湖西路56-58號
修，咨詢服務
批發和零售貿易。
市場商品信息咨
詢服務。出租柜
臺，物業管理。項
目投資，產品展
廣州市越秀區東
廣州海印實業集 有限責任 邵建明 湖西路56-58號 銷、展覽策劃，汽 100%
團有限公司 公司 首層 車、摩托車交易市
場管理，文化娛樂
管理，體育培訓管
理，計算機軟、硬
件開發及技術服
務，代辦倉儲服務
廣州市東山區大 批發、零售貿易，
廣州市海印實業 有限責任 邵建明 沙頭四馬路14號 檔位出租，物業管 100%
有限公司 公司 二樓 理，咨詢服務
廣州海印實業集 有限責任 廣州市東山區大 檔位租賃，物業管 100%
團電腦城有限公 公司 邵建明 沙頭四馬路14號 理，咨詢服務
司 二、三樓
旅業，中餐、中式
糕點加工銷售。美
容美發，沐足，公
廣州總統大酒店 有限責任 邵建明 廣州市天河區石 共浴室，卡拉OK， 65.5%
有限公司 公司 牌崗頂天河路586 歌舞廳。零售煙、
號 酒。寫字樓出租，
承接會議和會務
服務，商務中心。
三、收購人所從事的主要業務
經有關部門批準，海印集團的經營范圍為：批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。市場商品信息咨詢服務。出租柜臺，物業管理。項目投資，產品展銷、展覽策劃，汽車、摩托車交易市場管理，文化娛樂管理，體育培訓管理，計算機軟、硬件開發及技術服務，代辦倉儲服務。
公司主營業務：專業市場的開發經營；商業物業的開發經營；炭黑及高嶺土系列產品的制造和銷售。
海印集團持股上市公司基本情況如下：
海印集團持有在國內A股市場上市的海印股份（股票代碼“SZ.000861”）28,187,647股，占上市公司總股本的25.34%。
截至2007年9月30日，海印股份總資產為56,007萬元，凈資產28,107萬元，營業收入29,015萬元，凈利潤2,196萬元（以上數據已經審計）。
四、收購人財務狀況的簡要說明
海印集團2006年、2005年、2004年的主要財務指標（合并報表）如下表：
2006年 2005年 2004年
（2006/12/31） （2005/12/31） （2004/12/31）
總資產（萬元） 187,881 138,105 130,661
凈資產（萬元） 82,472 66,023 60045
總收入（萬元） 66,306 51,813 49705
凈利潤（萬元） 1,779 2,498 3198
凈資產收益率(%) 2.16 3.78 5.33
資產負債率(%) 56.10 52.19 54.05
注：2004年度、2005年度、2006年度財務數據已經審計。
五、收購人最近五年受處罰情況
海印集團最后五年未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人董事、監事和高級管理人員的基本情況
是否取得其他
姓名 職務 國籍 長期居住地 國家或者地區的
居留權
邵建明 董事長、總經理 中國 廣州市 否
邵建佳 副董事長 中國 廣州市 否
邵建聰 董事 中國 廣州市 否
曾連金 監事長 中國 廣州市 否
陳文勝 監事 中國 廣州市 否
上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份的簡要情況
除以上披露的海印股份之外，海印集團未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
為進一步做大做強上市公司，提高上市公司的盈利能力，同時也響應國家關于支持整體上市政策的號召，海印股份通過向控股股東海印集團定向發行股份及現金支付相結合方式購買其優質的綜合性商業物業開發租賃類資產，實現海印集團主要經營性資產的整體上市。
二、收購決定
1、2007年11月21日，海印股份召開了第五屆董事會第十次臨時會議，審議通過了《關于公司采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產的議案》。
2、2007年12月2日，海印集團召開股東會，決議批準本次交易，同意將其持有的潮樓100％股權、流行前線100％股權、海印廣場100%股權、繽繽廣場100%股權、商展中心100%股權、東川名店100%股權、番禺休閑100%股權、布料總匯100%股權、布藝總匯100%股權、電器總匯100％股權轉讓給海印股份以換取海印股份向其發行不超過21,000萬股股票，同時，將少年坊100%股權以現金方式出售給海印股份，應收取的現金與因本次交易結欠海印股份的款項進行抵扣后，余額由海印股份向其進行現金支付。
3、2007年12月3日，海印股份召開了第五屆董事會第十一次臨時會議，審議通過了本次重大資產購買相關議案。
4、2007年12月3日，廣東海印永業（集團）股份有限公司與廣州海印集團實業有限公司簽署了《廣東海印永業（集團）股份有限公司與廣州海印實業集團有限公司關于非公開發行股票及以現金購買資產協議》。
本次重大資產出售暨海印股份以發行股份及現金支付方式作為對價購買海印集團下屬11個子公司100%股權所導致的收購行為尚需海印股份和海印集團股東大會表決通過。
根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）等法律法規和有關規定，本次海印股份以發行股份及現金支付方式作為對價購買海印集團下屬11個子公司100%股權事宜尚需獲得中國證監會核準；本次收購尚需中國證監會審核無異議及豁免收購人履行以要約方式收購上市公司的義務。
第四節 收購方式
一、收購背景
1、收購人在上市公司中擁有權益的股份情況
本次收購前，收購人海印集團為海印股份的第一大股東，現持有海印股份28,187,647股，占公司總股本的25.34%。本次收購中，海印股份初步預計將向海印集團發行207,197,710股。本次收購完成后，海印集團將持有公司的股份數為235,385,357股，占公司股份總額的73.92%。
2、海印股份的基本情況
（1）海印股份的基本情況
名稱： 廣東海印永業（集團）股份公司
注冊地： 廣東省茂名市環市西路61號
法定代表人： 邵建明
注冊資本： 11,125.45萬元
營業執照注冊號碼： 4400001000224
企業類型： 股份有限公司
經營范圍： 生產、加工、銷售炭黑、包裝袋、石油化工產品（不含
汽、煤、柴油），普通貨物裝卸、倉儲服務；本企業自
產產品及相關技術的出口，生產、科研所需原輔材料、
機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口，進料
加工和"三來一補"（按［99］外經貿政審函字第591號
文經營）；本公司進出口商品轉內銷（專營專控商品憑
許可證經營）。
（2）海印股份最近三年及一期的財務情況
2004年-2006年及2007年中期公司主要財務指標
項目 2007年9月30 2006年12月31 2005年12月31 2004年12月31
日 日 日 日
凈資產收益率(%) 7.81 9.07 6.12 6.50
主營業務收入(萬元) 29,015 33,343 25,478 24,515
利潤總額(萬元) 2,912 2,848 2,201 2,074
凈利潤(萬元) 2,196 2,232 1,382 1,378
總資產(萬元) 56,007 43,923 43,729 44,412
股東權益合計(萬元) 28,107 24,614 22,566 21,184
審計意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見
（3）海印股份的實際控制權狀況
邵建明、邵建佳、邵建聰通過海印集團間接控制海印股份25.34%的股權，是海印股份的實際控制人。
二、收購方式
本次海印股份擬收購海印集團的主要資產包括潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯、電器總匯和少年坊等11個子公司100%的股權。其中，潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯、電器總匯等10個子公司100%股權海印股份擬通過向海印集團發行股份的方式購買，少年坊100%的股權海印股份擬通過現金收購方式進行購買。本次海印股份擬收購海印集團資產的詳細情況請參見《廣東海印永業（集團）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》（草案）
本次收購前后海印集團的股權結構對照表
股份性質 本次收購前 占總股本比例 變動數
有限售條件股份 23,657,075 21.26% 212,760,435
其中：海印集團 22,624,922 20.34% 207,197,710
無限售條件股份 87,597,424 78.74% -5,562,725
其中：海印集團 5,562,725 5.00% -5,562,725
合計 111,254,499 100.00% 207,197,710
================續上表=========================
股份性質 本次收購后 占總股本比例
有限售條件股份 236,417,510 74.24%
其中：海印集團 235,385,357 73.92%
無限售條件股份 82,034,699 25.76%
其中：海印集團 0 0.00%
合計 318,452,209 100.00%
上表假設本次重大資產購買中以發行股份方式所購買資產的交易作價為2,517,452,182.08元，發行價格為12.15元/股，則發行股數為207,197,710股。
三、收購協議的主要內容
（一）標的資產
1、本協議項下標的資產分為標的資產一和標的資產二,標的資產一為海印集團合法持有的十家全資子公司股權，包括：潮樓100%股權；流行前線100%股權；海印廣場100%股權；繽繽廣場100%股權；商展中心100%股權；東川名店100%股權；番禺休閑100%股權；布料總匯100%股權；布藝總匯100%股權；電器總匯100%股權。標的資產二為海印集團合法持有的少年坊100%股權。
2、標的資產的范圍以《資產評估報告》所列示的資產評估明細為準。
（二）標的資產的購買對價
根據上海上會出具的《企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2007）第248－1號至248－11號），截至評估基準日2007年9月30日，標的資產一相對應的評估值合計為2,530,631,725.24元,標的資產二相對應的評估值為123,635,851.64元。
雙方確定標的資產一之交易價格為2,517,452,182.08元，海印股份以向海印集團發行股票方式向海印集團支付該項資產的對價，發行的Ａ股股票面值為人民幣1.00元／股，發行價格為人民幣12．15元／股，發行的股票數量為207,197,710股。雙方確定標的資產二之交易價格為123,635,851.64元，海印股份以現金方式支付。
（三）關于評估基準日至交割日之間的資產的變動
1、標的資產自評估基準日至交割日期間，海印集團均應妥善維護和正常經營標的資產，除正常經營過程中必須對標的資產進行交易或財產處置外，不得對標的資產作出其他處理。
2、評估基準日至交割日期間，對于正常經營過程中必須發生的標的資產的非實質性變動，以標的資產交割日的審計結果為準，由海印股份承繼，海印股份享有或承擔經營的盈虧。
（四）人員整合
本次交易不影響標的公司員工與標的公司簽訂的勞動合同關系，原勞動合同關系繼續有效。本次交易完成后，海印股份有權根據法律、法規和規范性文件及各標的公司《章程》所規定的程序，向標的公司委任或提名董事或監事。
海印集團確認，截至本協議簽署日，海印集團因本次交易進入海印股份的職工不存在身份置換補償金的繳納及承擔問題。
（五）商標的許可使用
海印集團同意，在交割日后，海印集團許可海印股份及其控股子公司在商標的有效期限內，無償排他使用海印集團合法持有的商標，具體條款雙方另行簽訂《商標許可合同》進行約定。
2007年12月3日，海印集團與海印股份簽署了《商標許可合同》，海印集團擬將其現持有的包括海印中文文字商標、海印圖形商標、海印英文文字商標、海印集團圖文結合商標在內的共79項注冊商標權不可撤銷、無償及排他地許可海印股份使用上述注冊商標及相關的權利。
（六）協議生效及終止
本協議應在下述條件滿足后生效：
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表依法簽署；
2、海印股份股東大會及海印集團股東會依法批準本次交易；
3、中國證監會核準本次交易；
4、中國證監會核準海印集團因本次交易所觸發的要約收購豁免申請。
本協議因下列原因而終止或解除：
1、因不可抗力致使本協議不可履行，經雙方書面確認后本協議終止；
2、雙方協商一致終止本協議；
3、本協議有效期內，標的資產交割的先決條件不能獲得滿足或被免除，本協議自動終止；
4、本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現協議目的，對方有權解除本協議。
四、本次收購的股權限制情況
1、海印集團承諾，在本次收購完成后3年內不轉讓其擁有權益的股份。
2、海印集團及下屬企業二手城有33,000萬元銀行貸款的部分抵押物為海印股份本次擬購買資產中的商展中心和番禺休閑所屬物業。同時，海印股份本次擬購買資產中的部分企業亦為前述銀行貸款中的部分貸款提供了保證擔保（抵押及擔保情況詳見《廣東海印永業（集團）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》“第三節 五、（四）本次購買資產抵押擔保及保證情況”）。
針對前述擔保問題，海印股份擬將涉及該事項的議案提交股東大會表決。如果議案獲得股東大會表決通過，海印集團將承諾在本次購買資產方案實施后的六個月內通過償還貸款、替換擔保及其它合理的方式解除相關抵押及保證擔保問題；如果議案未能獲得股東大會表決通過，海印集團將在本次重大資產購買暨關聯交易申報材料遞交至中國證監會前，通過償還貸款、替換擔保及其它合理的方式解除相關抵押及保證擔保問題。
廣州海印實業集團有限公司
2007年12月3日
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