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杭州水處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目項目資產(chǎn)評估報告書正文

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 08:26 中國證券網(wǎng)
杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書正文

中發(fā)評報字[2007]第351號
根據(jù)中國藍星（集團）總公司中藍總[2007]403號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的請示》、中國藍星（集團）總公司中藍總紀[2007]57 號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜》的會議記要、中國化工集團公司中國化工發(fā)字[2007]466號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股轉(zhuǎn)讓事宜的批復(fù)》等文件的精神，中國藍星（集團）總公司擬將所持杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司的全部股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。為此，需對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司的資產(chǎn)及負債在評估基準日2007年8月31日的價值進行評估，為本次中國藍星（集團）總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供價值參考依據(jù)。
中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司接受中國藍星（集團）總公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，本著獨立、客觀、公正的原則，運用資產(chǎn)評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，對上述經(jīng)濟行為所涉及的全部資產(chǎn)和相關(guān)負債在評估基準日2007年8月31日的價值作出了公允評估。
現(xiàn)謹將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下：
一、委托方、資產(chǎn)占有方及其他報告使用者
本次評估的委托方為中國藍星（集團）總公司，資產(chǎn)占有方為杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司，評估報告使用者包括杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司、中國藍星（集團）總公司及有關(guān)監(jiān)管部門等。
二、委托方及資產(chǎn)占有方概況
(一)委托方
公司名稱：中國藍星（集團）總公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)北土城西路9號
注冊資金： 432135.8萬元人民幣
經(jīng)濟性質(zhì)： 全民所有制
法定代表人： 楊興強
經(jīng)營范圍：主營：研究、開發(fā)化學(xué)清洗、防腐、水處理技術(shù)和精細化工產(chǎn)品；膜研究、膜制造、膜應(yīng)用、膜設(shè)備；推廣轉(zhuǎn)讓技術(shù)，承攬國內(nèi)外各種清洗業(yè)務(wù)；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自動化工程設(shè)計、應(yīng)用、服務(wù)；潤滑油的生產(chǎn)與銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；鋼材、天然橡膠、羊毛的進口經(jīng)營，經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易和對銷貿(mào)易；承包境外化工工程和境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；小轎車銷售；公路工程施工。兼營：咨詢服務(wù)；房屋出租。
1．歷史沿革
中國藍星（集團）總公司是在我國經(jīng)濟體制改革中創(chuàng)建和發(fā)展起來的新型國有企業(yè)。
1984年9月，擔(dān)任原化工部化工機械研究院團委書記的任建新同志，帶領(lǐng)7名共青團員、借款1萬元在蘭州創(chuàng)辦了我國第一家專業(yè)化清洗公司——化工部化工機械研究院化學(xué)清洗公司。公司以促進我國工業(yè)文明生產(chǎn)、節(jié)能降耗、保護環(huán)境為目的，從推廣一項曾獲得國家發(fā)明獎的清洗技術(shù)起步，積極進行成果轉(zhuǎn)化，通過開展工業(yè)清洗技術(shù)服務(wù)、技術(shù)擴散、清洗產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，培育和擴大清洗市場，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐步擴大。目前公司在全國工業(yè)清洗市場上所占有的市場份額達到90%以上，并且還進入了美、日等國市場。
公司還積極完善清洗行業(yè)組織網(wǎng)絡(luò)，加強行業(yè)協(xié)調(diào)和管理，建立健全行業(yè)標準，使我國新興的清洗行業(yè)日益走向成熟。
1989年9月，公司更名為藍星化學(xué)清洗集團公司。
1992年6月，公司更名為中國藍星化學(xué)清洗總公司。
1996年，藍星公司總部遷入北京，企業(yè)步入一個新的發(fā)展階段。公司探索新的增長方式，由過去的“自我積累、自我發(fā)展”模式向“實體經(jīng)營與資本運營雙輪驅(qū)動”的跳躍式發(fā)展轉(zhuǎn)變。結(jié)合國有企業(yè)改革、解困和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司自1996年以來先后兼并、收購了星火化工廠等10多家國有大中型企業(yè)，利用公司在資金、技術(shù)、人才、機制、營銷、管理等方面的優(yōu)勢，通過資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組，使兼并的困難企業(yè)在較短時間內(nèi)陸續(xù)擺脫了困境，走上了良性發(fā)展軌道。公司還積極通過股票上市等方式和途徑，加快經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，擴大資金募集渠道。同時，公司接收了5家科研院所，壯大企業(yè)的科研力量，增強了創(chuàng)新能力。通過以上措施，公司成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級和發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，逐步成長為我國化工新材料行業(yè)的領(lǐng)航企業(yè)。
2000年 4月，經(jīng)中央黨政機關(guān)非金融類企業(yè)脫鉤工作小組國脫鉤組[2000]7號文件批準，藍星公司交由中央管理。
2001年5月，公司更名為中國藍星（集團）總公司。
2004年，國務(wù)院批準組建中國化工集團公司后，藍星公司成為中國化工集團公司下屬專業(yè)公司。
(二)資產(chǎn)占有方
1、資產(chǎn)占有方基本情況
公司名稱： 杭州水處理技術(shù)開發(fā)中心有限公司
注冊資本： 4172.53萬元
注冊地址：杭州市文一西路50號
法人代表： 鄭根江
企業(yè)性質(zhì)： 一人有限公司
經(jīng)營范圍：膜分離技術(shù)開發(fā)，分離膜及器制造、銷售，水處理工程技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)服務(wù)（以工商核定為準）。
評估基準日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：100%由中國藍星集團總公司出資。
2、公司的發(fā)展歷史主要如下：
1958年，石松研究員等首先在我國開展離子交換膜電滲析海水淡化的研究。
1967年，國家科委組織全國海水淡化會戰(zhàn)。1970年，會戰(zhàn)主力匯集杭州，組織了全國第一個海水淡化研究室。
1982年，中國海水淡化與水再利用學(xué)會經(jīng)中國科協(xié)學(xué)會部批準在杭州成立。1984年，國海洋局以海水淡化研究室為主體，組建國家海洋局杭州水處理技術(shù)開發(fā)中心1992年，國家科委決定，以"杭州水處理中心"為依托，組建國家液體分離膜工程技術(shù)研究杭州水處理中心。
1996年，“杭州水處理中心”與香港匯豐銀行合資成立杭州（火炬）西斗門膜工業(yè)有限公司。
1998年，經(jīng)中編委批準，“杭州水處理中心”正式列入事業(yè)單位編制序列。
2001年，“杭州水處理中心”實行集團化分體管理，所轄三個控股的中外合資公司，兩個中資公司和一個研發(fā)中心。
2006年，進行轉(zhuǎn)制，由事業(yè)單位轉(zhuǎn)為中國化工集團下屬的科技開發(fā)型企業(yè)，上級主管單位為中國藍星總公司。
2007年，杭州水處理中心改制為杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司
3、公司目前情況簡介
杭州水處理技術(shù)開發(fā)中心有限公司前身是杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心，原系國家海洋局下屬的自收自支、實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位，開辦資金：4,486萬元人民幣。2005年10月國家海洋局下發(fā)國海科字[2005]533號《關(guān)于同意<水處理中心轉(zhuǎn)制進入中國藍星（集團）總公司協(xié)議書的批復(fù)》，水處理中心整體進入中國藍星（集團）總公司，管理關(guān)系由國家海洋局變更為藍星集團。
杭州水處理技術(shù)開發(fā)中心有限公司長期從事海水淡化和水處理技術(shù)研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化工作，是國內(nèi)從事海水淡化和水處理技術(shù)研究開發(fā)最早，技術(shù)力量較強的單位。中心擁有職工67人，專業(yè)技術(shù)人員占70%以上，擁有國內(nèi)本行業(yè)唯一的工程院院士，國家特殊津貼專家9人，高級專業(yè)技術(shù)人員20人，中級專業(yè)技術(shù)人員24人，目前是中國海水淡化與水再利用學(xué)會、浙江省膜學(xué)會的掛靠單位，是國家液體分離膜工程技術(shù)研究中心、國家凈水設(shè)備技術(shù)動員中心的依托單位。
杭州水處理中心擁有國家水處理工程設(shè)計甲級證書和環(huán)保工程設(shè)計甲級證書，并通過了ISO9001質(zhì)量體系認證。
近40年來，特別是“七五”以來，杭州水處理中心在膜法海水淡化及水處理領(lǐng)域承擔(dān)并完成了國家及地方科技計劃六十余項，取得了一批重大科技成果，獲國家科技進步一、三等獎各一項，國家科技攻關(guān)重大成果獎三項，部省級科技進步獎近40項，專利五十余項。杭州水處理中心的科技成果基本上代表了我國膜法海水淡化和水處理技術(shù)發(fā)展的總體水平。
杭州水處理中心十分重視成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，多次承擔(dān)國家產(chǎn)業(yè)化項目，設(shè)立了四個經(jīng)濟實體，建有中試生產(chǎn)線或生產(chǎn)線四條，其中核心膜組器生產(chǎn)線是國內(nèi)唯一具有自主生產(chǎn)技術(shù)、能替代進口的生產(chǎn)線，也是生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)品規(guī)模最齊全的膜組器生產(chǎn)線。杭州水處理中心生產(chǎn)膜組器產(chǎn)品三十多個系列或單項，其中國家級新產(chǎn)品三項，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于海水淡化、工業(yè)用水處理、工業(yè)廢水回收和純凈水制備等領(lǐng)域。
杭州水處理中心有三十多個合作單位，近二十個示范工程或示范點，通過產(chǎn)業(yè)布局和實施，杭州水處理中心已形成三十多個系列或單項產(chǎn)品，二十多項應(yīng)用工程技術(shù)。在最近幾年中，杭州水處理中心共承擔(dān)完成了200多項大型水處理工程項目。
杭州水處理中心占地37畝，科研、生產(chǎn)、經(jīng)營用房25000多平方米。
擁有部級重點實驗室一個，基礎(chǔ)研究、中試及工業(yè)性試驗、實驗室10個，反滲透、超濾、微濾膜中試生產(chǎn)線四條。
杭州水處理中心年技工貿(mào)總收入近1億元，是國內(nèi)膜工業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營規(guī)模最大的單位之一，也是國內(nèi)膜法海水淡化與水處理技術(shù)研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的重要基地。
杭州水處理中心現(xiàn)實行一體化管理，即對西斗門、北斗星公司實行統(tǒng)一管理，杭州水處理中心整體（含西斗門、北斗星）現(xiàn)行的組織架構(gòu)圖如下：
4、主要會計政策
1) 財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
公司以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)編制財務(wù)報表。
2) 遵循企業(yè)會計準則的聲明
公司編制的財務(wù)報表符合財政部2006年頒布的企業(yè)會計準則的要求，真實、完整地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等有關(guān)信息。
3) 會計年度
本公司的會計年度從公歷每年一月一日至十二月三十一日止。
4) 記賬本位幣
本公司的會計核算以人民幣為記賬本位幣。
5) 記賬基礎(chǔ)和計價原則
本公司的記賬基礎(chǔ)為權(quán)責(zé)發(fā)生制，公司在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本，在保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量的情況下，采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值或公允價值計量。
6) 編制現(xiàn)金流量表時現(xiàn)金等價物的確定標準
本公司的現(xiàn)金等價物，是指企業(yè)持有的期限短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。
三、評估目的
根據(jù)中國藍星（集團）總公司中藍總[2007]403號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的請示》、中國藍星（集團）總公司中藍總紀[2007]57 號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜》的會議記要、中國化工集團公司中國化工發(fā)字[2007]466號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股轉(zhuǎn)讓事宜的批復(fù)》等文件的精神，中國藍星（集團）總公司擬將所持杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司的全部股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。為此，需對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司的資產(chǎn)及負債在評估基準日2007年8月31日的價值進行評估，為本次中國藍星（集團）總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供價值參考依據(jù)。
四、評估對象
本次資產(chǎn)評估對象為基準日2007年8月31日杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司的全部股東權(quán)益。
五、價值類型和定義
根據(jù)本次評估目的和評估對象的特點，確定所評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易的某項資產(chǎn)進行價值估計得出的數(shù)額。市場價值反映市場整體而不是某些市場主體對資產(chǎn)價值的認識和判斷。
六、評估基準日
本次資產(chǎn)評估基準日是2007年8月31日。
一切計價標準均為基準日的有效的價格標準。
本評估基準日是由杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司、財務(wù)顧問、律師、審計師和評估師共同商定的。
七、評估假設(shè)及限定條件
對杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司的未來收益進行預(yù)測是進行資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)，而任何預(yù)測都是在一定假設(shè)條件下進行的，本次評估收益預(yù)測建立在以下假設(shè)條件基礎(chǔ)上：
1、我國現(xiàn)行的外交政策、國際稅收、宏觀經(jīng)濟、金融及法律法規(guī)不發(fā)生重大變化。
2、各被評估單位所處的社會經(jīng)濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率、會計等政策無重大變化。
3、各被評估單位未來的經(jīng)營管理班子盡職，不會出現(xiàn)重大的質(zhì)量或安全生產(chǎn)事故。
4、本次的評估結(jié)果在很大程度上依賴各有關(guān)公司的規(guī)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，我們假定規(guī)劃和預(yù)算無重大變更，有關(guān)公司的計劃和預(yù)算基本可以實現(xiàn)，不發(fā)生重大的調(diào)整。
5、對各被評估單位，評估只基于現(xiàn)有的公司規(guī)模和經(jīng)營狀況和公司商業(yè)計劃中明確的并預(yù)計可以實施的資本性支出對企業(yè)價值作出判斷，不考慮未來可能由于管理層經(jīng)營策略的重大改變和資本金的大量追加等而使經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化的情況。
6、各被評估單位在未來的經(jīng)營期內(nèi)，其營業(yè)費用和管理費用等各項期間費用不會發(fā)生大幅度的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢，并隨營業(yè)規(guī)模的變化而同步變動。
7、本次評估不考慮通貨膨脹因素的影響。
八、評估依據(jù)
(一)行為依據(jù)
1、中國藍星（集團）總公司中藍總[2007]403 號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的請示》；
2、中國藍星（集團）總公司中藍總紀[2007]57號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜》的會議記要；
3、中國化工集團公司中國化工發(fā)字[2007]466號《關(guān)于杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司國有股轉(zhuǎn)讓事宜的批復(fù)》。
(二)法規(guī)依據(jù)
1、國務(wù)院1991年11月16日第91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》；
2、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)[1992]36號文發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》；
3、國務(wù)院2003年第378號令《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》；
4、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》；
5、財政部財評字[1999]91號《關(guān)于印發(fā)<資產(chǎn)評估報告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定的通知》；
6、財政部財會[2001]1051號《財政部關(guān)于印發(fā)<資產(chǎn)評估準則—無形資產(chǎn)的通知》；
7、財政部財企[2004]20號文《關(guān)于印發(fā)〈資產(chǎn)評估準則——基本準則〉和〈資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——基本準則〉的通知》；
8、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)[1996]23號《國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)〈資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)〉的通知》；
9、財政部財會[2000]25號《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計制度的通知》；
10、 中評協(xié)[2004]134號《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見〉的通知》；
11、 國務(wù)院國資委國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]274號《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》；
12、 財政部、中國人民銀行、國家稅務(wù)局和原國家國有資產(chǎn)管理局制定的有關(guān)企業(yè)財務(wù)、會計、稅收和資產(chǎn)管理方面的政策、法規(guī)。
(三)產(chǎn)權(quán)依據(jù)
1、 資產(chǎn)占有單位提供的各類資產(chǎn)清查評估申報明細表；
2、 土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證；
3、 機動車車輛行駛證；
4、 設(shè)備購置發(fā)票等產(chǎn)權(quán)證明文件；
5、 長期投資合同、協(xié)議、公司章程及出資證明；
（四）采用的取價標準
1、杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司提供的2004年-2006年及2007年1-8月份會計報表；
2、杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司及其子公司、控股公司提供的未來業(yè)務(wù)量的趨勢預(yù)測資料和經(jīng)營計劃、措施等；
3、杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司及其子公司、控股公司提供的歷年收入成本統(tǒng)計數(shù)據(jù)；
4、杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司及其子公司、控股公司提供的管理費用明細；
5、杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司及其子公司、控股公司提供的未來項目預(yù)測；
6、近幾年國債利率；
7、評估人員收集的其它與價值評估相關(guān)的資料。
(五)參考資料
1. 杭州水處理章程、驗資報告；
2. 杭州水處理的審計報告；
3. 杭州水處理“十一五”發(fā)展規(guī)劃；
4. 杭州水處理2006年度工作報告。
九、評估方法介紹
(一)評估方法的選擇
進行企業(yè)價值評估的基本方法包括市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。對于任何一個具體的項目，要根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。
收益法是指將被評估企業(yè)的預(yù)期未來收益依一定折現(xiàn)率資本化或折成現(xiàn)值以確定其價值的評估方法。收益法以決定企業(yè)內(nèi)在價值的根本依據(jù)——未來盈利能力為基礎(chǔ)評價企業(yè)價值，反應(yīng)了企業(yè)對于所有者具有價值的本質(zhì)方面。但預(yù)測企業(yè)未來收益和選取折現(xiàn)率難度較大，采用收益法需要一定的市場基礎(chǔ)條件。
市場法是指將被評估企業(yè)與可比較的參考企業(yè)即在市場上交易過的可比企業(yè)、股權(quán)、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較，以參考企業(yè)的交易價格為基礎(chǔ)，加以調(diào)整修正后確定其價值的評估方法。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現(xiàn)行公允市場價值，具有評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)取材于市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的市場交易參照物，在市場價格波動較大的時候需要關(guān)注該方法的適用性或?qū)τ嘘P(guān)數(shù)據(jù)進行必要調(diào)整。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的思路。資產(chǎn)基礎(chǔ)法一般不作為企業(yè)價值評估的首選和惟一方法。運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行企業(yè)價值評估，應(yīng)當對被評估企業(yè)所擁有的全部有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如公司的品牌、人力資源、銷售渠道、客戶資源等進行評估。
(二)本次評估采用的方法
目前，國內(nèi)外通行的企業(yè)價值評估方法包括成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)、市場法和收益法。根據(jù)《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》第二十三條的規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)時，應(yīng)當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析成本法、市場法和收益法三種基本評估方法的適用性，恰當選擇一種或多種評估基本方法。
本次評估不采用成本法，因為成本法是從企業(yè)各項資產(chǎn)的重置角度來估算企業(yè)整體資產(chǎn)的價值，難以揭示企業(yè)價值的真諦。
因此本次評估采用收益法。在我國改革開放之初，市場經(jīng)濟尚不發(fā)達，信息公開化程度不高，由于條件不具備，對企業(yè)整體價值進行評估往往只能采用成本法。但隨著我國市場體系的日益完善和成熟，上市公司信息披露逐步規(guī)范化、及時化和公開化，以及加入WTO后市場開放程度的日益提高，采用國際通用的市場法或收益法對企業(yè)整體價值進行評估已初步具備條件。
本次評估以收益法為主，主要基于以下考慮：
(一)收益法更符合市場要求，有利于評估目的的實現(xiàn)
收益法更符合市場要求，有利于評估目的的實現(xiàn)。本次評估目的為確定杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司股東權(quán)益的內(nèi)在價值，從而確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，因此本次評估價值類型為市場價值，即為自愿買方與自愿賣方，在評估基準日進行正常的市場營銷之后所達成的公平交易中，某項資產(chǎn)應(yīng)當進行交易的價值估算數(shù)額，當事人雙方應(yīng)各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制；從本次市場主體（受讓方）考慮，吸收此部分股權(quán)的價格主要取決于未來的投資回報情況，回報高則愿意付出的價格也高，這正好與收益法的思路是吻合的；因此收益法更符合市場要求及國際慣例，同時也有利于評估目的的實現(xiàn)。
(二)對于本次項目，資產(chǎn)基礎(chǔ)法不能體現(xiàn)整體現(xiàn)完整體的價值
一般來說，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是各個資產(chǎn)價值的簡單相加，不能完整體現(xiàn)整體企業(yè)的價值。
(三)本次評估資產(chǎn)符合收益法的適用條件
本次評估對象收益比較穩(wěn)定，風(fēng)險可以合理預(yù)測，符合采用收益法評估的適用條件。
在使用收益法的同時，我們也參照國內(nèi)外股票市場建筑施工行業(yè)可比上市公司的情況，采用市場法進行了評估對照。
(四)本次評估的具體方法
1、收益法評估
采用收益法評估是以今后若干年的股權(quán)凈現(xiàn)金流量作為未來收益，采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)出營業(yè)性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)的價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，最后得出該全部股東權(quán)益的價值。
①評估模型：以今后若干年為預(yù)測期，對預(yù)測期內(nèi)的各年股權(quán)凈現(xiàn)金流量進行逐年預(yù)測并匯總，然后按照一定的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值；根據(jù)不同企業(yè)股權(quán)現(xiàn)金流量的特點，分別假設(shè)不同企業(yè)預(yù)測期后股權(quán)凈現(xiàn)金流量并匯總，將預(yù)測期后股權(quán)凈現(xiàn)金流量先統(tǒng)一折成預(yù)測期末年之值(終值)，再由預(yù)測期末年折為現(xiàn)值；兩者之和即為企業(yè)營業(yè)性資產(chǎn)的價值。
②計算公式
全部股東權(quán)益價值=營業(yè)性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
其中：營業(yè)性資產(chǎn)價值按以下公式確定（略）
式中：P為營業(yè)性資產(chǎn)價值；
i為折現(xiàn)率；
t為預(yù)測年度；
Rt為第t年凈現(xiàn)金流量；
Pn為永續(xù)期各年凈現(xiàn)金流折合至預(yù)測期末年的終值；
n為預(yù)測期末年；
③預(yù)測期和永續(xù)期
現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)應(yīng)當?shù)扔谫Y源的壽命，企業(yè)的壽命是不確定的，通常采用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)企業(yè)將無限期地持續(xù)經(jīng)營下去，我們將預(yù)測的時間分為兩個階段，詳細的預(yù)測期和后續(xù)期（或稱永續(xù)期）。
④凈現(xiàn)金流量的確定
本次評估采用的收益類型為企業(yè)股權(quán)資本（凈資產(chǎn)）所產(chǎn)生的股權(quán)現(xiàn)金流，股權(quán)現(xiàn)金流等于企業(yè)的稅后凈利潤加上折舊及攤銷等非現(xiàn)金支出以及有息債務(wù)的凈增加之后，再減去營運資本的追加投入和資本性支出后的余額，它是公司所產(chǎn)生的息稅后現(xiàn)金流量總額，可以提供給公司股權(quán)資本的供應(yīng)者。
⑤折現(xiàn)率
本次估值采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）來確定凈現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率。
折現(xiàn)率的計算公式為:
R=Rf+β×(Rm- Rf)+k
其中：Rf為無風(fēng)險報酬率；
β為衡量公司系統(tǒng)風(fēng)險的指標；
Rm- Rf為市場風(fēng)險溢價；
K 個別風(fēng)險溢價
⑥溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營資產(chǎn)價值的確定
溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系、超過企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)。主要包括溢余現(xiàn)金及其它收益法評估未包括的資產(chǎn)。溢余資產(chǎn)的價值一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。
非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系、不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。
2、市場法評估
市場比較法是能夠直觀體現(xiàn)資產(chǎn)價值的評估方法,在發(fā)達國家的并購市場中，是最直觀、適用性最廣、也是容易準確把握的估價方法。市場比較法是指在求取特定資產(chǎn)價格時，將待估資產(chǎn)與在較近時期內(nèi)已經(jīng)成交類似資產(chǎn)的交易，依據(jù)替代原理，進行比較對照，通過對交易情況、交易日期、區(qū)域因素和個別因素等修正，評估出待估資產(chǎn)的價格。
由于國內(nèi)的資本市場并不是非常發(fā)達，在近一段時期內(nèi)無法找出相同或類似企業(yè)的并購案例，然而國外資本市場經(jīng)過多年的發(fā)展已經(jīng)相當成熟，也使得股權(quán)價值在市場上更加具有參考性，所以在本估值報告中采取以可比上市公司的市場公平價格以相對估值法來估算公司股東權(quán)益的價格。
在采用上市公司作為可比公司進行評估一般可以分為兩個方法，單因素分析法和多因素分析法。
單因素分析法即相對估值法，又稱乘數(shù)估值法，是在成熟的資本市場上最常使用的對公司股權(quán)進行估值的方法。本估值報告中，除市場中最經(jīng)常使用的市盈率（P/E）法估值外，還使用了目前經(jīng)常使用的市值/銷售收入乘數(shù)（P/S，即每股價格/每股銷售收入）、市值/凈資產(chǎn)乘數(shù)（P/B，即每股價格/每股凈資產(chǎn)）等對目標資產(chǎn)進行價值估算。該方法是在進行統(tǒng)計分析的基礎(chǔ)上找出一種最能解釋可比案例的參數(shù)作為基準，具有方法直觀、簡便的優(yōu)點，但是也存在某一個單個財務(wù)數(shù)據(jù)能否完全體現(xiàn)企業(yè)價值的爭議。
多因素分析法是通過統(tǒng)計判斷參考案例各個因素交互作用對價值的影響，剔除對企業(yè)價值影響不大的因素，最后選用若干參數(shù)作為企業(yè)價值的決定因素。該方法克服了單因素法數(shù)據(jù)單一的不足，是進行市場法評估時更有效的一個評估方法。因此，本次評估采用多因素法。
十、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
(一)評估程序
1、接受委托
2007年4月2日，接受委托，中發(fā)國際資產(chǎn)評估公司便成立評估項目小組，確定相關(guān)負責(zé)人，了解資產(chǎn)概況，確定評估方案。
2、前期準備
2007年4月3日，評估人員進入中國藍星（集團）總公司開展盡職調(diào)查、前期調(diào)研工作，并與財務(wù)顧問、審計、土地、律師等機構(gòu)協(xié)調(diào)，為減輕企業(yè)的工作負擔(dān)，制作統(tǒng)一的盡職調(diào)查表格和統(tǒng)一的盡職調(diào)查所需資料清單。
3、對企業(yè)人員培訓(xùn)
2007年8月20日，對企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門負責(zé)人員，采取集中動員培訓(xùn)、答疑方式，主要培訓(xùn)、答疑內(nèi)容為資產(chǎn)評估總體要求及工作重點、職責(zé)任務(wù)、填表及提供資料的總體要求，以及現(xiàn)場勘察時企業(yè)需配合的工作、配合的人員等。
4、現(xiàn)場清查
2007年9月18日，各專業(yè)評估人員陸續(xù)抵達現(xiàn)場，在企業(yè)如實申報資產(chǎn)并對待評估資產(chǎn)進行全面自查的基礎(chǔ)上，評估人員對納入評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和負債進行了全面清查。非實物資產(chǎn)主要通過查閱企業(yè)的原始會計憑證、函證和核實有關(guān)經(jīng)濟行為證明文件的方式核查企業(yè)債權(quán)債務(wù)的形成過程和賬面數(shù)字的準確性。實物資產(chǎn)清查對象包括現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)、長期投資等，清查內(nèi)容主要為核實資產(chǎn)使用狀態(tài)、產(chǎn)權(quán)及其他影響評估作價的重要因素。
5、評定估算
2007年9月13日－10月25日，評估人員根據(jù)項目組制定的作價原則及主要參數(shù)，結(jié)合委估資產(chǎn)情況，進行進一步市場調(diào)查，搜集資料，開展評定估算工作。
評估人員在現(xiàn)場依據(jù)針對本項目特點制定的操作方案，結(jié)合委估企業(yè)情況確定各類資產(chǎn)的作價方案，明確各類資產(chǎn)的具體評估參數(shù)和價格標準，報中心組和公司項目領(lǐng)導(dǎo)小組統(tǒng)一后開始評定估算工作，各區(qū)域組將匯總資產(chǎn)評估初步結(jié)果進行評估結(jié)論分析、撰寫說明，同時，各區(qū)域組完成的初稿數(shù)據(jù)與其他中介進行初步數(shù)據(jù)對接，以確保評估起點數(shù)據(jù)一致。
6、內(nèi)部審核和與委托方、資產(chǎn)占有方進行溝通與匯報
2007年10月26日－11月2日，將報告初稿送公司進行三級審核，根據(jù)公司審核意見，修訂評估報告，出具評估報告征求意見稿。
7、提交報告
2007年11月27日，根據(jù)各方修改意見調(diào)整評估報告，出具評估報告終稿提交委托方。
十一、評估結(jié)論
1、根據(jù)以上評估工作，采用收益法的評估結(jié)論如下：杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司評估前全部股東權(quán)益價值 2,325.20萬元，評估后全部股東權(quán)益價值 15,700.00萬元，評估增值 13,374.80萬元，增值率為575.21%。
2、采用市場法，杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司采用市場法評估后全部股東權(quán)益價值為12,800.00萬元，藍星集團公司持有的杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司100%股東權(quán)益評估價值為12,800.00萬元，收益法與市場法評估結(jié)果相差2,900.00萬元。
3、評估結(jié)果分析：
收益法與市場法評估結(jié)果相差2,900.00萬元。差異原因主要是收益法的評估對象是企業(yè)整體，關(guān)鍵指標是未來收益及折現(xiàn)率，對未來收益指標進行預(yù)測時綜合考慮了國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)情況、企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營能力等多種因素；而市場法僅僅使用了過去一段時間的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及股票市場交易數(shù)據(jù)，所用財務(wù)數(shù)據(jù)受會計準則的影響較大、不同國際市場存在差異，且市場股價波動影響較大，因此會產(chǎn)生一定差距。
考慮到本次市場法參考企業(yè)的現(xiàn)狀以及占用資料的程度，最終以采用收益法的評估值為準。
評估結(jié)論詳細情況詳見資產(chǎn)評估說明。
4、評估增值的主要原因：
采用收益法對股東權(quán)益價值進行評估綜合考慮了杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司在行業(yè)中的地位、其所擁有的各種技術(shù)積累、無形資產(chǎn)的價值以及技術(shù)人員隊伍、管理等因素的價值，評估結(jié)果是對委估業(yè)務(wù)資產(chǎn)價值構(gòu)成要素的綜合反映，而在財務(wù)報表數(shù)據(jù)中無法全部包括并量化上述價值構(gòu)成要素所體現(xiàn)的價值。
其次，在杭州水處理研究開發(fā)中心有限公司改制過程中，原劃撥用地轉(zhuǎn)為出讓用地，我們的評估包含了該土地的價值，由于土地出讓合同簽訂日期為2007年11月20日，截止評估基準日，企業(yè)賬面沒有反映1.11億元該土地的價值。
十二、特別事項說明
1、根據(jù)中國藍星（集團）總公司中藍總[2007]267號《關(guān)于中藍晨光化工研究院等企業(yè)改制的請示》以及中國化工集團公司中國化工發(fā)資[2007]274號《關(guān)于中藍晨光化工研究院等企業(yè)改制的批復(fù)》，杭州水處理以2007年7月31日為基準日改制為杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司，2007年8月取得杭州市工商局頒發(fā)的330000000007058號營業(yè)執(zhí)照。因公司改制前為事業(yè)法人，其財務(wù)數(shù)據(jù)與目前會計制度的財務(wù)數(shù)據(jù)差異較大，本次評估部分歷史數(shù)據(jù)采用了模擬會計報表的數(shù)據(jù)。
2、評估基準日杭州水處理持有杭州（火炬）西斗門膜工業(yè)有限公司65%的股份，但是根據(jù)合資合同，合作公司對可以分配的利潤按照中方85%、外方15%的比例進行分配，因此本次評估時采用85%的現(xiàn)金流作為杭州水處理所持杭州（火炬）西斗門膜工業(yè)有限公司股權(quán)價值的基準。
3、本次評估過程中，除特殊說明外，我們未考慮股權(quán)流動性、控股權(quán)溢價及少數(shù)股權(quán)折價的影響。
十三、評估基準日期后重大事項
1、杭州水處理2007年9月與杭州開創(chuàng)機電設(shè)備有限公司簽訂“超濾、反滲透及配套設(shè)備供貨”合同，合同總金額為1100萬元，合同要求2007年12月15日安裝調(diào)試結(jié)束。
2、杭州水處理下屬子公司西斗門公司2007年10月與無錫榮成紙業(yè)有限公司簽訂無錫三期40MW 自備熱電站水處理工程合同，合同總金額為1250萬元。
3、中國藍星（集團）總公司于2007年11月19日以現(xiàn)金2,230.00萬元對杭州水處理進行了增資，增資完成后杭州水處理注冊資本由4,172.53萬元增加至6,402.53萬元。該增資由浙江元鼎會計師事務(wù)所有限公司出具了“浙元鼎驗字（2007）48號”驗資報告驗證，相關(guān)工商變更手續(xù)正在辦理之中。
十四、評估報告法律效力
(一)本評估報告所揭示的評估結(jié)論以在產(chǎn)權(quán)明確的情況下，以持續(xù)使用為前提條件。
(二)本報告評估所揭示的評估結(jié)論是對2007年8月31日這一基準日所評估資產(chǎn)價值的公允反映。我公司對評估基準日以后該資產(chǎn)價值發(fā)生的重大變化不負任何責(zé)任。
(三)本評估報告所揭示的評估結(jié)論僅供委托方為實現(xiàn)本評估報告所列明的目的有效。
(四)本評估報告在評估機構(gòu)簽字蓋章后，依據(jù)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)生法律效力。
(五)本評估報告需提交國有資產(chǎn)管理部門進行備案，在完成備案程序后方可正式使用。
(六)本評估報告包含若干備查文件及資產(chǎn)評估說明和評估明細表，所有備查文件及資產(chǎn)評估說明和評估明細表亦構(gòu)成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等的法律效力。
(七)本資產(chǎn)評估報告書有效期為一年，自評估基準日2007年8月31日起，至2008年8月30日止。
(八)本評估報告的使用權(quán)歸委托方所有。報告書的結(jié)論僅供委托方為本報告書所列明的評估目的使用，以及送交審查使用。未經(jīng)委托方許可，公司將不向他人提供或公開。
十五、評估報告提出日期
本評估報告提出日期為2007年11月27日。
謹此報告！
法 定 代 表 人：寇文峰
注冊資產(chǎn)評估師：劉春茹
注冊資產(chǎn)評估師：孫紅賓
中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司
2007年11月27日

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