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航天通信控股集團股份有限公司關于收購杭州中匯棉紡織有限公司25％股權公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●本公司現金出資3324萬元，收購偉量發展有限公司持有的杭州中匯棉紡織有限公司25％股權；
●杭州中匯棉紡織有限公司中外合資期限尚未到期，現因股權轉讓改變企業性質后，應繳納原享受的優惠稅金，預計金額在4000萬元左右。
一、交易概述
1、2007年12月4日，本公司與偉量發展有限公司簽訂了股權轉讓協議，本公司現金出資3324萬元，收購偉量發展有限公司持有的杭州中匯棉紡織有限公司（以下簡稱為：杭州中匯）25％股權。該交易行為不構成關聯交易。
2、2007年12月4日召開的本公司五屆八次董事會批準了該項交易，本次收購金額在董事會授權范圍之內，無須提交公司股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
偉量發展有限公司于1993年6月23 日成立，注冊地香港，主要從事中國內地投資業務，注冊資本10萬港元，高志偉持股70%，戴建坤持股30%，法定代表人為高志偉。
三、交易標的基本情況
1、 杭州中匯概況
公司全稱 杭州中匯棉紡織有限公司
注冊地址 浙江省蕭山經濟技術
開發區寧稅路106號
稅務登記證(國稅) 浙稅聯字3301817266122號
稅務登記證(地稅) 浙稅聯字3301817266122號
營業執照注冊號 企合浙甬總字第001885號 法定代表人 董衛東
外商投資企業批準號 企合浙杭總字第003641號
組織機構代碼 732661225—X 注冊資本 1,000萬美元
2、經營范圍
杭州中匯棉紡經營范圍為：生產：紡織品，工程用特種紡織品，高檔織物面料的織造，針織品，化纖纖維，服裝及相關產品；銷售：本公司生產的產品等。
3、歷史沿革及股權結構
2001年1月，根據杭州市人民政府對國企改革的意見，杭州市企業產權交易所對杭州中興紡織廠改制資產進行公開拍賣，浙江國信控股集團有限公司以12345萬元總價款競得該資產。2001年2月7日浙江國信控股集團有限公司以競得的部分資產和部分現金出資與外資股東偉量發展有限公司（以現匯方式出資）簽訂合資合同，成立杭州中匯棉紡織有限公司。杭州中匯注冊資本1000萬美元，浙江國信控股集團有限公司占總股本的75%，偉量發展有限公司占總股本的25%。2001年8月，公司收購了浙江國信控股集團有限公司持有的杭州中匯75%股權，成為杭州中匯的控股股東。
4、財務狀況
截至2006年12月31日，根據杭州英泰會計師事務所出具的杭英審字[2007]第372號審計報告，杭州中匯資產總額32599.56萬元，負債總額17624.19萬元，凈資產14975.37萬元，應收賬款總額1413.61萬元，2006年1-12月實現主營業務收入30202.53萬元，營業利潤592.44萬元，凈利潤-175.28萬元。
截至2007年10月31日（以下數據未經審計），杭州中匯資產總額26768.99元，負債總額15503.46萬元，凈資產11265.53萬元，應收賬款總額1469.15萬元，2007年1-10月實現主營業務收入28505.94萬元，營業利潤710.65萬元，凈利潤478.19萬元。
5、經有證券從業資格的評估事務所北京中威華德誠資產評估有限公司評估，其出具了中威華德誠評報字（2007）第1181號評估報告，杭州中匯有關評估結果如下：
（1）評估基準日:2007年10月31日；
（2）評估方法：成本法；
（3）評估結果：
截止日期：2007年10月31日
金額單位：人民幣萬元
賬面凈值 調整后賬面值 評估值 增減值 增值率%
項目 A B C D=C-B E=（C-B）/B
- - - - ×100%
流動資產 14,612.63 14,564.37 14,896.23 331.86 2.28
長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 8,433.24 8,432.86 11,333.58 2,900.72 34.40
其中:房屋建筑物 1,578.39 1,578.01 4,005.08 2,427.06 153.80
設備 6,822.74 6,822.74 7,296.39 473.66 6.94
工程物資 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
在建工程 31.62 31.62 31.62 0.00 0.00
無形資產 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
其中:土地使用權 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
遞延稅款借項 462.72 462.72 462.76 0.00 0.00
資產總計 26,768.99 26,720.35 48,142.33 21,421.98 80.17
流動負債 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
負債總計 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
凈資產 11,265.53 11,270.91 32,692.89 21,421.98 190.06
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、轉讓方：偉量發展有限公司
受讓方：航天通信控股集團股份有限公司
2、簽署日期： 2007年12月4日。
3、交易標的：杭州中匯25%股權。
4、交易價格：北京中威華德誠資產評估有限公司以2007年10月31日為基準日，對杭州中匯的資產進行了評估。經評估，杭州中匯凈資產為32,692.89萬元，杭州中匯25%股權應享有的權益為8173.22萬元。經雙方協商，杭州中匯25%股權轉讓價格為3324萬元。
5、交易付款方式及資金來源：現金支付，以公司自有資金解決。
鑒于偉量發展有限公司尚欠公司借款1786.28萬元，故本公司實際僅需支付股權轉讓款1537.72萬元。
6、支付方式：協議簽訂后5個工作日內支付50％價款，剩余50％價款根據以下原則支付：如在2007年12月31日前辦理完工商變更登記手續，則在2007年12月31日支付；如在2007年12月31日后辦理完工商變更登記手續，則在辦理完畢之日支付。
五、收購股權對公司的影響
1、杭州中匯中外合資期限尚未到期，現因股權轉讓改變企業性質后，應繳納原享受的優惠稅金，預計金額在4000萬元左右。
2、杭州中匯廠址位于杭州市蕭山區城廂鎮工人路59號，共占地256畝，土地增值潛力較大。
六、備查文件目錄
1、評估報告；
2、股權轉讓協議。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月四日
附件：評估報告書摘要
杭州中匯棉紡織有限公司股東擬轉讓股權項目資產評估報告書摘要
中威華德誠評報字（2007）第1181號
北京中威華德誠資產評估有限公司接受杭州中匯棉紡織有限公司（以下簡稱：杭州中匯）的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對杭州中匯股東擬轉讓股權的經濟行為所涉及的杭州中匯截止2007年10月31日的全部資產和負債進行了評估，對杭州中匯的股東全部權益價值（凈資產）在評估基準日2007年10月31日所表現的市場價值做出了公允反映。
根據對杭州中匯的基本情況進行分析，本次對杭州中匯整體資產評估分別采用成本法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析后，確定以成本法的評估結果作為本次資產評估的最終結果。
成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設杭州中匯公司持續經營的前提下，采用與委托評估資產相適應的具體評估方法分別對杭州中匯公司的各項資產及負債進行評估，以評估后資產減負債確定杭州中匯公司凈資產價值。
杭州中匯資產評估結果匯總表
截止日期：2007年10月31日 金額單位：人民幣萬元
- 賬面凈值 調整后賬面值 評估值 增減值 增值率%
項目 A B C D=C-B E=（C-B）
- - - - - /B*100%
流動資產 14,612.63 14,564.37 14,896.23 331.86 2.28
長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 8,433.24 8,432.86 11,333.58 2,900.72 34.40
其中:房屋建筑物 1,578.39 1,578.01 4,005.08 2,427.06 153.80
設備 6,822.74 6,822.74 7,296.39 473.66 6.94
工程物資 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
在建工程 31.62 31.62 31.62 0.00 0.00
無形資產 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
其中:土地使用權 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
遞延稅款借項 462.72 462.72 462.76 0.00 0.00
資產總計 26,768.99 26,720.35 48,142.33 21,421.98 80.17
流動負債 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
負債總計 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
凈資產 11,265.53 11,270.91 32,692.89 21,421.98 190.06
本報告有效期自評估基準日2007年10月31日起計算，一年內有效。
評估人員在評估過程中發現以下可能影響評估結論，但非評估人員職業水平和能力所能評定估算的事項，提請報告使用者關注這些事項對于評估結論的影響，合理使用評估結論：
1、委估房屋的所有權證、土地使用權證顯示的產權人均為杭州中興紡織廠（以下簡稱：杭州中興）。杭州中匯為從杭州中興基礎上改制成立，相關名稱變更手續尚未辦理完畢。
2、或有事項：
（1）杭州中匯為航天通信控股集團股份有限公司截止2007年10月31日借款12700萬元提供擔保。
（2）截止2007年10月31日，杭州中匯向中國銀行股份有限公司杭州市開元支行借款500萬元，附有土地抵押承諾函，待土地所有權證辦理完成之后將土地作為抵押，并由航天通信和成都航天通信設備有限責任公司與中國銀行股份有限公司杭州市開元支行簽訂2007年高保字021A/021B號最高額保證合同提供擔保，被擔保債權的最高限額為等值人民幣2500萬元。2007年高保字021A/021B號最高額保證合同也用于杭州中匯已開具的承兌匯票的擔保，擔保金額為19,969,450.80元。
（3）截止2007年10月31日，杭州中匯向中國工商銀行杭州蕭山支行借款2850萬元，由航天通信與中國工商銀行杭州蕭山支行簽訂2007年蕭山（保）字0070號最高額保證合同提供擔保，被擔保債權的最高限額為等值人民幣2850萬元。
（4）截止2007年10月31日，杭州中匯向上海浦東發展銀行杭州分行蕭山支行借款1500萬元，由航天通信提供保證擔保。
（5）根據本公司與上海浦東發展銀行杭州分行蕭山支行簽訂的2b9515200700000001號和2b9515200700000001號最高額設備抵押合同，杭州中匯部分固定資產作價26,535,335.82元，作為在上海浦東發展銀行蕭山支行開具銀行承兌匯票的抵押物，被抵押債權最高額為等值人民幣1530萬元。至2007年10月31日止，實際用于抵押，作為承兌保證的金額為2,880,199.65元。
3、杭州中匯部分固定資產及無形資產賬面值是通過杭州市產權交易所競得，經浙江東方資產評估有限公司以2000年3月31日為評估基準日進行評估，杭州中匯對該部分的固定資產及無形資產以評估值入賬。
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文，并關注特別事項說明。
評估機構法定代表人：趙繼平
評估項目負責人：劉曉春
評估報告復核人：趙繼平
北京中威華德誠資產評估有限公司
2007年11月29日
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