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遼寧國能集團（控股）股份有限公司治理專項活動的整改報告
特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
為全面貫徹執行中國證監會《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)和遼寧監管局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》,公司本著實事求是的原則,全面對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關法律、法規及規章制度的相關規定,公司專門成立了治理專項活動領導小組,組織有關部門和人員,針對公司目前治理結構的實際狀況,深入自查、挖掘問題、找出差距,制定了詳細的整改計劃并及時付諸實施,在中國證監會遼寧監管局的指導下,治理專項活動取得了較好的成效。公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。現將整改情況報告如下。
一、公司治理專項活動的開展情況
1、為加強對本次治理專項活動的組織領導,切實改進公司的治理水平,公司成立了以董事長劉樹元為組長、副董事長兼總經理潘廣超為副組長、其他高級管理人員為成員的公司治理專項活動領導小組。領導小組負責深入自查、制定整改計劃、組織落實各項公司治理措施,使本次治理專項活動真正取得了實效。
2、在調查研究的基礎上,公司治理專項活動領導小組制定了治理專項活動的工作方案,明確了治理專項活動的自查階段、公眾評議階段、整改提高階段的時間和進度。
3、公司向社會公布了公司治理專項活動的聯系電話和聯系方式,并且召開了專項治理活動投資者現場交流會,認真接受廣大投資者及社會公眾對公司治理的評議和意見。
4、積極安排公司董事、監事、高級管理人員及有關工作人員認真學習有關法律、行政法規和規范性文件,熟悉公司治理專項活動的有關規定,增強規范運作意識,努力提高規范運作水平。
二、公司治理專項活動的整改情況
1、公司信息披露工作有待加強
存在問題：公司信息披露是投資者了解上市公司的主要渠道，由于公司剛完成資產重組，在工作中個別部門對信息披露的義務和責任還不夠重視。
整改情況：公司多次組織了相關部門的人員學習了上市公司的有關法律、法規，使相關法規得到了進一步落實。并先后先后制訂了《公司信息披露管理辦法》和《重大信息內部報告制度》。
2、公司網站更新問題
存在問題：公司沒有建立與投資者相互溝通的即時互動平臺。
整改情況：公司的網站已經進行技術升級，升級后的網站已經能夠使得投資者能及時了解公司業務經營情況，并具有與投資者相互溝通的即時互動平臺。
3、公司董事會需補選1名董事
存在問題：公司章程規定公司董事會設9名董事，因公司2006年底重組后，原公司董事鄭朝暉因工作變動辭去公司董事職務，目前還缺少1名董事。
整改情況：2007年9月7日公司2007年第2次臨股東大會已經對董事會進行換屆選舉，新的董事會人數和構成已符合公司章程要求。
三、根據中國證監會遼寧監管局對我公司治理情況的綜合評價和整改建議,公司在以下方面存在問題,公司已經進行了改進,具體情況說明及整改措施如下：
（一）運作缺乏獨立性
公司是百科實業集團有限公司（以下簡稱"百科集團"）和一致行動人本溪超越船板加工有限公司通過購買股權成為公司控股股東，百科集團為公司實際控制人。目前公司在業務、人員、資產、機構和財務等方面未能完全獨立于百科集團，具體表現在：公司重要資產包括辦公場所、主要辦公設備等均為租賃或無償使用百科集團；公司與百科集團存在實際交叉任職，合署辦公的情況；公司與百科集團的業務也存在同業競爭的可能性。
情況說明及整改措施：公司收到綜合評價意見后，領導高度重視，對原有管理體系進一步進行了劃分，上市公司的業務、人員、資產、機構和財務完全獨立于控股股東，公司辦公場所按市場公允價格與百科集團簽訂租用協議，已經不存在交叉任職和合署辦公的情況。
（二）部分資產產權不清晰
公司在建工程沈陽鋼鐵加工中心土地使用權轉讓手續的尚未辦理。
沈陽鋼鐵加工中心的申請及批復的單位名稱均是百科集團，建設用地規劃許可證注明的用地單位為百科集團的關聯方百科網絡開發股份有限公司。
情況說明及整改措施：我公司在建項目沈陽鋼鐵物流加工中心，目前正在按計劃進行中，項目的土建部分已基本峻工，由于該中心土地使用權原來是由公司大股東百科實業集團有限公司為實施主體在國家計委立項批復的，公司實際控制人在2006年發生變化后，百科實業集團有限公司和公司商定，該項目由公司負責實施。目前公司已完成項目的土建部分建設；土地使用權轉讓，需對項目實施的主體作相應變更，手續比較繁雜，目前仍在辦理中。
公司將催促百科集團盡快協調,在2008年上半年解決項目所用土地的過戶問題。
（三）公司高級管理及經理人員存在頻繁變更情況，具體表現在：
1、你公司2006年報、2007年一季報和2007半年報會計機構負責人簽字均發生了變更。
情況說明及整改措施：公司2006年年報和2007年1季報簽字的主管會計工作負責人是孫文合、簽字的會計機構負責人是張凱，2007 年半年報簽字的主管會計工作負責人是孫文合、簽字的會計機構負責人是韓曉霞，由于2006年末實際控制人發生變化后，原控股股東出任的總會計師孫文合在2007年9月公司董事會換屆后，回到了原控股股東單位。會計機構負責人是韓曉霞因工作變動辭去了財務部部長職務。公司董事會聘任李秀莉為總會計師，馬永為財務部部長。其他一些崗位的管理人員也根據經營需要和實際情況作了局部調整。
公司今后將努力為各級職員創造良好的工作條件，穩定公司的管理團隊，保證公司的穩鍵經營。
2、經抽查，2007年度公司信息披露申報材料均沒有董事會秘書簽字。
此外，我局關注到你公司于2007年10月24日披露1名財務專業獨立董事辭職的情況。
情況說明及整改措施：公司董事會換屆后，公司聘任了張善良先生為董事會秘書，近期張善良先生在北京處理一些與公司后期發展的一些事務，公司將按信息披露有關要求，及時、準確、完整、真實履行信息披露議務。
另外公司獨立董事何新川因身體原因辭去獨立董事職務，按照有關法定程序已補選新的財務專業獨立董事。
（四）財務核算和會計基礎工作欠規范
經檢查，公司在建工程2006年確認107,600,000元，但記賬憑證后附發票僅有80,111,000，缺少發票27,489,000元。
經抽查，公司的記賬憑證中有一部分項目填列不全，有的只有制單人蓋章，原始單據沒有注銷章，沒有附件張數。
情況說明及整改措施：
公司已按相關要求在11 月份會計報表中進行帳務調整，將發票未達部分27,489,000元調整為預付帳款（預付工程款）。
公司的記賬憑證中有一部分項目填列不全,針對此項已按照會計規范的要求整改完畢。
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定,提高規范運作意識和治理水平,完善法人治理結構、積極發揮監事會的作用,保證公司的股東大會、董事會、經理層各司其職。并以本次公司治理專項活動的開展為契機,進一步認真學習并嚴格執行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規。公司將嚴格按照證券監管部門的統一部署,深入挖掘治理工作存在的不足之處,認真接受社會公眾和中國證監會、遼寧管局、上海證券交易所的監督和指導,進一步健全和完善公司治理結構,不斷提高公司規范運作水平,促進公司持續、穩定、健康發展。
遼寧國能集團（控股）股份有限公司董事會
2007年12月4日
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