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新浪財經

*ST明星(600101)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:56 中國證券網
四川明星電力股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及四川證監局《關于落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》（川證監上市[2007]12號）等文件的精神，公司于2007年4月成立了專項治理活動領導機構，正式啟動了公司治理專項活動工作，經過自查、公眾評議和接受四川證監局現場檢查，公司對治理工作中發現的問題制訂了相應的整改措施，現已按計劃完成了此次治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、成立公司治理專項活動工作機構。2007年4月18日，公司成立了以董事長陳繼輝為第一責任人、董事會秘書蔣青為聯絡人的公司治理專項活動領導機構，明確了治理專項活動的工作計劃，全面啟動治理自查活動，公司要求各相關機構精心組織，分工配合，高效完成此項工作。并同時上報四川證監局。
2、2007年4月26日，在公司七屆十一次董事會上組織董事、監事對證監公司字（2007）28號及川證監上市（2007）12號文進行學習，充分認識本次治理專項活動的重要性和必要性，深刻領會了開展公司治理工作、提高上市公司質量的重要意義。
董事會根據“加強上市公司治理專項活動”的自查事項進行逐項討論，查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。并將“加強上市公司治理專項活動”自查事項初稿下發公司董事及經理層高管人員進行討論。
3、2007年4月28日，組織公司經營班子學習證監公司字（2007）28號及川證監上市（2007）12號文，要求經理層對照中國證監會和四川證監局的文件精神，認真地進行了自查，對現行的治理狀況進行總結，對存在的問題進行了分析，并提出了有針對性的整改措施，
4、由董事會秘書匯總自查過程中找出的問題，提交給公司董事會討論，并制訂明確的整改措施和整改時間表。2007年5月31日，在公司七屆十二次董事會上，要求公司董事、監事對自查中發現的問題逐一進行討論，制訂整改措施，落實責任人，明確整改完成時間。
5、2007年8月9日，在公司七屆十五次董事會上，針對自查中發現公司內控制度不完善的問題，董事會要求相關部門、人員對公司相關制度進行全面制定、修訂及完善。
6、根據要求，公司于2007年8月3日將《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》在上海證券交易所網站上進行了公告。接受投資者監督與評議。同時，還指派專人對公司網站中的“明星論壇”進行及時回復與更新，歡迎廣大公眾投資者對公司治理現狀、整改措施等提出寶貴意見，由專人負責搜集、整理；對網上的傳言及時進行澄清、對投資者關心的熱點話題，在不違背信息披露原則的前提下，盡量給予充分說明。論壇得到了廣大投資者的廣泛認同與高度評價。
7、2007年9月4日，公司將《公司治理專項活動的整改措施及進度》上報證監局。
8、四川證監局對本公司的專項治理活動進行了現場檢查，并向公司發出了《關于對四川明星電力股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》。
二、公司自查發現的問題及整改情況
1、公司內部控制制度的建設方面存在一定缺陷，相關制度尚需在整改中加強和完善。
問題原因：2003年，公司國有股權轉讓給民營控股的深圳市明倫集團有限公司，在明倫集團入主期間，公司內部控制制度遭到了較大的破壞，公司內部控制的相關制度沒有根據公司管理的具體情況進行相應的修訂和完善，且原有的內控制度也存在有令不行、有禁不止的情形。
整改措施：為進一步強化制度建設，完善內部控制體系，公司對建立、健全公司內部管理、控制制度形成了高度統一的意見。 2007年8月31日，公司組織相關分管領導召開了制度建設專題會議，會議對正在執行的《嚴禁分公司、控股子公司、及代管公司擅自對外投資、借款、擔保簽定無實質交易的預付款購銷合同管理辦法》、《財務機構設置及財會人員管理辦法》等共計113項制度，以及需要修訂和重新制定的《關于加強子公司管理的規定》、《對外捐贈、贊助管理辦法》、《擔保管理辦法》、《資金借貸管理辦法》等共計62項制度進行了充分討論，并要求各分管領導根據國家有關法律、法規的規定和上級管理部門的要求，結合公司管理的實際情況統籌考慮，牽頭制定、修訂所分管業務的相關制度，推動公司建立、健全內部控制制度和管理辦法，使公司治理規則、管理體系更加完善。
目前，公司董事會已制定、修訂了公司《信息披露管理制度》、《對外投資管理制度》、《子公司管理制度》、《董事會專門委員會議事規則》等16個制度，基本建立了符合現行上市公司運作規范的公司治理制度體系。
整改進度：在2007年12月底前，集中對公司管理制度進行全面清理，并按國家有關法律、法規的要求，結合公司生產經營管理的實際情況進行修訂。
責任人：董事長陳繼輝、董事會秘書蔣青。
2、投資者關系管理工作有待進一步加強
問題原因：由于全流通市場對上市公司的投資者關系工作提出了更高的要求，公司拓寬與投資者的溝通渠道，積極做好投資者關系管理工作，增強公司信息披露的透明度、及時性、公正性等方面工作尚待進一步加強。
整改措施：一是修訂了《投資者關系管理制度》；二是通過公司網站“投資者關系專欄”創建與中小投資者網上信息溝通平臺，指派專人對公司網站中的“明星論壇”進行及時回復與更新，對網上的傳言及時進行澄清，進一步增強與中小股東的溝通，增進投資者對公司的了解。
三是公司設有投資者關系管理崗位，還安排專人專崗接聽投資者電話咨詢、及時充分地進行信息披露等多種形式外。四是公司還將積極學習其他企業的投資者關系管理工作經驗，通過主動拜訪股東、邀請投資者來訪、召開投資者交流會等途徑，加強與投資者之間的互動溝通，提高公司經營管理的透明度，建立起公司與股東之間的良性關系整改進度：已經整改完成。
責任人：董事會秘書蔣青。
3、尚未建立董事會各專門委員會，董事會決策主要采取集體決策方式決定重大事項問題原因：主要是由于在公司原大股東明倫集團的違法犯罪行為，造成公司獨立董事更換頻繁，甚至缺位，公司董事會各專門委員會未能成立。
整改措施：2007年8月11日，公司董事會七屆十五次會議審議通過了《董事會專門委員會議事規則》，并將在適當的時機設立董事會專門委員會。
整改進度：待股東大會增補獨立董事后，董事會將根據要關規定和設立董事會專門委員會。
責任人：公司董事長陳繼輝。
4、按照中國證監會要求公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事的規定，公司尚缺少1名獨立董事問題原因：2007年5月，公司原獨立董事李成玉辭去了獨立董事的職務。公司控股股東四川明珠水利電力股份有限公司提名劉隆齊為獨立董事候選人，并提交于2007年6月22日召開的公司2006年度股東大會選舉。由于劉隆齊的部分條件不能滿足《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，根據有關規定，公司取消了擬提請股東大會審議的《增選公司獨立董事的議案》。
整改措施：公司將按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，積極尋找合適人選。
責任人：公司董事長陳繼輝。
整改進度：公司已經在董事會上進行了討論，并由董事長向公司實際控制人四川省電力公司進行了專門溝通，控股股東已于重新提名了獨立董事候選人，并經董事會審議通過，擬提交2007年第二次臨時股東大會審議。
5、公司還存在部分高級管理人員在大股東方任職的情況。
問題原因：四川明珠水利電力股份有限公司入主公司時，該公司財務負責人王槐川，兼任了本公司財務總監。
整改措施：公司將積極與控股股東聯系，提出解決問題的辦法和措施。
責任人：公司董事長陳繼輝。
整改進度：財務總監王槐川已向公司董事會提出辭去所擔任職務的申請，公司董事會已于2007年12月3日聘任張濤為財務總監。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
公司在專項治理活動期間，向社會公眾設置并公告了投資者咨詢專用電話和電子信箱，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在專項活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾針對此次專項活動的評議意見和整改建議。
四、對四川證監局提出的整改建議的整改情況
（一）整改事項
1、公司應在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。
整改情況：公司已按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監會公司字[2006]92號）的要求，起草了修訂的內容和條文，在公司章程中作出對大股東所持股份“占用即凍結”的規定。同時，考慮到即將頒布、實施的《上市公司監管條例》中對規范上市公司董事、實際控制人等行為作了相應的規定，也需將該部分內容在公司章程進行補充、完善，因此，公司考慮在《上市公司監管條例》頒布后，根據《上市公司監管條例》和《關于進一步加快推進清欠工作的通知》的相關規定，對公司章程統籌進行修訂。
在未對公司章程進行修訂前，公司將嚴格執行中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》精神，防止股東或者實際控制人侵占上市公司資產、損害公司和廣大投資者的合法權益的情形發生，保證公司健康發展。
整改責任人：董事會秘書蔣青。
2、公司應在2007年11月30日前，補充并聘任具備會計相關知識和資格的獨立董事。
整改情況：控股股東已于重新提名了獨立董事候選人，并經董事會審議通過，擬提交2007年第二次臨時股東大會審議。
整改責任人：公司董事長陳繼輝。
整改時間：2007年第二次臨時股東大會通過后完成。
3、公司財務總監在控股股東兼任財務負責人的問題
整改情況：公司已與實際控制人四川省電力公司進行了充分溝通，財務總監王槐川已向公司董事會提出辭去所擔任職務的申請，公司董事會已于2007年12月3日聘任張濤為財務總監。
整改責任人：公司董事長陳繼輝。
4、修訂《募集資金管理辦法》，規范募集資金的管理和運用，最大程度地保障投資者的利益。
整改情況：公司交按照有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，修訂《公司募集資金使用管理辦法》，擬提交在下次董事會會議上進行審議通過。
整改責任人：公司董事會秘書蔣青。
整改時間：2007年12月31日前。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果在本次上市公司治理專項活動中，公司在充分吸取教訓，努力查找自身在法人治理結構方面存在不足的同時，明確了整改方向并制訂了切實可行的整改措施，進一步增強了公司全體董事、監事和高級管理人員的依法規范經營意識，提高了上市公司與實際控制人在維護全體股東利益、依法治司方面的主觀能動性和水平。公司將以此次治理、自查為契機，建立起公司規范運作的長效機制，積極探索和創新具有自身特色的公司治理經驗和途徑，杜絕違法、違規現象在公司再次發生，促進公司持續健康發展。
四川明星電力股份有限公司
二〇〇七年十二月三日

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