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新浪財經

*ST廣廈(600052)2007年第七次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:46 中國證券網
浙江天冊律師事務所關于浙江廣廈股份有限公司2007年第七次臨時股東大會的法律意見書

致: 浙江廣廈股份有限公司
浙江天冊律師事務所（以下簡稱"本所"）接受浙江廣廈股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托, 指派徐春輝律師（以下簡稱"本所律師"）根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》（以下合稱"有關法律法規"）以及《浙江廣廈股份有限公司章程》（以下簡稱"公司章程"）的規定就公司2007年第七次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）相關事宜出具法律意見。
一．關于本次股東大會的召集、召開程序
1. 根據公司董事會2007年11月19日發布的《浙江廣廈股份有限公司關于召開公司2007年第七次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"會議通知"），公司董事會已于本次股東大會召開十五日前以公告方式通知各股東。
2. 公司董事會已在會議通知中列明了本次股東大會的時間、地點、股權登記日以及提交本次股東大會審議的議案。
3. 本次股東大會現場會議于2007年12月4日上午10:00在浙江省東陽市藍天白云會展中心會議室召開。
4. 本次股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票時間為 2007年12月4日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00。
5. 本次股東大會的股權登記日為2007年11月28日。
綜上，經本所律師驗證后認為, 本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式及召開程序進行，符合法律法規和公司章程的規定。
二. 關于出席現場會議人員資格
1. 根據公司出席本次股東大會人員簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議并進行投票的股東及股東代理人共16名。出席本次股東大會現場會議的股東均為截至2007年11月28日下午交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東及其授權代表，代表公司有表決權股份514,211,277股，占公司股份總數的58.98%。
2. 出席本次股東大會現場會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的相關中介機構人員。
本所律師認為, 出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效。
三. 本次股東大會的表決程序、表決結果
1. 公司本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。
2. 本次股東大會現場會議就會議通知中列明的議案以記名投票方式進行了逐項表決, 并按有關法律法規和《公司章程》規定的程序進行計票、監票。
3. 本次股東大會網絡投票結束后，上海證券交易所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數。
4. 本次股東大會合并統計了現場投票與網絡投票的表決結果。其中的網絡投票表決結果由上海證券交易所信息網絡有限公司匯總統計，并由該公司對其真實性負責。
5. 根據本所律師核查, 提交本次股東大會審議的議案表決結果如下：
1）《關于受讓浙江龍翔大廈有限公司持有的浙江天都實業有限公司10％股權的提案》：此項議案為關聯交易事項，在關聯方回避前提下以出席會議股東所持表決權半數以上通過。
2）《關于公司符合非公開發行股票條件的提案》：以出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。
3）《關于公司2007年非公開發行股票方案的提案》：對方案中的10項內容，均以出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。
4）《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的提案》:以出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。
5）《關于前次募集資金使用情況說明的提案》：以出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。
6）《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的的提案》：以出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。
7）《關于提請股東大會授權董事會全權辦理"天都城項目"后續地塊競標相關事宜的提案》：以出席會議股東所持表決權二分之一以上通過。
8）《關于對外投資的提案》：以出席會議股東所持表決權二分之一以上通過。
經驗證, 本所律師認為, 本次股東大會的表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定,本次股東大會的表決結果合法有效。
四．結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席現場會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定；作出的決議合法、有效。
本法律意見書出具日期為 2007年12月4日。
本法律意見書正本兩份，無副本。
浙江天冊律師事務所
承辦律師：徐春輝
簽署： 徐春輝

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