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常林股份(600710)關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:46 中國證券網(wǎng)
常林股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、交易內(nèi)容：常林股份有限公司（以下簡稱常林股份或公司）同意常州現(xiàn)代工程機(jī)械有限公司（以下簡稱常州現(xiàn)代）向公司有償返還常州現(xiàn)代無需繼續(xù)使用的土地使用權(quán)、廠房及附著物的關(guān)聯(lián)交易，公司為此以現(xiàn)金方式支付費(fèi)用共計(jì)7651萬元，費(fèi)用包括：土地使用權(quán)、廠房及附著物的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。本交易為關(guān)聯(lián)交易。本議案需提請股東大會審議。
2、關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事王偉炎先生在常州現(xiàn)代人副董事長，系上述關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人，在審議通過上述關(guān)聯(lián)交易的常林股份第四屆董事會第十九次會議上，已回避表決。
3、交易對公司影響：為適應(yīng)公司未來發(fā)展，公司已開發(fā)和準(zhǔn)備開發(fā)一系列新產(chǎn)品，但試制場地一直緊張擁擠，公司將充分利用上述交易取得的土地使用權(quán)、廠房及附著物，正好及時(shí)作為公司新產(chǎn)品的研發(fā)試制場所，并能滿足部分成熟產(chǎn)品及部件生產(chǎn)上的填平補(bǔ)齊對場地和配套設(shè)施的需求。交易費(fèi)用將適度增加公司的運(yùn)營成本。
4、需注意的其他事項(xiàng)：上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，交易雙方簽署協(xié)議后，尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)、相關(guān)地方主管部門批準(zhǔn)后方可生效。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司與常州現(xiàn)代擬在常州市簽署關(guān)于常州現(xiàn)代向公司有償返還其無需繼續(xù)使用土地使用權(quán)、廠房及附著物的《常州現(xiàn)代工程機(jī)械有限公司土地、廠房資產(chǎn)處置協(xié)議》，土地使有權(quán)評估值為人民幣4874萬元，廠房及附著物評估值為人民幣2750萬元。土地使有權(quán)、廠房及附著物評估值合計(jì)人民幣7624萬元。
常州現(xiàn)代是常林股份投資參股的中外合資公司，常林股份擁有常州現(xiàn)代40%的股份，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
此次交易作為關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
常州現(xiàn)代目前是由常林股份與韓國現(xiàn)代重工業(yè)株式會社（以下簡稱"韓國現(xiàn)代"）合資設(shè)立的中外合資企業(yè)，注冊資本為3,000萬美元，常林股份出資比例為40%，韓國現(xiàn)代出資比例為60%。注冊地址：
常州市鐘樓區(qū)蘆墅；法人代表：全元翊；常州現(xiàn)代營業(yè)范圍：生產(chǎn)液壓挖掘機(jī)等工程機(jī)械及生產(chǎn)產(chǎn)品的租賃、維修業(yè)務(wù)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。
經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)人民幣46563.77萬元，凈資產(chǎn)人民幣42711.05萬元，凈利潤人民幣569.25萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、關(guān)于土地使用權(quán)
常州現(xiàn)代有償返還的土地位于江蘇省常州市常林路10號（公司園區(qū)內(nèi)），宗地A和宗地B是在一起的，面積分別為61187平方米和11670平方米,總地面積為72857平方米，土地用途為工業(yè),使用年期均為50年,在估價(jià)基準(zhǔn)日2007年7月31日，剩余使用年期為宗地A17.92年，宗地B38.92年。上述2宗土地開發(fā)程度為"五通一平"。
常州現(xiàn)代有償向公司返還這2宗土地剩余使用年期17.92年和38.92年的使用權(quán)。
2、關(guān)于廠房及附著物
在上述2宗土地上，廠房及附著物總面積為32685.71平方米,廠房及附著物包括:廠房、辦公樓、變電所、氣站、倉庫等房屋建筑。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
本次擬簽署的《常州現(xiàn)代工程機(jī)械有限公司土地、廠房資產(chǎn)處置協(xié)議》簽署雙方：常州現(xiàn)代工程機(jī)械有限公司與常林股份；交易價(jià)格：人民幣7651萬元；交易結(jié)算方式：貨幣現(xiàn)金結(jié)算。
上述擬返還的土地使用權(quán)已由江蘇省蘇地房產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司進(jìn)行了土地評估，并出具了[（蘇）蘇地常2007（估）字第540號]《土地估價(jià)報(bào)告》，根據(jù)待估宗地的實(shí)際情況，評估方法采用成本逼近法和基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法兩種方法，然后采用兩種評估方法的加權(quán)平均值作為最終評估結(jié)果，按2007年7月31日為估價(jià)基準(zhǔn)日，評估總面積為72857平方米，評估總價(jià)格為4874萬元，單價(jià)為669元/平方米，土地使用權(quán)增值率為57.36%。
上述擬返還的廠房及附著物已由江蘇省蘇地房產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司進(jìn)行了房屋評估，并出具了[蘇地-常房地估-（2007）477號]《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》，評估方法采用成本法，按2007年7月31日為估價(jià)基準(zhǔn)日，評估總面積為32685.71平方米，評估總價(jià)格為2750萬元，單價(jià)為841.35元/平方米，房屋增值率為40.81%。
上述土地使用權(quán)和房屋及附著物的評估總價(jià)格為7624萬元，經(jīng)雙方友好協(xié)商，常林股份為此以現(xiàn)金方式支付給常州現(xiàn)代費(fèi)用共計(jì)7651萬元，費(fèi)用包括：土地使用權(quán)、廠房及附著物的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情況
公司根據(jù)未來發(fā)展需要，已開發(fā)和準(zhǔn)備開發(fā)一系列新產(chǎn)品，滿足市場的需要，但是研發(fā)試制場地一直緊張擁擠，此次常州現(xiàn)代有償返還的其無需繼續(xù)使用的土地使用權(quán)的土地、廠房及附著物位于公司園區(qū)內(nèi)，配套設(shè)施完備，正好滿足前述公司新品研發(fā)試制的需要，并能滿足部分成熟產(chǎn)品及部件生產(chǎn)上的填平補(bǔ)齊對場地和配套設(shè)施的需求。若本次交易成功，在降低成本，節(jié)約物流時(shí)間，提高生產(chǎn)效率的基礎(chǔ)上將達(dá)到上述公司滿足未來發(fā)展所需的目的，當(dāng)然交易費(fèi)用將適度增加公司的運(yùn)營成本。
六、獨(dú)立董事的意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。此次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、定價(jià)方式是有依據(jù)的，遵守了公平、公正、公開的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益和中小股東利益的情況；公司第四屆董事會第十九次會議對該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余董事一致通過。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第十九次會議決議；
2、獨(dú)立董事簽署的獨(dú)立意見；
3、評估報(bào)告摘要。
特此公告
常林股份有限公司董事會
2007年12月5日

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