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新浪財經

ST雄震(600711)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:46 中國證券網
廈門雄震集團股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）的要求，本公司成立了由董事長為第一負責人的專項工作小組，對該項工作做了認真細致的部署，公司專項工作小組本著實事求是的原則，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度，對公司進行了全面自查。
2007年8月23日，廈門證監局對公司治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現場檢查，并提出了綜合評價意見及整改通知，2007年9月7日公司董事會審議通過了《廈門雄震集團股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告及整改計劃》，并于2007年9月11日在《上海證券報》和上海證券交易所網站上進行了披露。上海證券交易所也向公司出具了《關于ST雄震股份有限公司治理狀況評價意見》，建議公司以上市公司治理專項活動為契機，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
公司專項工作小組根據廈門證監局對公司提出的綜合評價意見及整改通知的要求和上海證券交易所的評價意見，結合公司自查情況，將在以下方面進行整改和落實，進一步提高公司治理水平：
一、公司董事會專門委員會尚未設立。
整改措施：
公司已于2007年7月25日召開的2007年第六次臨時股東大會審議通過了設立董事會專門委員會的議案，結合公司自身情況，設立了戰略委員會和提名委員會。兩個委員會目前已規范運作。此項整改已完成。
二、公司應按照《上市公司章程指引》（2006年修訂）對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》進行重新修訂，并按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，進一步規范"三會運作"。
整改措施：
1、我司已按《上市公司章程指引》對《公司章程》進行修訂，并已在對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》進行重新修訂，修訂后的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》將跟隨此次整改報告提交公司五屆四十次董事會進行審議。審議通過后，公司將于董事會召開15日后召開臨時股東大會審議《公司章程》和《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。
2、在"三會"運作方面，公司自自查后，股東大會會議記錄已按照《上市公司股東大會規則》第四十一條規定運作，記錄出席會議的股東及代理人數、所持表決權的股份總數及占公司股份總數的比例，記錄簽證律師及計票人、監票人姓名；
股東大會已按《上市公司股東大會規則》第三十七條規定推舉兩名股東代表參加計票和監票；
董事會會議記錄記錄了出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名、每一事項的表決方式和結果。
董事會會議通知時間基本做到于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事的規定，在召開五屆三十八次董事會會議時，采取了現場會議的形式。
三、公司應明確總經理的資金審批權限、公司資金調撥方面的管理制度。
整改措施：
公司董事長已授權總經理具體職權，包括在董事會授權范圍內，決定額度在公司最近一期經審計凈資產總額5%（含5%）以下的交易事項、決定交易金額不滿300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值不滿 0.5%的關聯交易事項；隨著公司經營狀況日益改善，公司將繼續明確總經理的資金審批權限、公司資金調撥方面的管理制度。
四、公司應設立專門的審計機構或配備專職審計人員，進一步加強內控的執行力度。
整改措施：
公司目前人員較少，尚不能滿足建立一個專門審計機構的要求，公司于五屆三十九次董事會聘請了楊信喜擔任公司財務總監，充實了公司財務人員的隊伍，進一步規范公司的財務運作，于2007年第八次臨時股東大會聘請何少平擔任公司的獨立董事，能夠對公司的財務狀況進行有效的監督。公司將于2007年底前配備專職審計人員，進一步加強內控的執行力度。
五、公司應按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求修訂完善信息披露管理制度，加強信息披露事務工作，提高信息披露的及時性和準確性。
整改措施：
公司已于五屆三十二次董事會審議通過了根據《上市公司信息披露管理辦法》的要求修訂的《信息披露事務管理制度》，目前公司加強了信息披露的管理工作，責任信息披露工作人員加強學習，提高責任心，做到主動、及時、真實、完整地披露信息。
六、公司應建立防范大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵占上市公司利益的長效機制。
整改措施：
為防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵占上市公司利益的情形，公司在《公司章程》第四十一條明確規定：公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。且規定公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用,并明確了具體方式。另外公司在《關聯交易管理辦法》明確規定了關聯交易決策權限和程序，并規定了關聯董事回避制度與關聯股東回避表決機制；在關聯交易提交董事會審議時，需取得獨立董事的事前認可，董事會審議時獨立董事需發表獨立意見；審計機構在對公司進行年度報告審計時，對公司與控股股東及其他關聯方資金往來情況出具專項審核意見，有效防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。
2005年12月31日，深圳市緣諾實業有限公司（其董事長系深圳雄震集團的董事）因資金周轉，非經營性占用公司18,052,900.00元，經監管部門的督促，公司對此占款進行了及時地清欠，截至2007年6月30日此占款已基本清除完畢，深圳市緣諾實業有限公司尚欠公司7492.5元，公司在2007年底將予以全部清除。
另外，廈門證監局在綜合評價意見及整改通知中提到了公司在2006年度及2007年上半年公司利潤一部分來源于資產托管項目，一部分來源于鋁錠貿易，這兩項業務均不是公司現有的主營業務，主營業務尚不明朗，且大股東股權被輪候凍結，股權結構不穩定。針對廈門證監局的建議，公司近幾個月來一直致力于確定公司定位，于2007年第九次臨時股東大會通過了與香港富名實業公司簽訂的《股權轉讓合同》，成功收購了尤溪縣三富礦業有限公司 42%的股權，確定了公司向資源行業發展的方向，大股東被凍結的股權也陸續被解除司法凍結，且進行了及時的公告，穩定了股權結構。
同時公司將進一步拓寬投資者關系管理的渠道，加強與投資者關系管理工作。
公司董事會認為，通過本次公司治理專項活動，為公司加強基礎制度建設、提升公司治理水平、促進公司規范運作提供了良好的契機。
今后公司將繼續推動公司治理水平再上新臺階，保證公司健康、快速的發展。
廈門雄震集團股份有限公司
董事會
2007年12月4日

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