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新浪財經

中材國際(600970)關于子公司投資設立中材溧陽機器制造有限公司的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:26 中國證券網
中國中材國際工程股份有限公司關于子公司投資設立中材溧陽機器制造有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示
1、投資標的名稱：中材溧陽機器制造有限公司（以工商登記為準）
2、投資金額和比例：中材國際之控股子公司江蘇中材水泥技術裝備有限公司以現金出資3500萬元，占注冊資本的70%，首次出資1750萬元，其余1750萬元注冊資金在公司成立之后兩年內到位。
3、投資期限：未約定。
特別風險提示
投資標的本身存在的風險：鋼材等設備制造原材料價格波動將直接影響中材國際子公司的投資收益，間接影響中材國際的收益。
一、對外投資概述
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱"中材國際"）之控股子公司江蘇中材水泥技術裝備有限公司（簡稱"中材裝備"、"甲方"）為盡快形成核心裝備產品制造能力，決定與具備一定品牌和規模的制造企業溧陽市重型機械廠有限公司（以下簡稱"溧陽重機"）合作,與其法定代表人吳建宏共同出資設立中材溧陽機器制造有限公司（以工商登記為準，以下簡稱"中材溧陽"、"合資公司"）,中材溧陽設立后，通過收購溧陽重機資產、新建廠房擴大生產規模，充分利用溧陽重機現有的裝備制造資源，促進裝備制造產業的做大做強。根據中材裝備與溧陽重機法定代表人吳建宏于2007年11月17日簽署的《關于江蘇中材水泥技術裝備有限公司和吳建宏先生合資建廠的合作框架協議》（以下簡稱"《合作框架協議》"）約定，雙方共同出資設立中材溧陽，注冊資本5000萬元，分期出資，首次出資2500萬元，其余2500萬元注冊資金在公司成立之后兩年內到位。其中中材裝備控股70％，吳建宏持股30％。中材溧陽擬注冊在江蘇省溧陽市天目湖工業區，中材溧陽設立后，通過收購在用的溧陽重機部分機械設備資產（具體價格以評估報告為準），通過收購在用的溧陽重機部分機械設備資產、新建廠房建提高生產能力。
中材國際第二屆董事會第三十一次會議（臨時）于2007年11月22日以書面形式發出會議通知，于2007年12月4日以通訊方式召開，本次會議應到董事11人，實到董事11人，以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述投資事項。
二、投資協議主體的基本情況
（一）江蘇中材水泥技術裝備有限公司
中材裝備注冊資本：7222萬元，公司住所：南京市漢中路209號，法定代表人：牛延林，經營范圍：水泥機械設備、儀器儀表、自動化控制設備的研發、銷售及安裝，技術咨詢、技術服務和技術轉讓，經營進出口業務，工程管理服務，實業投資，資產管理。
中材裝備由中材國際控股55％，自然人持股45％。
（二）溧陽重型機器廠有限公司
溧陽重機是一家專業生產水泥、礦山、環保設備的廠家，是中材裝備的貼牌工廠，是由吳建宏先生出資興辦的個人獨資企業，其注冊資本500萬元人民幣。
現公司賬面資產總額近1.6億元，凈資產5500萬元，年銷售收入達1.97億元，實現利稅2000多萬元（上述財務數據未經審計）。2006年企業產品銷售區域已覆蓋了除西藏、青海以外的全國29個省市自治區，遠銷秘魯、泰國、越南、孟加拉國、沙特阿拉伯等多個國家，并在秘魯、越南設立了辦事處。
企業歷年來一直被評為"銀行信得過企業"，1998年被常州市工商行政管理局評為"重合同、守信用企業"，2003年11月被江蘇遠東國際評估咨詢有限公司評為AAA級企業，2005年3月被常州市企業信用(合同)評審委員會評為信用(合同)AAA級企業，2005年通過ISO9001：2000國際質量體系認證。企業研制的WB型板式喂料機榮獲95年省高新技術產品、2PF1212雙轉子反擊破獲98國家級新產品，2006年企業被評為常州市星級企業。
企業占地面積6萬多平方米，有各種大型加工設備，企業員工425人，其中高級管理人員15人，大專以上學歷98人。2006年企業投資50多萬元開發了溧陽重機金蝶ERP系統，使得企業各個方面的生產與管理流程得到優化。2006年企業生產的"麥重"破碎機被評為常州市名牌產品，"麥重"牌商標被認定為常州市知名商標稱號，現企業正在申報江蘇省名牌產品、江蘇省著名商標、江蘇省高新技術企業。
（三）溧陽重機法定代表人吳建宏（以下簡稱"乙方"）
身份證號碼：320481196303282239
住 所：江蘇省溧陽市溧城鎮燕山南苑12棟104室
三、投資標的的基本情況
（一）合資公司名稱、法定地址、經營范圍
公司名稱：中材溧陽機器制造有限公司（以工商登記為準）
注冊地址：江蘇省溧陽市天目湖工業區
經營范圍：建材機械、冶金機械、礦山機械、電力機械等設備的生產、銷售及技術服務（以工商登記為準）。
（二）注冊資本、各方出資比例、出資方式
合資公司注冊資金總額為人民幣5000萬元，其中甲乙雙方的投資比例各為70%和 30%，雙方均以現金出資。甲乙雙方持有合資公司的股權在未經對方同意的前提下，不得轉讓、抵押或質押。
首次出資2500萬元，甲乙雙方按各自的出資比例同比例出資，雙方均以現金出資，資金自籌解決。其余2500萬元注冊資金在公司成立之后兩年內到位，雙方可視合資公司經營情況及資金需求逐漸增加或轉增注冊資金。
（三）合資公司組織機構
建立規范的法人治理結構，設股東會、董事會和監事會。股東會由全體股東組成。合資雙方委派董事組成董事會，董事會由7名董事組成，其中：中材裝備推薦5名，吳建宏推薦2名。監事會由3名監事組成，其中中材裝備推薦1名，吳建宏推薦1名，另1名由職工代表擔任。實行董事會領導下的總經理負責制，重大經營決策由董事會研究決定，總經理執行董事會決議，擁有生產經營權。
（四）合資公司的業務模式
合資公司設立后采取購買土地新建工廠的方式運作，擬征用一期工程建設用地116畝，建設工業廠房面積37800m2，通過收購收購在用的溧陽重機部分機械設備資產擴大生產規模，主要生產日產2500噸～10000噸水泥生產線所需的專用裝備。
四、《合作框架協議》的主要內容
（一）《合作框架協議》內容
1、《合作框架協議》作為《出資協議》附件，內容包括：（1）合作背景；（2）合作方；（3）合作目的；（4）合資公司；（5）過渡期；（6）未履行完畢合同處理；（7）關于資產收購；（8）關于同業競爭；（9）關于關聯交易；（10）關于合資公司員工；（11）商標和技術；（12）其他。
2、關于未履行完合同處理原則
合資公司設立后，乙方未執行完畢的合同轉入合資公司完成后續生產、安裝、調試和質保工作。轉入合資公司生產的價格與原合同約定的總價一致。乙方及其關聯方生產的在制品由合資公司購入，按雙方協議確定的原則定價和付款。
3、關于資產收購原則
合資公司成立后，乙方及其關聯方應按本協議及相關文件約定將相關資產出售給合資公司，價格按協議約定執行。
乙方及其關聯方承諾其已獲得相關單位和個人的授權且租賃和出售的資產不存在任何法律瑕疵，如出現任何法律瑕疵導致甲方或合資公司受到損失，乙方應將持有的合資公司股權按照甲方或合資公司的損失額確定相應比例的部分無償轉讓給甲方，以彌補甲方損失。
甲乙雙方確認以上在用資產的收購價格不超過2100萬元，如實際收購價格超出2100萬元，需由公司董事會及中材國際董事會重新審批。收購資產的資金由合資公司從設立滿一年后開始按30%、30%、40%的比例在三年內分期支付。
（二）出資人協議的簽署和生效情況
各方已經就上述合資事宜達成初步一致，已簽署合資備忘錄、《合作框架協議》；在中材裝備及中材國際董事會批準后將正式簽署《出資協議》，協議由中材裝備法定代表人或授權代表簽字蓋章和其他股東簽字后生效。
五、對外投資對中材國際的影響
中材裝備投資設立中材溧陽以及中材溧陽購置土地、收購在用的溧陽重機部分機械設備資產的資金自籌解決。
本次投資的實施，有利于從增量上提升中材國際自主品牌裝備的制造能力，不斷適應中材國際國際業務快速發展的需要；同時，通過充分的利用現有的設備、制造技術和人員，發揮合資各方的制造管理優勢、資金優勢、人才優勢、市場優勢和技術優勢，能快速擴大中材國際的裝備制造業務規模；公司自主品牌的核心裝備產品由原來的貼牌生產或外部采購改為自主制造，能不斷提升中材國際裝備的利潤空間，提高中材國際的裝備產品利潤水平。
六、對外投資的風險分析
鋼材等設備制造原材料價格波動將直接影響中材國際子公司的投資收益，將通過集中采購、提高產品技術含量等手段規避風險。
七、備查文件
1、中國中材國際工程股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議（臨時）決議；
2、合作框架協議。
簽署協議、設立公司、收購資產等具體事宜，授權公司副總裁夏之云先生具體辦理。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司
董事會
二OO七年十二月五日

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