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新浪財經

中材國際(600970)關于子公司投資設立中材揚州機器制造有限公司的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:26 中國證券網
中國中材國際工程股份有限公司關于子公司投資設立中材揚州機器制造有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示
1、投資標的名稱：中材揚州機器制造有限公司（以工商登記為準）
2、投資金額和比例：中材國際之控股子公司江蘇中材水泥技術裝備有限公司出資1400萬元，占注冊資本的70%，首次出資700萬元，其余700萬元注冊資金在公司成立之后兩年內到位。
3、投資期限：未約定。
特別風險提示
投資標的本身存在的風險：鋼材等設備制造原材料價格波動將直接影響中材國際子公司的投資收益，間接影響中材國際的收益。
一、對外投資概述
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”）之控股子公司江蘇中材水泥技術裝備有限公司（簡稱“中材裝備”、“甲方”）為盡快形成專有核心裝備產品制造能力，決定與江都市華倫化機環保設備廠（以下簡稱“江都華倫”）合作，與其法定代表人吳瑞煜共同出資設立中材揚州機器制造有限公司（以下簡稱“中材揚州”、“合資公司”），中材揚州設立后，通過收購江都華倫部分資產及新購設備擴大生產規模。以充分利用江都華倫現有的裝備制造資源，加快推進中材國際裝備制造產業的做大做強。中材裝備與江都華倫法定代表人吳瑞煜于2007年11月17日簽署了《關于江蘇中材水泥技術裝備有限公司和吳瑞煜先生合資建廠的合作框架協議》（以下簡稱“《合作框架協議》”），共同出資設立中材揚州機器制造有限公司（以工商登記為準，以下簡稱中材揚州），注冊資本2000萬元，分期出資，其中中材裝備控股70％，吳瑞煜持股30％。中材揚州擬注冊在江蘇省揚州市江都市丁伙鎮，中材揚州擬通過收購江都華倫部分機械設備、房屋資產（具體價格以評估報告為準）及新購設備擴大生產規模。
中材國際第二屆董事會第三十一次會議（臨時）于2007年11月22日以書面形式發出會議通知，于2007年12月4日以通訊方式召開，本次會議應到董事11人，實到董事11人，以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述投資事項。
二、投資協議主體的基本情況
（一）江蘇中材水泥技術裝備有限公司
中材裝備注冊資本：7222萬元，公司住所：南京市漢中路209號，法定代表人：牛延林，經營范圍：水泥機械設備、儀器儀表、自動化控制設備的研發、銷售及安裝，技術咨詢、技術服務和技術轉讓，經營進出口業務，工程管理服務，實業投資，資產管理。
中材裝備由中材國際控股55％，自然人持股45％。
（二）江都市華倫化機環保設備廠
江都華倫是江蘇省高新技術企業，現有干部員工260多人，注冊資本2010萬元，該企業為吳瑞煜先生個人投資并實際控制的集體企業，工廠占地面積80畝，現有廠房約16000平方米。注冊地點：江蘇省江都市丁伙鎮人民路13號。2007年3月5日，公司又征地127畝用于建設新廠區，新老廠區相距約1公里。新廠區距離即將開通的海溧高速公路入口不到1公里，海溧高速連接京滬(距上海260公里)、寧通(距南京130公里)、揚溧(距杭州240公里)等高速公路，出入方便。目前13948平方米新建廠房已完成基礎澆筑，鋼結構廠房已開始制作，3000平方米技術中心及綜合樓正在規劃設計。
工廠與中材國際、德國萊歇公司、德國CLAUDIUSPETERS 公司、日本宇部公司等國內外著名公司和研究機構建立了良好的合作關系。工廠生產的日產3000～10000萬噸水泥生產線用推動篦式冷卻機、立式輥磨、選粉機、高溫調節閥、窯尾鋼塔架等產品，已經成功批量應用到海螺集團、華新水泥、華潤集團、臺灣水泥公司、國產實業公司等國內大型水泥生產企業，并批量出口到中東、印度、越南、土爾其等國家和地區。工廠生產、安裝的立式輥磨也成功應用到濰坊鋼鐵公司等冶金行業。
至2007年8月份，公司資產總額為7400余萬元，凈資產2500余萬元，2007年1-8月份的銷售收入為1.09億元，銷售毛利1200余萬元，其中自營出口300多萬美元。（上述財務數據未經審計）
（三）江蘇華倫法定代表人吳瑞煜（以下簡稱“乙方”）
身份證號碼：321088195102025251
住 所：江都市工農東路7號
三、投資標的的基本情況
（一）合資公司名稱、法定地址、經營范圍
公司名稱：中材揚州機器制造有限公司（以工商登記為準）
注冊地址：江蘇省揚州市江都市丁伙鎮人民中路13號
經營范圍：建材機械制造、銷售、售后服務（以工商登記為準）。
（二）注冊資本、各方出資比例、出資方式
合資公司注冊資金總額為人民幣2000萬元，其中甲乙雙方的投資比例各為70%和30%，雙方均以現金出資。甲乙雙方持有合資公司的股權在未經對方同意的前提下，不得轉讓、抵押或質押。
首次出資1000萬元，甲乙雙方按各自的出資比例同比例出資，雙方均以現金出資，資金自籌解決。其余1000萬元注冊資金在公司成立之后兩年內到位。
雙方可視合資公司經營情況及資金需求逐漸增加或轉增注冊資金。
（三）合資公司組織機構
建立規范的法人治理結構，設股東會、董事會和監事會。股東會由全體股東組成。
合資雙方委派董事組成董事會，董事會由7名董事組成，其中：甲方推薦5名，乙方推薦2名。監事會由3名監事組成，其中甲方推薦1名，乙方推薦1名，另1名由工廠職工代表擔任。總經理執行董事會決議，擁有生產經營權。
（四）合資公司的業務模式
合資公司采取直接收購現有江都華倫廠房及機器方式，作為新公司的初期加工廠，合資公司規劃新建標準廠房13900m2，主要生產2500噸～10000噸水泥生產線所需的鋼結構及部分專用裝備。
本次合作經批準后，乙方及其實際控制的企業將不再簽署任何可能與合資公司構成同業競爭的合同；其原有未履行完合同，除供貨義務已經履行但安裝、調試、質保義務尚未結束的合同外，在合資公司成立后全部轉入合資公司繼續生產，有關在制品由合資公司購入，雙方按照合資框架中確認的合同轉移及收購原則計價和執行。
四、《合作框架協議》的主要內容
（一）《合作框架協議》內容
1、《合作框架協議》作為《出資協議》附件，內容包括：（1）合作背景；（2）合作方；（3）合作目的；（4）合資公司；（5）過渡期；（6）未履行完畢合同處理；（7）關于資產收購；（8）關于同業競爭；（9）關于關聯交易；（10）關于合資公司員工；（11）商標和技術；（12）其他。
2、關于未履行完合同處理原則
合資公司設立后，乙方未執行完畢的合同轉入合資公司完成后續生產、安裝、調試和質保工作。轉入合資公司生產的價格與原合同約定的總價一致。乙方及其關聯方生產的在制品由合資公司購入。
3、關于資產收購原則
甲乙雙方同時簽署設備租賃協議和資產收購協議。合資公司成立后，乙方應按照設備租賃協議的約定將設備租賃給合資公司使用，以上土地、房產權屬證書辦理到合資公司名下后，資產收購協議生效，收購價格按協議約定執行。設備租賃價格按照市場化原則由雙方協商確定。
甲乙雙方確認以上資產的收購價格不超過2300萬元，如實際收購價格超出2300萬元，需由公司董事會及中材國際董事會重新審批。收購資產的資金由合資公司自土地及房產權屬證書辦理到合資公司名下即資產收購協議生效一年后開始按30%、30%、40%的比例在三年內分期支付完畢。
乙方及其關聯方承諾其已獲得相關單位和個人的授權且出售的資產不存在任何法律瑕疵，如出現任何法律瑕疵導致甲方或合資公司受到損失，乙方應將持有的合資公司股權按照甲方或合資公司的損失額確定相應比例的部分無償轉讓給甲方，以彌補甲方損失。
（二）出資人協議的簽署和生效情況
各方已經就上述合資事宜達成初步一致，已簽署合資備忘錄、《合作框架協議》及有關資產收購協議等；在中材裝備及中材國際董事會批準后將正式簽署《出資協議》，協議由中材裝備法定代表人或授權代表簽字蓋章和其他股東簽字后生效。
五、對外投資對中材國際的影響
中材裝備投資設立中材揚州以及中材揚州設立后收購江都華倫收購江都華倫部分資產及新購設備擴大生產規模的資金自籌解決。
本次投資的實施，有利于從增量上提升中材國際自主品牌裝備的制造能力，不斷適應中材國際國際業務快速發展的需要；同時，通過充分的利用現有的設備、制造技術和人員，發揮合資各方的制造管理優勢、資金優勢、人才優勢、市場優勢和技術優勢，能快速擴大中材國際的裝備制造業務規模；公司自主品牌的核心裝備產品由原來的外部采購改為自主制造，能不斷提升中材國際裝備的利潤空間，提高中材國際的裝備產品利潤水平。
六、對外投資的風險分析
鋼材等設備制造原材料價格波動將直接影響中材國際子公司的投資收益，將通過集中采購、提高產品技術含量等手段規避風險。
七、備查文件
1、中國中材國際工程股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議（臨時）決議；
2、合作框架協議。
簽署協議、設立公司、收購資產等具體事宜，授權公司副總裁夏之云先生具體辦理。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司
董事會
二OO七年十二月五日

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