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新浪財經

攀鋼鋼釩(000629)2007年第五屆董事會第五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:01 中國證券網
攀枝花新鋼釩股份有限公司2007年第五屆董事會第五次會議決議公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
攀枝花新鋼釩股份有限公司（簡稱“公司”或“攀鋼鋼釩”）2007年第五屆第五次董事會會議于2007年12月1日以通訊方式召開。會議應到董事9名,實到9名。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,會議合法有效。
經與會董事認真審議,以投票表決方式通過如下議案,形成決議：
一、通過“鋼釩債1”債券持有人利益保護具體方案的議案
公司擬以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產、以換股方式吸收合并攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司及以換股方式吸收合并攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（共同簡稱“本次重大資產重組”）。本次重大資產重組關系到公司債券（簡稱鋼釩債1，代碼115001）持有人之利益，根據《公司法》第174條，債券持有人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保，債券持有人可在公司提出的下列兩種債券持有人利益保護具體方案之中選擇贊成一種以投票表達自己的意愿，但最終的利益保護方案以債券持有人會議通過的方案為準：
（一）評級并加強擔保
公司聘請具有證券市場資信評級業務資格的機構對本次重大資產重組后公司的償債信用進行評估，就重組后公司的信用級別出具評級報告，為債券持有人評估鋼釩債1提供依據。
公司在原有的擔保之外，對鋼釩債1的到期清償補充提供新的擔保，由一家四大國有商業銀行補充提供不可撤銷的、足以對到期債券還本付息的償債擔保。若因政策原因致使四大國有商業銀行均不能提供相應擔保，則由公司尋找具有償債資格和能力的其他銀行或企業法人，在原擔保主體已提供的32億擔保的基礎上，補充提供不少于7億元限額的、不可撤銷的擔保，以加強攀枝花鋼鐵有限責任公司原已提供的償債擔保；原中國農業銀行四川省分行為鋼釩債1提供的25億元擔保和攀枝花鋼鐵有限責任公司為鋼釩債1提供的7億元擔保保持不變。
（二）提前清償
1、如果鋼釩債1 持有人向攀鋼鋼釩提出提前清償的要求，則攀鋼鋼釩將按照每張債券83.96元的價格，向債券持有人提前清償債務。該價格系按照如下兩者孰高原則確定：（1）以五年期定期存款利率5.76%作為折現率、以2012年11月27日作為到期日計算的鋼釩債1現值83.96元，（2）鋼釩債1債券2007年10月17日停牌前20 個交易日的加權平均交易價格83.16元。
2、回售申報
公司審議本次重大資產重組方案的股東大會決議公告之次一交易日，為本清償保護方案債券持有人登記日（以下簡稱“債券登記日”），凡在債券登記日當日收盤后登記在冊的鋼釩債1債券持有人，均有權將其持有的鋼釩債1全部或部分按本保護方案回售給公司。
債券登記日后緊鄰的四十五日為債券持有人進行債券回售申報的期間（以下簡稱“申報期”），于債券登記日登記在冊的債券持有人均有權于前述申報期向公司申報將其持有的鋼釩債1按本保護方案全部或部分回售給公司。
于申報期成功申報的債券持有人，其全部或部分申報回售的鋼釩債1將于申報成功后停止交易直至公司根據本清償保護方案實施回售之日或本次重大重組方案因未獲中國證券監督管理委員會核準而導致本清償保護方案失效之日。
3、回售實施
公司將于發出本次重大資產重組方案獲得中國證券監督管理委員會核準公告后的四十五日內，按本清償保護方案向成功申報回售的債券持有人支付回售價款。
若中國證券監督管理委員會未核準本次重大資產重組方案，則已成功申報回售的鋼釩債1的回售申報將自動失效。該等已成功申報的鋼釩債1將自公司發出本次重大資產重組方案未獲中國證券監督管理委員會核準公告之次一交易日起恢復交易。
債券持有人未在申報期內申報回售，視為放棄要求公司提前清償，《攀枝花新鋼釩股份有限公司認股權與債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《分離債募集說明書》”）的各項約定依然有效，債券持有人與公司的債權債務關系依然合法存續，公司將按照《分離債募集說明書》的約定承擔還本付息的義務。
債券持有人在申報期內申報回售，視為其要求公司提前清償，公司將按本次會議通過的提前清償方案向要求提前清償的債券持有人清償鋼釩債1，已獲清償的鋼釩債1將相應注銷，其所記載的債權債務關系消滅。
上述決議尚待債券持有人會議和公司股東大會審議批準。
二、關于召開公司2007年第一次債券持有人會議的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《分離債募集說明書》的有關規定，董事會決定于2007年12月21日上午9：30在攀枝花市紅格溫泉假日酒店召開公司2007年第一次債券持有人會議。
攀枝花新鋼釩股份有限公司董事會
二ΟΟ七年十二月一日

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