|
四川大通燃氣開發股份有限公司關于轉讓藥業子公司部分股權的交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為調整本公司產業結構，明確公司發展方向，提高公司現有資產的盈利能力。
本公司于2007年12月4日召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過了本公司擬向天津開發區新東方生物科技發展有限公司（以下簡稱“天津新東方”）轉讓所持有四川寶光藥業股份有限公司（以下簡稱“四川寶光”）81%的股權的議案。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，現將本次交易的有關事項公告如下：
一、交易概述
1、交易標的：
本公司所持有的四川寶光藥業股份有限公司81%的股權。
2、交易情況：
天津新東方與本公司于2007年12月3日達成協議，將本公司所持有的四川寶光81%的股權轉讓給天津新東方，轉讓價格為人民幣5,427.00萬元（大寫伍仟肆佰貳拾柒萬元）。
3、2007年12月4日，本公司以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十五次會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過此交易。獨立董事對此交易發表了獨立意見，認為本次股權轉讓審議程序合法，遵循了“公正、公平、合理”的原則，交易定價公允合理。
此次股權轉讓的議案需經公司股東大會審議批準后生效。
4、此次轉讓股權交易不構成關聯交易。
二、交易對方的基本情況
1、天津新東方情況介紹
成立日期：2000年12月
企業類型：有限責任公司
企業注冊地：天津新技術產業園區武清開發區
法定代表人：石璐瑞
注冊資本：人民幣1100萬元
經營范圍：生產工程技術開發、服務；保健品、食品、化妝品批發兼零售。
2、股權結構及實際控人情況
股東名稱 出資額(萬元) 出資比例（%）
石璐瑞 770 70
王艷芹 220 20
郭建廣 110 10
合計 1100 100
天津新東方實際控制人為石璐瑞先生，與本公司不存在關聯關系。
3、天津新東方最近一年的財務狀況：
截止2007年10月31日，天津新東方總資產為人民幣13,573.59萬元，凈資產為人民幣5,917.80萬元。
三、交易標的基本情況
1、公司基本概況：
本次轉讓標的為本公司所擁有四川寶光的股權，是本公司2003年通過資產置換方式取得。該公司成立于2000年12月，注冊資本為3600萬元，法定代表人：姚小青，注冊地址：四川省瀘州市龍馬潭區魚塘鎮望江路二段六號、八號，經營范圍：生產、銷售：酒劑、糖漿劑、口服液、硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、合劑、酊劑、煎膏劑、搽劑、丸劑、散劑；高新技術及產品、原料藥、保健品的研究開發等。本公司持有其90%的股份，控股子公司成都華聯商廈有限責任公司持有其10%的股份。
2、審計情況：
截止2007年10月31日，經四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司審計(川華信審[2007]277 號)四川寶光資產總額123,141,579.68 元，負債為65,858,226.09元，凈資產57,283,353.59元；2007年1—10月主營業務收入36,648,338.07元，營業利潤-8,914,234.69元，凈利潤-8,760,348.21元。
3、評估情況：
以2007年10月31日為評估基準日，經具有證券業務資格的北京中威華德誠資產評估有限公司對此標的進行了評估，并出具了中威華德誠評報字（2007）第1174號《資產評估報告書》，四川寶光的凈資產評估值為6,655.92萬元人民幣，本次轉讓標的（四川寶光81％的股權）對應的評估價值為5,391.30萬元人民幣。具體評估結果如下：
寶光藥業公司資產評估結果匯總表
截止日期：2007年10月31日
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％
項目 A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 7,723.69 7,723.69 7,974.80 251.11 3.25
長期投資 20.43 20.43 20.74 0.31 1.52
固定資產 3,296.60 2,983.44 3,313.13 329.69 11.05
其中：在建工程 2.39 2.39 2.39 - -
建筑物 2,322.12 2,008.96 2,163.53 154.57 7.69
設備 972.09 972.09 1,147.21 175.12 18.01
無形資產 1,258.71 1,571.87 1,918.35 346.48 22.04
其中：土地使用權 409.33 722.49 1,089.71 367.22 50.83
其他資產 14.72 14.72 14.72 - -
資產總計 12,314.15 12,314.15 13,241.74 927.59 7.53
流動負債 6,345.62 6,345.62 6,345.62 - -
非流動負債 240.20 240.20 240.20 - -
負債總計 6,585.82 6,585.82 6,585.82 - -
凈資產 5,728.33 5,728.33 6,655.92 927.59 16.19
4、擔保情況：
2005年3月，本公司為四川寶光在中國銀行股份有限公司瀘州分行申請短期授信提供的連帶責任保證擔保，擔保金額不超過人民幣3000萬元，擔保合同期限為2007年3月1日至2008年4月30日。截止2007年10月31日，該項擔保貸款余額為2,941萬元。
為此，本公司與受讓方天津新東方約定：公司承諾暫不解除或更換此項擔保，待擔保到期后不再續保；同時對本公司為四川寶光提供的對外擔保，因被擔保事項經相關權利人行使權利且本公司為此承擔擔保責任的，天津新東方保證對本公司的損失承擔完全的補償責任，并在接到本公司要求補償的通知后十個工作日內支付完畢。
四、交易協議的主要內容
1、交易涉及的協議雙方：
轉讓方（甲方）：四川大通燃氣開發股份有限公司
受讓方（乙方）：天津開發區新東方生物科技發展有限公司2、交易的價格及定價依據：
基于四川寶光的評估價值，經雙方友好協商，本公司將所持有的四川寶光81%的股權轉讓給天津新東方，轉讓價款為人民幣5,427.00萬元（大寫伍仟肆佰貳拾柒萬元），雙方商定的交易價格最終以大通燃氣股東大會審議通過的為準。
3、付款方式：
按照甲方指定的賬戶，乙方應在本合同生效后七日內支付上述股份轉讓價款的51％，剩余款項待相關股份轉讓手續完成后七日內全部付清。
4、股份的交割及相關安排：
本協議生效后，甲乙雙方應盡快辦理本次股份轉讓相關的過戶手續：協議生效后，大通燃氣應盡快向天津新東方移交與四川寶光有關的全部文件、資料，包括但不限于發票、付款憑證、合同等財務資料，以及與股份投資的相關出資證明等。
協議生效日后六個月內，大通燃氣應當協助天津新東方辦理完畢四川寶光的工商變更登記手續。
五、本次交易履約能力分析
截止2007年10月31日，天津新東方帳面貨幣資金余額為2,489.65萬元，能以其自有資金于本協議生效后七日內，完成本次股權轉讓款51%的支付；目前天津新東方經營狀況正常，截止10月31日，其帳面凈利潤為1,302.85萬元，發展前景良好，具有一定的持續盈利能力，能以其經營盈利來源作為剩余款項的支付的保障。
六、交易的原因及對本公司的影響
由于本公司現涉足的產業有“燃氣業、商業、藥業”，行業較為分散，主業不突出，2005 年公司控股權發生變動以來，產業重心出現了較大的變化，公司無法投入更多的資金和精力支持四川寶光的新藥研發和生產，長期持有四川寶光的控股權，將不利于該藥業資產的保值增值，亦將對本公司的資產收益等指標產生負面影響，因此公司擬轉讓藥業公司的控股權，以優化公司產業結構，集中精力和資源做好公司現有燃氣業、商業的經營和發展。
本次轉讓將對公司產生如下影響：
1、對公司經營成果和財務狀況的影響：
截至2007年10月30日，公司持有藥業公司90％股權，賬面成本5,935.96萬元，擬交易所持股權的81％，價值5,342.36萬元，交易作價參考藥業公司凈資產評估結果，交易雙方確定藥業公司凈資產按6,700萬元作價，81％股權價值為5,427.00萬元，該股權出售將為公司本期帶來轉讓收益84.64萬元。該股權轉讓后，公司主業突出，財務結構更加合理，資產狀況有所優化。
本次交易完成后，股權轉讓款項的收回將有效的補充公司流動資金。
2、合并報表范圍：
四川寶光為本公司控股子公司，轉讓完成后，本公司下一報告期的合并報表范圍將發生變化。
3、擔保風險：
本公司為四川寶光的銀行貸款提供了3000萬元的擔保，此項擔保尚未到期，本次轉讓約定四川寶光的此項銀行貸款擔保到期后，公司將不再為其提供擔保。
此期間公司將承擔為非控股子公司進行對外擔保的相應風險。
七、財務顧問意見
國都證券有限責任公司為本次交易出具了獨立財務顧問報告：認為本次交易由大通燃氣董事會審議通過，交易定價依據了具有證券相關業務資格的會計師事務所和資產評估事務所所出具的相關報告作價，交易遵循了公開、公平、公正的原則并履行合法程序，充分保護全體股東利益，特別是中小股東。整個轉讓過程中不存在損害大通燃氣和全體股東利益的其他情形。
八、交易涉及的其他事項
1、本公司所轉讓的四川寶光的股權為公司合法持有，未受凍結、質押或任何第三方權利的限制，亦未涉及任何爭議和糾紛。
2、本次交易也不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
3、本次交易完成后，本公司與天津新東方之間不存在同業競爭。
4、本次轉讓完成后，本公司仍直接和間接持有四川寶光19％的股份，四川寶光仍與本公司存在關聯關系。
九、備查文件
1、本公司第七屆董事會第十五次會議決議；
2、本公司獨立董事意見；
3、國都證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》；
4、本公司與天津新東方簽署的《股權轉讓協議》；
5、四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司：川華信審（2007）277號《審計報告》；
6、北京中威華德誠資產評估有限公司：中威華德誠評報字（2007）第1174號《資產評估報告書》。
特此公告。
四川大通燃氣開發股份有限公司董事會
二OO七年十二月四日
|
|
|
