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海印股份(000861)第五屆董事會第十一次臨時會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 19:26 中國證券網
廣東海印永業（集團）股份有限公司第五屆董事會第十一次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、第五屆董事會第十一次臨時會議決議情況
廣東海印永業（集團）股份有限公司于2007年11月28日以書面傳真方式發出第五屆董事會第十一次臨時會議通知，會議于2007年12月3日以現場方式召開。會議應到董事七名，實到董事七名。會議由董事長邵建明先生主持。公司監事會全體成員列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過以下議案：
（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份條件的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會表決。
（二）逐項審議通過《關于公司采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產的具體議案》本議案涉及關聯交易，關聯董事邵建明、邵建聰、陳文勝回避表決本項議案，非關聯董事孫紹德、顧乃康、楊嵐、曾偉逐項進行表決。4票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會表決，關聯股東須回避表決。
1、購買資產范圍
本公司董事會決議采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司（簡稱“海印集團”）的主要商業物業項目，包括廣州潮樓商業有限公司（簡稱“潮樓”）、廣州市流行前線商業有限公司（簡稱“流行前線”）、廣州市海印廣場商業有限公司（簡稱“海印廣場”）、 廣東海印繽繽廣場商業有限公司（簡稱“繽繽廣場”）、 廣東海印商品展銷服務中心有限公司（簡稱“商展中心”）、廣州市海印東川名店運動城有限公司（簡稱“東川名店”）、廣州市番禺海印體育休閑有限公司（簡稱“番禺休閑”）、 廣州市海印布料總匯有限公司（簡稱“布料總匯”）、廣州市海印布藝總匯有限公司（簡稱“布藝總匯”）、廣州市海印電器總匯有限公司（簡稱“電器總匯”）和廣州少年坊商業有限公司（簡稱“少年坊”）等11個子公司100%的股權。
2、購買資產定價及支付方式
本次購買資產價款支付方式包括定向發行股份和現金支付。
本次資產購買價格擬按照資產評估價值由交易雙方協商確定。自評估基準日至交割日期間，擬收購目標資產的損益由海印股份享有或承擔。
（1）發行股份方式
公司擬向海印集團發行不超過21，000萬股（最終發行數量由雙方根據相關評估值協商確定），用于購買潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯和電器總匯等10個子公司100%的股權。
本次以發行股票方式收購資產的價格為人民幣2,517,452,182.08元。上述價格是以2007年9月30日為評估基準日,經上海上會資產評估有限公司進行評估并出具的《企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2007）第248－1號至248－10號）為據確定的。
（2）現金支付方式
除發行股份方式購買海印集團資產外，公司擬以現金方式購買少年坊100%股權。
本次以支付現金方式收購標的資產的價格為人民幣123,635,851.64元。上述價格是以2007年9月30日為評估基準日，經上海上會資產評估有限公司進行評估并出具的《企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2007）第248－11號）為據確定的。
海印股份應支付海印集團購買少年坊100%股權的價款為123,635,851.64元，另根據雙方的約定，在資產交割日，海印股份從商展中心取得對海印集團的應收款債權金額為117,437,155.53元，上述應收款在海印股份應付的股權購買款中予以抵扣，抵扣后海印股份結欠海印集團6,198,696.11元。
3、股票發行的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣1.00元。
4、股份發行價格
本次股份的發行價格為董事會臨時停牌公告日（2007年9月4日）前二十個交易日公司股票均價，即12.15元/股。
5、本次發行股份的限售期
本次定向發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓或上市流通。
6、公司股票在定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。
7、本次發行完成后，公司滾存利潤的分配方案
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
8、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
本項議案涉及關聯交易，關聯董事需回避表決。
本次發行方案須經股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方實施。
（三）審議通過《關于〈廣東海印永業（集團）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書〉（草案）的議案》本議案涉及關聯交易，關聯董事邵建明、邵建聰、陳文勝回避表決本項議案，非關聯董事孫紹德、顧乃康、楊嵐、曾偉進行表決。4票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見2007年12月5日公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《廣東海印永業（集團）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》（草案）。
本議案須提交股東大會表決，關聯股東須回避表決。
（四）審議通過《關于〈廣東海印永業（集團）股份有限公司與廣州海印實業集團有限公司關于非公開發行股票及以現金購買資產協議〉的議案》本議案涉及關聯交易，關聯董事邵建明、邵建聰、陳文勝回避表決本項議案，非關聯董事孫紹德、顧乃康、楊嵐、曾偉進行表決。4票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會表決，關聯股東須回避表決。
（五）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產具體事宜的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權
本議案須提交股東大會表決。
為保證公司本次采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產事宜（以下簡稱“本次資產購買事宜”）的順利進行，擬提請股東大會授權董事會全權處理本次資產購買事宜。具體包括：
1、授權董事會根據國家法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次資產購買事宜的具體方案；
2、授權董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據中國證監會核準情況及市場情況與海印集團協商確定本次購買資產的最終交易作價，并確定具體發行數量、發行時機、發行起止時間等相關事宜；
3、授權公司董事會就本次非公開發行股份及上市事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續及辦理本次非公開發行股份在證券交易所鎖定上市時間事宜；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織提交的決議、協議、申報文件及其他法律文件；
4、授權董事會簽署本次資產購買運作過程中的重大合同；
5、授權董事會聘請保薦機構等中介機構，辦理本次資產購買的申報等事宜；
6、授權董事會在本次發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在深圳證券交易所上市事宜；
7、授權董事會在本次發行結束后，根據本次發行情況相應修改公司章程相關條款，并辦理相關工商變更登記；
8、如國家關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件發生變化時，授權董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；
9、授權董事會辦理與資產購買有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會會議審議通過之日起12個月內有效。
（六）審議通過《關于提請股東大會非關聯股東批準廣州海印實業集團有限公司免于發出收購要約的議案》本議案涉及關聯交易，關聯董事邵建明、邵建聰、陳文勝回避表決本項議案，非關聯董事孫紹德、顧乃康、楊嵐、曾偉進行表決。4票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會表決，關聯股東須回避表決。
根據《上市公司收購管理辦法》的規定，廣州海印實業集團有限公司認購公司本次非公開發行股份，符合向中國證監會申請免于發出收購要約的情形。擬提請公司股東大會非關聯股東批準廣州海印實業集團有限公司免于發出收購要約，并向中國證監會提出申請。在取得中國證監會的豁免后，本次發行方可實施。
（七）審議通過《關于本次重大資產購買完成后公司為廣州海印實業集團有限公司提供擔保的議案》本議案涉及關聯交易，關聯董事邵建明、邵建聰、陳文勝回避表決本項議案，非關聯董事孫紹德、顧乃康、楊嵐、曾偉進行表決。4票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會表決，關聯股東須回避表決。
1、擔保情況
目前，海印集團及其關聯方廣州市海印大沙頭二手城有限公司用商展中心、番禺休閑的物業為其銀行貸款提供了抵押擔保，截至2007年9月30日，相關抵押擔保及貸款余額情況如下表：
抵押權人 貸款主體 抵押物 貸款余額（萬元）
浦發銀行 海印集團 番禺休閑中心 4,000
廣州農信社 海印集團 商展中心2－3層 16,000
海印集團 商展中心7－9層
建設銀行 （實際用款 海印集團海印大廈 13,000＊
人：二手城） 1－3樓
================續上表=========================
抵押權人 貸款主體 貸款期限
浦發銀行 海印集團 2007/3/19-2008/3/1
廣州農信社 海印集團 2006/9/14-2011/9/18
海印集團
建設銀行 （實際用款 2006/12/1-2011/2/28
人：二手城）
注：根據建設銀行與海印集團簽訂的（2006）年基建抵字第016號之一《抵押合同》、建設銀行與商展中心簽訂的（2006）年基建抵字第016號之二《抵押合同》，海印集團用位于東山區大沙頭24號之一的海印大廈1－3樓（粵房地證字第C2840834、C2738718、C2738716），商展中心用位于越秀區起義路1號商展中心主樓7－9層（粵房地證字第C3282343、C3282344、C3282345）共同為建設銀行與海印集團（實際用款人：二手城）之間14,500萬元的（2006）年基建字第016號《借款合同》進行抵押擔保。截至2007年9月30日，該合同貸款余額為13,000萬元。
在前述抵押擔保的基礎上，本次重大資產購買標的企業中的部分企業還為其中海印集團在廣州農信社的16,000萬元銀行貸款提供了保證，具體情況如下：
擔保人 被擔保人 債權人 擔保金額（萬元）
布料總匯、商展中心、海印廣場、 海印集團 廣州農信社 8,000
東川名店、繽繽廣場
布料總匯、繽繽廣場、商展中心、 海印集團 廣州農信社 6,000
海印廣場、東川名店、總統大酒店
商展中心、海印廣場、布料總匯、 海印集團 廣州農信社 2,000
繽繽廣場、東川名店
2、解決方案
本次資產購買完成后，將形成海印股份為海印集團銀行借款提供擔保的情形。針對該關聯擔保，海印集團與公司董事會擬做出以下安排：
（1）如果本議案獲得公司股東大會表決通過，海印集團將承諾在本次購買資產方案實施后的六個月內通過償還貸款、替換擔保及其它合理的方式解除相關抵押及保證擔保問題；
（2）如果本議案未能獲得公司股東大會表決通過，海印集團將在本次重大資產購買暨關聯交易申報材料遞交至中國證監會前，通過償還貸款、替換擔保及其它合理的方式解除相關抵押及保證擔保問題。
（八）審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權
具體內容詳見2007年12月5日公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《廣東海印永業（集團）股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》。
本議案須提交股東大會表決。
（九）審議通過《關于召開2007年第三次臨時股東大會會議的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權
特此公告。
廣東海印永業（集團）股份有限公司
董事會
二〇〇七年十二月三日

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