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新浪財經

大通燃氣(000593)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 19:26 中國證券網
四川大通燃氣開發股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會證監公司字『2007』28號文件《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和四川監管局川證監上市『2007』12號《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》的文件精神和要求，公司于今年4月中旬正式啟動此專項治理工作，并本著客觀全面、實事求是的原則，成立了以董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，積極開展公司治理專項活動的各項工作。目前公司已完成了公司治理專項活動學習動員階段、自查階段、公眾評議階段、整改提高階段的相關工作，現將本次專項治理活動開展及整改情況匯報如下：
一、公司治理專項活動的開展情況
（一）4月中旬，公司組織董事、監事及高管人員對公司治理專項活動的相關文件進行了認真學習，并成立了以李占通董事長為組長、劉強總經理為副組長，其他公司及控股子公司主要負責人為組員的公司治理專項活動領導小組。
（二）4月下旬，在公司及控股子公司范圍內開展了學習公司治理專項活動相關文件精神的工作，并積極動員公司各部門和控股子公司清理、完善其內部各項制度。
（三）5月中旬，公司各職能部門及控股子公司對照中國證監會制定的相關自查問卷進行了內部自查，如實反映了公司治理現狀，形成了相關內部自查報告。
（四）6月初，根據公司自查情況，制訂了《關于公司治理專項活動自查報告》（問卷部分）和《關于公司治理專項活動自查評估報告和整改計劃》。
（五）6月12日，公司第七屆董事會第十一次會議審議通過了上述兩份報告，并報送中國證監會四川監管局審核。2007年7月21日公司在巨潮網和《證券時報》上披露了《自查評估報告和整改計劃》。
（六）7月19日開始，公司專門設立了電話、傳真和網絡投資者互動平臺，積極聽取公眾對公司治理現狀的評價及建議。
（七）8月10日，經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，公司設立了董事會專門委員會，并制定了《公司董事會專門委員會工作細則》、《公司獨立董事工作制度》、《公司募集資金管理辦法》、《公司接待與推廣制度》等內控制度。
（八）10月中旬，四川監管局對公司的治理專項活動進行了現場檢查，肯定了公司在自查、公眾評價及整改提高階段所做的相關工作，同時也指出了公司治理中存在的問題。
（九）11月22日，四川監管局下發了川證監局函【2007】93號文《關于對四川大通燃氣開發股份有限公司法人治理的綜合評價和整改建議的函》（以下簡稱《評價和建議》）。
二、公司自查存在的問題及整改情況
針對公司自查出的公司治理中存在的不足，深入分析產生問題的原因，制定明確的整改措施、整改時間表以及相關責任人，積極予以整改，主要整改事項如下：
（一）公司尚未設立董事會專門委員會，未制定《獨立董事工作制度》。
整改落實情況：依據《公司法》及《上市公司治理準則》的相關規定，經2007年8月8日公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，公司設立董事會下屬的董事會戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會，制定相應的董事會專門委員會工作細則，逐步細化董事分工，明確董事職責；同時制定了公司《獨立董事工作制度》，明確獨立董事的權利和義務，增加獨立董事行權機會。
（二）需進一步提高董事會專業決策能力，細化經營層的管理職能。
整改落實情況：公司通過向董事及高管增加發送不定期《內部參閱資料》、組織相關高管人員參加中國證監會及其他權威部門舉辦的“高管人員培訓”、“新會計準則培訓”、“會計信息披露”等相關培訓，確保其能及時了解新形勢、新法規的變化，提升董事、監事、高管的履職能力，保證其職能的充分發揮。
整改期間，公司還進一步細化了經營層職能，由公司總經理牽頭重新明確了經營層分管的具體職責；并依據年初制定的《公司總經理辦公會制度》，定期召開公司總經理辦公例會，加強公司重大信息的溝通與交流，增加了管理層相互監督、共同決策的機會。
為適應公司現有管理職能的需要，7月至9月公司重新修訂了職能部門和管理人員崗位職責，對現有管理人員實行了重新競聘上崗，嚴格了相應的內部管理制度，并建立與之相關的績效考核機制。
（三）公司內控體系建設需進一步健全和完善，需建立制度執行效果評價體系。
整改落實情況：
1、完善公司內控制度：經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，公司制定了《公司募集資金管理辦法》；9月至10月經公司總經理辦公會審議，修訂和完善了《公司人事管理制度》、《公司行政管理制度》；經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，重新修訂了《公司財務管理制度》、《公司內部審計制度》等，進一步完善了公司內控制度。
2、在強化公司相關管理制度貫徹落實的同時，公司還積極督促公司各控股子公司整理、完善其內部執行制度和管理流程；公司引進了OA 辦公管理軟件，提高辦公效率，建立與控股子公司溝通、交流的平臺，保證公司與控股子公司之間信息的及時互通。
（四）投資者關系建設工作需進一步重視和加強。
整改落實情況：
1、加強公司信息披露管理工作：依據中國證監會、深圳證券交易所有關信息披露的規定，進一步貫徹落實公司《信息披露事務管理制度》、《公司重大事項內部報告制度》，制定了《公司董事、監事及高管持有和買賣本公司股份的相關操作流程》，強化公司董事、監事、高管人員、控股子公司、控股股東等信息披露義務人的主動信息披露、報送意識，確保及時、準確、完整地履行信息披露義務。
2、加強投資者接待工作：經第七屆董事會第十二次會議審議通過，制定了《公司接待與推廣制度》，規范公司投資者接待工作；充實董事會辦公室工作人員，并指定專人負責公司投資者接待工作；備置錄音電話并及時整理投資者來電記錄，保證公司與投資者之間的交流與溝通，并使投資者意見和建議能夠及時地反饋給公司相關領導。
三、對公眾評議提出的意見和建議的整改情況：
在公司公開征求社會公眾和投資者對公司治理意見和建議的期間，公司未收到投資者或社會公眾對公司治理狀況發表明確的意見或建議。公司將繼續完善投資者關系管理，加強和投資者的溝通，增進投資者對公司的了解，認真聽取投資者和公眾的意見和建議，不斷完善公司的治理結構。
四、四川監管局對公司治理的評價及整改情況：
針對現場檢查發現的問題，四川監管局對公司法人治理提出如下整改要求。
本公司認真分析了原因并進行了整改，各項整改均由董事長作為第一責任人，由公司董事會秘書作為具體實施工作的組織人和報告人。
（一）《評價和建議》在公司規范運作情況中指出“公司各董事之間尚未有明確的分工，在重大決策方面發揮專業性作用不夠”，建議“公司應嚴格按照《上市公司治理準則》和證監公司字[2007]28 號文件要求，采取有效措施，保障董事會各專門委員會和監事會的運作并忠實履行職責，切實發揮科學決策和內部監督的作用。”
整改措施：董事會是一個集體決策機構，為充分發揮各董事在重大決策方面的專業性作用，公司將繼續加大對公司董事的專業化培訓，在日常運行過程中不斷細化董事分工；公司董事會專門委員會因剛剛設立，其相關決策程序正在不斷完善過程中，今后公司董事會將嚴格按照相關規定，制定相應措施，努力發揮公司董事會專門委員會的作用，對涉及有關專門委員會的各重大決策事項、戰略發展規劃等議案，在報公司董事會審議前，提請董事會專門委員會進行專題研究，提出建議并形成委員會會議表決結果，以書面形式報公司董事會，從而提高公司決策水平。同時，認真聽取獨立董事對人員任免、重大事項等方面的意見和建議，做好書面記錄，向獨立董事提供更加詳盡的基礎材料，致力于更好地為各專門委員會服務。
對于公司監事會，公司一直以來都非常重視監事會監督、檢查職能，今后將繼續完善監事會相關職能，提高其內部監督作用。
（二）四川監管局建議：“公司應加強三會記錄的規范，做到要素、內容翔實、形式合規”。
整改措施：公司將嚴格按照相關規定，加強會議記錄管理，尤其是公司總經理辦公會會議記錄的管理。公司將指定相關會議記錄人員，落實其具體責任；規范會議記錄格式，明確會議記錄的基本要素；必要時做好會議錄音，以充分保證公司股東大會、董事會、監事會、總經理辦公會等相關會議的會議記錄內容真實、完整。
（三）四川監管局建議：“公司應進一步加強投資者關系管理工作，認真落實接待接訪制度，保證信息披露的及時性和準確性�！�
整改措施：公司將繼續落實《公司信息披露事務管理制度》及《公司重大事項內部報告制度》，嚴格按照相關規定編制、傳遞、審核及公告程序，履行信息披露義務，明確信息披露責任人，保證信息披露的及時、準確。
（四）四川監管局在《評價和建議》指出：“公司應加強對資產的控制和管理，繼續完善產權辦理事宜，并做好充分信息披露工作�！�
整改措施：就監管局提出的公司資產產權辦理方面的問題，公司高度重視，積極查證相關產權的辦理情況，并及時向監管部門進行了匯報。經查公司總部有原值10,355.71萬元的房產因公司去年9月名稱變更，至2006年年底未辦理完權屬更名手續，目前，除將用于新公司出資的原值60多萬元的資產未辦理更名外，其余房產權屬更名工作均已完成；子公司上饒公司有一部分房屋因涉及搬遷，待搬遷后辦理相關權屬證明；另外上饒公司有原值364.31萬元的房產因該公司更名未辦理權屬更名手續，公司已督促該公司盡快完成此項工作；子公司大連公司因部分房產涉及對外轉讓未辦理權屬證明；子公司牡丹江公司房屋及土地因置入本公司后更名，未及時辦理權屬更名手續，目前相關房屋及土地的更名手續已經全部辦理完畢。
針對上面出現的情況，今后公司將制定相應措施，加強公司資產的控制和管理，督促相關部門及時辦理相關資產的權屬證明，跟蹤相關事項的完成進度，并及時做好相關信息披露工作。
（五）最后，四川監管局還建議：“公司應著力研究如何利用資本市場解決目前主業不突出的問題，加大力度，夯實主業，提高公司核心競爭力”。
整改措施：公司董事會高度重視四川監管局的建議，并將積極尋找機會，調整本公司產業結構，突出公司主業發展。為此，經公司研究擬轉讓藥業子公司控股權，相關事項正提交本公司第七屆董事會第十五次會議審議，待審議通過后將提請公司股東大會審議。此次轉讓完成后，公司將合理利用現有資源，集中精力做好本公司現有燃氣業及商業經營，提高公司核心競爭力。
（六）加強公司的日常監督力度，強化公司內部審計職能。
為加強對公司控股子公司的監督檢查力度，公司還強化了內部審計的職能，適時對控股子公司進行定期或專項審計，治理期間共對子公司實施了6次內部審計，出具6份審計結論。公司將不斷完善《內部審計制度》的相關程序，進一步強化公司內部審計的監督、檢查職能。
（七）加強公司員工的崗位職責培訓，提高員工崗位技能。
公司一直以來非常重視員工的后續培訓工作，并積極通過組織內部培訓、提供外部培訓機會、鼓勵員工接受后續教育等措施，保證公司員工在不斷學習中得到提高，今年以來公司組織了內部財務知識培訓、職業經理人專題講座；參加了財務人員后續培訓等。今后，公司還將繼續推進此項工作，以提高管理人員崗位技能和綜合素質。
五、公司專項治理活動的總體成效
本次公司治理專項活動的開展，對公司運作的各環節進行了一次全面的自查，使全公司上下的各項工作得到一次較徹底的梳理；通過對治理中存在的不足進行相應整改，防范了公司經營管理中可能出現的風險，同時也使公司管理層對公司治理的重要性有了一定的認識。今后，公司將以公司治理專項活動為契機，繼續完善公司信息披露等內控制度，加強內控制度的執行力度，持續長期地完善公司治理結構，提高公司治理水平，從而保證公司在規范的經營運作下長期持續的發展。
以上整改報告，經公司第七屆董事會第十五次會議審議通過。
特此公告。
四川大通燃氣開發股份有限公司董事會
二00七年十二月四日

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