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新浪財經

華潤錦華(000810)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 17:41 中國證券網
華潤錦華股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會證監公司字［2007］28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件要求和中國證監會四川監管局川證監上市［2007］12號《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》的具體工作部署，公司于2007年4月成立了“公司治理專項活動”領導小組，啟動公司治理專項活動，通過對照公司治理有關規定，公司經過認真自查，同時接受中國證監會四川監管局和社會公眾的公開評議，對公司自查和監管部門現場檢查發現問題進行認真整改、落實，現將有關治理專項活動及整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
按照中國證監會和四川監管局下發的通知要求，公司董事會高度重視本次公司治理專項活動，及時下發文件組織董事、監事和高管人員認真學習，并于2007年4月成立了以董事長石善博為第一責任人的“公司治理專項活動”領導小組，制定了《華潤錦華股份有限公司治理專項活動工作計劃》，方案中明確了治理專項活動的組織領導和工作安排、階段分工、實施措施要求等。
2007年4月15日至6月15日期間，公司對照證監公司字〔2007〕28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及其附件《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的具體要求，逐條進行對照自查，認真查找和分析公司治理結構方面的差距和不足，形成了書面自查報告。6月27日-28日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司治理專項活動事項的自查報告與整改計劃》，并在報經中國證監會四川監管局審核同意后，于6月29日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網上公告。
公司自查報告和整改計劃公告后，公司開通了專門電話、傳真、郵箱收集聽取投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的意見、建議。
經中國證監會四川監管局治理專項活動現場檢查指導，2007年11月13日，四川監管局出具了川證監上市［2007］53號《關于對華潤錦華股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》。
二、對公司自查發現問題的整改情況
1、公司董事會專門委員會建設尚需完善。
整改措施：結合董事會換屆選舉進行完善，在已設立審計委員會的基礎上，設立了提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等，形成了完整的專門委員會體系，并制定了《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會發展戰略委員會工作細則》，經12月4日公司七屆第一次董事會審議通過后實施。
2、公司制度還需進一步完善。
整改措施：開展公司治理專項活動以來，公司修訂完善了《公司信息披露事務管理制度》、《公司信息內部報告制度》、《公司接待和推廣工作制度》、《公司內部控制制度》、《公司內部審計制度》、《公司董事會秘書工作制度》、《公司累積投票制實施細則》、《公司投資者關系管理制度》、《董事、監事、高管人員持股變動管理制度》、《公司對外擔保管理制度》等內部制度，并將修改完善的制度分別提交六屆董事會第十九次、第二十一次，七屆董事會第一次會議及2007年第二次臨時股東大會審議并通過《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網進行了公告。
3、公司激勵機制還需完善。
整改措施：借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。
4、關聯交易未根本杜絕。
整改措施：按規定履行決策、審批程序，嚴格控制，保證交易公平、公正，不損害上市公司和股東的利益。進一步規范、減少關聯交易。
5、關聯方非經營性資金占用回避處理不夠。
整改措施：2007年初，本公司及時督促關聯方以現金清償方式償還了占用余款0.32萬元。同時，加強培訓學習，嚴格把關，根本杜絕關聯方非經營性資金占用。
6、董事未全部參加證監會或交易所培訓。
整改措施：積極關注證監會或交易所關于董事培訓事宜，督促未參加培訓董事及時參加培訓，取得相應任職資格。
三、公眾評議發現問題的整改情況
在公司公開征求投資者和社會公眾對公司治理意見和建立期間，公司未發現有投資者或社會公眾對公司治理狀況發表明確意見或建議。公司將繼續做好投資者關系管理，通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平。
四、四川監管局對我公司治理評價及公司整改情況
2007年9月6日， 四川監管局對公司專項治理進行了現場檢查工作，2007年11月13日，四川監管局出具了川證監上市［2007］53號《關于對華潤錦華股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》。針對現場檢查發現問題，公司對四川監管局提出的關注問題和整改建議進行了認真分析并落實了整改，具體整改情況和整改措施如下：
1、整改事項一：公司應完善子公司管理制度，盡早解決子公司總經理兼任控股股東副總經理的情況，加強對子公司管理，防止出現大股東及其關聯方干預子公司獨立經營、占用子公司資金的行為。
整改情況：公司主要子公司煙臺華潤錦綸有限公司現任總經理兼任公司控股股東華潤紡織（集團）有限公司副總經理，不符合《上市公司治理準則》有關上市公司經理人員不得在控股股東兼任除董事以外職務的規定，不利于上市公司對子公司的獨立管理。為此，公司將于2008年6月底前，制訂子公司管理制度和大股東行為規范，并解決子公司總經理兼任控股股東副總經理的情況，確保上市公司對子公司的獨立管理。
2、整改事項二：公司應規范執行“三會”會議制度，嚴格按照有關規定做好會議資料的制作和保管。
整改情況：公司加強了對董事、監事、高級管理人員及資本運營部人員的培訓，提高有關人員勤勉盡責意識，完善“三會”簽字、記錄等有關手續，規范公司法人治理的運作程序。
3、整改事項三：公司應根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）要求，在章程中載明制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確責任人及其責任，并建立對大股東所持股份“占用即凍結”的長效機制。
整改情況：本著健全管理機制，公司將盡快對《章程》相關條款進行修訂，在《章程》中建立起對大股東所持股份“占用即凍結”的長效機制。
原公司《章程》第三十九條為：“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”
修訂為“公司股東或實際控制人不得濫用權利侵占上市公司資產。公司控股股東、實際控制人及高管人員以無償占用或者明顯不公允的關聯交易等非法手段侵占上市公司資產，損害上市公司和公眾投資者利益，并因此給上市公司造成重大損失，公司將根據法律、法規追究刑事責任。
公司董事、監事和高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。
公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本章程規定，協助、縱容控股股東及其他關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事則可提交股東大會罷免。
公司如發現控股股東侵占資產的，應立即向有關部門對控股股東持有公司的股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產，公司應積極采取措施，通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。”
本次修訂經2007年12月4日召開的公司第七屆董事會第一次會議審議通過，公司將提交計劃于2008年5月前召開的股東大會審議，整改事項責任人為本公司董事長。
4、整改事項四：公司應根據最新法律法規，建立健全獨立董事工作制度、董事會專業委員會制度、高管人員所持公司股份及其變動管理制度以及其他相關內部管理制度。
整改情況：公司按照證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》要求，制定了《華潤錦華股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，對公司董事、監事以及高管人員持股變動進行監督與管理，該管理制度已經2007年11月24日公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過，并通過《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網進行了公告。
5、整改事項五：公司應及時督促董事、監事、高管人員盡快參加相關培訓，加強對董事、監事和高管人員的教育，督促其嚴格遵守證券法律法規和公司內部管理制度的規定。
整改情況：公司將積極關注證監會或交易所相關培訓，及時組織本公司董事、監事和高管人員參加培訓。同時，本公司將進一步加強對董事、監事和高管人員的教育，督促其嚴格遵守證券法律法規和公司內部管理制度的規定。
通過本次公司治理專項活動，公司發現了自身治理方面存在的問題和不足，明確了整改方向并制定了切實可行的整改措施，公司認識到，公司法人治理的提高完善及公司規范化運作是一項長期而艱巨的工作，公司將以此次公司治理專項活動為契機，樹立以提高上市公司質量的工作核心，積極探索和創新具有特色的公司治理方法和途徑，增強公司的整體競爭能力，促進公司穩定持續健康發展。
特此公告。
二〇〇七年十二月五日

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