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廣發證券股份有限公司關于勁嘉股份(002191)股票上市保薦書

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 08:49 中國證券網
廣發證券股份有限公司關于深圳勁嘉彩印集團股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所:
經中國證監會“證監發行字[2007]402號”文核準,深圳勁嘉彩印集團股份有限公司(以下簡稱“勁嘉股份”、“發行人”或“公司”)6,750萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年11月13日刊登招股意向書。發行人已承諾在發行完成后三個月內完成工商登記變更手續。廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)認為深圳勁嘉彩印集團股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下:
一、發行人的概況
(一)發行人簡介
1、歷史沿革
公司前身深圳勁嘉彩印有限公司(以下簡稱“有限公司”)系經深圳市引進外資辦公室以“深外資辦復[1996]0258號”文件批準,由深圳市好而雅防偽包裝材料有限公司(以下簡稱“好而雅”)、香港太和印刷公司(以下簡稱“太和實業”)共同投資,并于1996年10月成立的中港合資企業,經營范圍為:生產經營包裝材料、承接包裝材料的設計、制版、印刷業務。有限公司設立時的注冊資本為人民幣800萬元,其中,好而雅現金出資88萬元,占出資比例的11.00%;
太和實業現金出資712萬元,占出資比例的89.00%。
1999年7月8日,經有限公司董事會決議、深圳市外商投資局以“深外資復[1999]B0928號”文件批準,好而雅以現金增加投資1,000萬元。此次增資完成后,有限公司注冊資本變更為1,800萬元,其中,好而雅占出資比例的60.44%,太和實業占出資比例的39.56%。
2000年3月3日,經有限公司董事會決議,深圳市外商投資局以“深外資復[2000]B0253號”文件批準,好而雅以現金增加投資1,408萬元、太和實業以設備折合1,592萬元增加投資。太和實業作為出資投入的設備包括四色膠印機和六色膠印機各一臺,均為德國制造,投入時為全新狀態,為有限公司生產經營所必需的設備。深圳進出口商品檢驗局財產評估所為此專門出具了價值鑒定證書。
此次增資完成后,有限公司注冊資本變更為4,800萬元,其中,好而雅占出資比例的52.00%,太和實業占出資比例的48.00%。
2001年5月14日,經有限公司董事會決議,深圳市外商投資局以“深外資復[2001]B0752號”文件批準,好而雅增加投資4,000萬元。2002年3月,經有限公司董事會同意,并經深圳市對外貿易經濟合作局“深外經貿資復[2002]0567號”文批準,好而雅將未繳出資額4,000萬元中的1,920萬元的出資權利轉讓給太和實業,2,080萬元的出資權利轉讓給深圳市和大裕投資有限公司(以下簡稱“和大裕”),其中太和實業以現金 1,920萬元增加投資,和大裕以現金 2,080萬元增加投資。此次增資完成后,有限公司注冊資本變更為8,800萬元,其中,好而雅占出資比例的28.36%,太和實業占出資比例的48.00%,和大裕占出資比例的23.64%。
發行人律師出具補充法律意見,認為“好而雅將其未繳納的出資額轉讓給其他股東的行為合法有效。
2002年8月1日,經有限公司董事會決議,深圳市對外貿易經濟合作局以“深外經貿資復[2002]2561號”文件批準,以公司經審計的2001年12月31日未分配利潤中的4,000萬元轉增股本,其中好而雅以未分配利潤增資2,080萬元,太和實業以未分配利潤增資1,920萬元。此次增資完成后,有限公司的注冊資本變更為12,800萬元,各出資方的出資額及股權比例如下表:
股東名稱 持股比例(%) 持股金額(萬元)
太和印刷實業有限公司 48.00 6,144
深圳市好而雅防偽包裝材料有限公司 35.75 4,576
深圳市和大裕投資有限公司 16.25 2,080
合計 100.00 12,800
2002年11月26日,深圳勁嘉彩印有限公司經深圳市工商行政管理局核準更名為深圳勁嘉彩印集團有限公司(以下簡稱“深圳勁嘉”)。
2003年8月22日,經深圳市對外貿易經濟合作局“深外經貿資復[2003]2964號”文件批復,深圳勁嘉股東好而雅將其所持有的 35.75%股權全部轉讓給深圳市勁嘉創業投資有限公司,太和實業將其所持有的股權2.1739%轉讓給深圳市特美思經貿有限公司(以下簡稱“特美思”)、2.40%轉讓給深圳市世紀運通投資有限公司(以下簡稱“世紀運通”),和大裕將其所擁有的股權2.1739%轉讓給深圳市金葉實業有限公司、4.60%轉讓給深圳市世紀運通投資有限公司、9.4761%轉讓給深圳市勁嘉創業投資有限公司(以下簡稱“勁嘉創投”)。具體如下:
時間 轉讓方 受讓方 標的 價格 作價依據 履行程序
簽訂股權轉讓合
2003年 有限公司 參照2003年6 同并公證、董事
7月28 太和實 特美思 2.1739%的股 500萬元 月30日的有限 會決議、修改合
日 業 權 公司賬面凈資產 同和章程、政府
批準
2003年 太和實 世紀運 有限公司 500萬元 同上 同上
7月28 業 通 2.4%的股權

2003年 勁嘉創 有限公司 1,980萬 同上 同上
7月28 和大裕 投 9.4761%的股 元
日 權
2003年 世紀運 有限公司 920萬元 同上 同上
8月12 和大裕 通 4.6%的股權

2003年 勁嘉創 有限公司 7,491萬 同上 同上
8月12 好而雅 投 35.75%的股 元
日 權
2003年 有限公司
8月13 和大裕 金葉實 2.1739%的股 500萬元 同上 同上
日 業 權
股權轉讓完成后,深圳勁嘉股權結構如下:
股東名稱 出資比例(%) 出資金額(萬元)
深圳市勁嘉創業投資有限公司 45.2261 5,789
太和印刷實業有限公司 43.4261 5,559
深圳市世紀運通投資有限公司 7.0000 896
深圳市金葉實業有限公司 2.1739 278
深圳市特美思經貿有限公司 2.1739 278
合計 100.0000 12,800
公司原股東好而雅簡介。深圳市好而雅防偽包裝材料有限公司成立于 1995年7月31日,注冊資本為180萬元,注冊地為深圳市人民南路國貿大廈715室。
該公司主營業務為各種反光材料、防偽包裝的研究、設計及銷售;包裝材料,印刷裝潢材料的購銷(不含國家專營、專控、專賣商品),印刷物資設備的購銷。
2002年7月16日,好而雅新增注冊資本1500萬元,達到1680萬元。其中喬魯予增資1050萬元,陳零越增資450萬元。增資后,喬魯予和陳零越分別持有其70%和30%的股權。
2005年7月20日,喬魯予將所持好而雅70%股權轉讓給張光鐘,陳零越將所持30%的股權轉讓給王歡。轉讓完成后,好而雅的股東與喬魯予之間不存在關聯關系。截至本招股說明書簽署之日,好而雅已無從事與煙標生產、銷售相關的實質性經營業務,與公司業務不存在任何競爭關系。
經商務部“商資二批[2003]933號”文及深圳市對外貿易經濟合作局“深外經貿資復[2003]3853號”文批復,深圳勁嘉以截至2003年8月31日經審計的凈資產20,000萬元為基礎,按1:1的比例折為20,000萬股,整體變更為股份有限公司。鵬城會計師事務所為此出具了“深鵬所驗字[2003]190號”《驗資報告》,對公司設立時的注冊資本予以驗證。公司于2003年12月16日在深圳市工商行政管理局辦理了工商登記手續,營業執照注冊號為“企合粵深總字第107475B號”。公司發起人股權結構為:
發起人股東名稱 持股比例(%) 持股金額(萬元)
深圳市勁嘉創業投資有限公司 45.2261 9,045.22
太和印刷實業有限公司 43.4261 8,685.22
深圳市世紀運通投資有限公司 7.0000 1,400.00
深圳市金葉實業有限公司 2.1739 434.78
深圳市特美思經貿有限公司 2.1739 434.78
合計 100.0000 20,000.00
2、主營業務
公司的主營業務為煙標印制及相關包裝材料的生產經營。煙標印制及銷售為公司核心業務,報告期末,該業務收入占公司銷售收入的 90%以上,營業利潤占公司營業利潤超過 95%。煙標印制屬于包裝行業中的包裝印刷子行業,公司自設立以來主營業務未發生重大變化。
經過多年的高速成長,公司已經成長為中國印刷包裝行業的領先企業,獲得“中國包裝龍頭企業”、“外商投資先進技術企業”、“全國誠信印刷企業”、“廣東省印刷百強企業”、“深圳市高新技術企業”、“深圳市第五屆守法納稅大戶”、“深圳工業百強企業”、“深圳市文化產業先進企業”等多項榮譽稱號,并被列入《深圳市印刷行業2003-2007年發展規劃》重點扶持的十強企業。
(二)公司近三年一期簡要財務數據
公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日已經審計及2007年9月30日未經審計的資產負債表及2004年度、2005年度、2006年度已經審計、2007年1-9月未經審計的利潤表和現金流量表主要數據如下:
1、資產負債表主要數據
單位:元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 1,753,285,888.65 1,645,357,381.49 1,452,481,261.50
流動資產 991,507,131.55 924,593,174.47 897,037,058.90
固定資產 590,739,983.60 619,753,519.98 514,465,209.90
負債總額 1,008,878,226.34 1,038,426,056.53 869,727,962.46
流動負債 831,878,226.34 862,315,348.48 862,319,763.00
非流動負債 177,000,000.00 176,110,708.05 7,408,199.46
股東權益 744,407,662.31 606,931,324.96 582,753,299.04
================續上表=========================
項目 2004年12月31日
資產總額 1,313,000,703.69
流動資產 796,495,467.95
固定資產 476,905,045.92
負債總額 903,836,545.31
流動負債 873,311,476.48
非流動負債 30,525,068.83
股東權益 409,164,158.38
2、利潤表主要數據
單位:元
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
營業收入 1,065,010,536.49 1,343,448,845.97 1,123,965,488.70
營業總成本 886,961,396.31 1,144,380,041.42 920,360,667.35
其中: 770,141,186.23 1,011,703,441.53 808,667,385.89
營業成本
加:公
允價值變動 -
收益
營業利潤 178,049,140.18 200,536,585.33 203,591,760.54
利潤總額 182,832,053.63 209,057,361.67 203,156,199.23
凈利潤 165,632,380.83 189,719,526.64 191,122,400.55
================續上表=========================
項目 2004年度
營業收入 919,233,426.39
營業總成本 751,005,814.62
其中: 666,381,607.53
營業成本
加:公
允價值變動 -
收益
營業利潤 168,520,979.70
利潤總額 167,594,758.06
凈利潤 155,086,104.10
3、現金流量表主要數據
單位:元
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
經營活動產生的 111,040,450.31 370,578,774.10 191,970,612.61
現金流量凈額
投資活動產生的 -192,721,056.95 -155,239,765.68 -126,084,565.35
現金流量凈額
籌資活動產生的 83,609,014.96 -252,526,326.53 -30,398,984.08
現金流量凈額
匯率變動對現金
及現金等價物的 435,117.38 -109,989.14 444,235.34
影響額
現金及現金等價 2,363,525.70 -37,297,307.25 35,931,298.52
物凈增加額
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的 173,676,119.46
現金流量凈額
投資活動產生的 -104,709,851.62
現金流量凈額
籌資活動產生的 -3,851,917.84
現金流量凈額
匯率變動對現金
及現金等價物的 1,039.17
影響額
現金及現金等價 65,115,389.17
物凈增加額
4、主要財務指標
2007年1-9月或 2006年度或 2005年度或
項目 2007年9月30 2006年12月31 2006年12月31
日 日 日
流動比率 1.19 1.07 1.04
速動比率 0.80 0.72 0.69
資產負債率(母公司)(%) 57.15 62.57 59.87
應收賬款周轉率(次/年) 5.30 5.50 5.37
存貨周轉率(次/年) 3.21 3.23 2.54
息稅折舊攤銷前利潤(元) 259,454,642.49 295,269,018.73 276,831,454.62
利息保障倍數 9.70 8.11 10.35
每股凈現金流量(元/股) 0.01 -0.19 0.18
每股經營活動產生的現金 0.56 1.85 0.96
流量(元/股)
無形資產占凈資產的比例 0 0 0.01%
(扣除土地使用權)
================續上表=========================
2004年度或
項目 2006年12月31

流動比率 0.91
速動比率 0.56
資產負債率(母公司)(%) 68.65
應收賬款周轉率(次/年) 6.42
存貨周轉率(次/年) 2.78
息稅折舊攤銷前利潤(元) 209,152,805.39
利息保障倍數 14.28
每股凈現金流量(元/股) 0.33
每股經營活動產生的現金 0.87
流量(元/股)
無形資產占凈資產的比例 0
(扣除土地使用權)
注:除資產負債率使用母公司數據外,其他均使用合并財務報表數據。
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債
資產負債率=總負債/總資產
應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額
存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額
息稅折舊攤消前利潤=利潤總額+利息費用+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷,利息費用、折舊、攤銷均取自現金流量表
利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)/利息費用
二、申請上市股票的發行情況
公司本次發行前總股本為20,000萬股,本次公開發行6,750萬A股股票,發行完成后公司股本為26,750萬股。本次發行的股份占發行后總股本的比例為25.23%。
(一)發行概況
1 股票種類 人民幣普通股(A股)
2 每股面值 1.00元
3 發行股數、占發 本次公開發行的股票數量6,750萬股,占發行后總股本的比
行后總股本的比 例不超過三分之一

4 發行價格 通過向詢價對象詢價的方式確定發行價格
5 市盈率 29.98倍(每股收益按照經會計師事務所審核的2007年度盈
利預測報告中歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總
股本計算)
6 2007年度歸屬于 158,519,582.24元
母公司股東的預
測凈利潤
7 發行后每股收益 0.61元/股(全面攤薄,按照2006年度經審計的凈利潤除以
發行后的總股本計算)
8 發行前每股凈資 2.72元/股(以2007年6月30日經審計歸屬于母公司股東
產 的股東權益全面攤薄計算)
9 發行后每股凈資 6.92元/股(按2007年6月30日經審計的股東權益和募集
產 資金凈額合計額與發行后股本計算)
10 發行方式 采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結
合的方式
11 發行市凈率 6.79倍
12 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然
人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)
13 承銷方式 余額包銷
14 募集資金總額 1,200,150,000.00元
15 募集資金凈額 1,151,869,500.00元
16 發行費用概算 承銷及保薦費用:2,890.30萬元
審計費用:466.00萬元
律師費用:480.00萬元
信息披露、路演推介及其它費用:991.75萬元
發行費用總計:4,828.05萬元
(二)發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
公司股東勁嘉創投、太和實業、世紀運通及實際控制人喬魯予承諾:自公司股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司股份,也不由公司回購其持有的股份。公司股東特美思、金葉實業承諾:自公司股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回購其持有的股份。喬魯予、公司副董事長莊德智、副總經理陳零越、副總經理侯旭東以及公司營銷事業部總經理李德華承諾間接持有公司股份相關的持股鎖定及持股變動申報需遵守公司法第142條、《深圳勁嘉彩印集團股份有限公司章程》第28條和第29條、《證券法》第47條、《深圳證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》第3.1.6條的相關規定及要求,并承諾其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓,包括(但不限于)任何形式的委托他人管理。超過上述3年的期限,在公司任職期間,每年轉讓的公司股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%;離職后半年內,不轉讓所持有的公司股份。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明,針對上市條件逐條發表意見
(一)本次上市的批準和授權
1、公司于2007年11月19日召開的2007年第一次臨時股東大會批準了本次上市。
2、根據中國證監會證監發行字[2007]402號文,公司本次發行已取得中國證監會的核準。
3、公司本次上市尚待深圳證券交易所審查并核準。
(二)本次上市的主體資格
經商務部“商資二批[2003]933號”文及深圳市對外貿易經濟合作局“深外經貿資復[2003]3853號”文批復,深圳勁嘉以截至2003年8月31日經審計的凈資產20,000萬元為基礎,按1:1的比例折為20,000萬股,整體變更為股份有限公司。鵬城會計師事務所為此出具了“深鵬所驗字[2003]190號”《驗資報告》,對公司設立時的注冊資本予以驗證。公司于2003年12月16日在深圳市工商行政管理局辦理了工商登記手續,營業執照注冊號為“企合粵深總字第107475B號”,具有本次上市的主體資格。
(三)本次上市的實質條件
1、根據中國證監會證監發行字[2007]402號《關于核準深圳勁嘉彩印集團股份有限公司首次公開發行股票的通知》,公司本次公開發行股票已經獲得中國證監會的核準,符合《證券法》第五十條第(一)項和《上市規則》第5.1.1條第(一)項的規定。
2、公司本次發行前總股本為 20,000 萬股,本次發行后股本總額將增加至26,750萬股,符合《證券法》第五十條第(二)項和《上市規則》第5.1.1條第(二)項的規定。
3、根據中國證監會證監發行字[2007]402號《關于核準深圳勁嘉彩印集團股份有限公司首次公開發行股票的通知》,公司向社會公眾公開發行的股份為6,750萬股,占公司本次公開發行股票后的股份總額的25.23%,符合《證券法》第五十條第(三)項和《上市規則》第5.1.1條第(三)的規定。
4、根據公司的聲明及深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的無保留意見的“2007087號”《審計報告》,公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載,符合《證券法》第五十條第(四)項和《上市規則》第5.1.1條第(四)的規定。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查,本保薦人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:
1、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有公司的股份合計超過百分之七;
2、公司持有或者控制保薦人股份超過百分之七;
3、保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有公司權益、在公司任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;
4、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為公司提供擔保或融資。
保薦人與公司不存在關聯關系,并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項;
(一)本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾:
1、有充分理由確信公司符合規定的要求,且其證券適合在證券交易所上市、交易;
2、有充分理由確信公司申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
3、有充分理由確信公司及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理;
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異;
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責,對公司申請文件進行了盡職調查、審慎核查;
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
7、保證對公司提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
(二)本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定,自證券上市之日起持續督導公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(三)本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定,接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
(一)持續督導事項 在本次發行結束當年的剩余時間及以后2個完整會計
年度內對公司進行持續督導。
1、督導公司有效執行并 根據相關法律法規,協助公司制訂、執行有關制度。
完善防止大股東、其他
關聯方違規占用公司資
源的制度
2、督導公司有效執行并 根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章
完善防止高管人員利用 程》的規定,協助公司制定有關制度并實施。
職務之便損害公司利益
的內控制度
3、督導公司有效執行并
完善保障 督導公司的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易
關聯交易公允性和合規 決策制度》等規定執行,對重大的關聯交易本機構將
性的制度,并對關聯交 按照公平、獨立的原則發表意見。
易發表意見 公司因關聯交易事項召開董事會、股東大會,應事先
通知本保薦人,本保薦人可派保薦代表人與會并提出
意見和建議。
4、督導公司履行信息披 關注并審閱公司的定期或不定期報告;關注新聞媒體
露的義務,審閱信息披露 涉及公司的報道,督導公司履行信息披露義務。
文件及向中國證監會、證
券交易所提交的其他文件
5、持續關注公司募集資金 定期跟蹤了解項目進展情況,通過列席公司董事會、
的使用、投資項目的實施 股東大會,對公司募集資金項目的實施、變更發表意
等承諾事項 見。
6、持續關注公司為他人提 督導公司遵守《公司章程》及《關于上市公司為他人
供擔保等事項,并發表意 提供擔保有關問題的通知》的規定。

(二)保薦協議對保薦機 提醒并督導公司根據約定及時通報有關信息;根據有
構的權利、履行持續督導 關規定,對公司違法違規行為事項發表公開聲明。
職責的其他主要約定
(三)公司和其他中介機 對中介機構出具的專業意見存有疑義的,中介機構應
構配合保薦機構履行保薦 做出解釋或出具依據。
職責的相關約定
(四)其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦人(主承銷商):廣發證券股份有限公司
聯系地址:廣州市天河北路183號大都會廣場19樓(510075)
保薦代表人:陳宇杰、 朱項平
電話:020-87555888
傳真:020-87557566
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
廣發證券股份有限公司認為深圳勁嘉彩印集團股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規所要求的股票上市條件,同意擔任深圳勁嘉彩印集團股份有限公司本次發行上市的保薦人,推薦其股票在深圳證券交易所上市交易。
保薦代表人簽名:
陳宇杰 朱項平
2007年 月 日 2007年 月 日
法定代表人簽名:
王志偉
2007年 月 日
廣發證券股份有限公司
2007年 月 日

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