燕京啤酒(000729)關于公司治理情況的整改報告
http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:52 中國證券網
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北京燕京啤酒股份有限公司關于公司治理情況的整改報告
本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字【2007】29號）等文件精神的要求，按照中國證監會北京證監局2007年公司治理專項活動工作計劃的安排，并結合北京燕京啤酒股份有限公司公司治理的具體情況，公司開展了公司治理專項活動。
中國證監會北京監管局于2007年7月3日至4日對我公司的治理情況進行了現場檢查, 隨后公司接到北京證監局下發的《關于北京燕京啤酒股份有限公司公司治理問題的監管意見書》。收到上述文件后,公司高度重視,組織公司董事、監事、高級管理人員進行了認真學習和討論, 并在自查的基礎上，針對通知中提到的問題制定了切實可行的整改措施并進行了認真地整改。隨后公司于2007年11月22日收到北京證監局下發的《關于對北京燕京啤酒股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》。
現將公司治理專項活動整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展的概況
1、為扎實做好公司治理專項工作,公司董事會做了統一部署,成立了以公司董事長為第一負責人的專項工作小組,對該項工作做了認真細致的安排。公司專項工作小組本著實事求是的原則,嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規,以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度,對公司“三會”(股東大會、董事會、監事會)運作、內部控制、信息披露、獨立性等情況進行了全面深入的自查。
2、公司根據監管部門要求于2007年4月至5月完成治理專項活動的自查，經過自查,公司向中國證監會北京監管局提交了關于公司治理專項活動的自查情況和整改計劃的報告。經北京監管局審核后,于2007年6月16日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上。
3、2007年6月為公眾評議階段，收集投資者和社會公眾的意見和建議，并準備公司治理專項檢查資料，接受北京證監局統一安排的現場檢查。
4、2007年7月3日至4日,中國證監會北京監管局蒞臨公司進行公司治理活動現場檢查。在現場檢查期間,公司董事、監事和高級管理人員參加了中國證監會北京監管局組織的治理專項活動檢查，公司于2007年7月進行整改。
5、2007年11月22日，公司收到中國證監會北京監管局下發的《關于對北京燕京啤酒股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》。
二、公司自查發現的問題及整改情況
本著對本次公司治理專項活動高度重視的態度，2007年4月，公司根據監管部門要求成立了以公司董事長為第一負責人的專項工作小組，制定了目標與行動計劃。按照相關要求，公司從股權結構、獨立性情況、“三會”的規范運作情況、管理層經營、內部控制、治理創新等多個角度出發，對公司的治理情況進行了全面對照檢查。
公司自查結果認為：整體而言，公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分細節仍需要改善。經過認真的自查，公司針對以下問題進行了整改：
1、盡快完成股權激勵計劃。
公司在自查中發現，公司在股改方案中關于“在實施股權分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進公司業務骨干和管理層激勵計劃，進一步完善公司治理結構”的承諾還沒有完成。主要原因是北京市國資委對國有控股上市公司股權激勵相關政策還沒有出臺。
目前，公司正在積極籌備實施股權激勵的前期工作,進一步完善激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。下一步，公司股權激勵計劃將在公司治理整頓的基礎上，力爭盡快推出，責任人為公司董事長。
2、進一步發揮董事會專門委員會和獨立董事作用。
公司在自查中發現，公司董事會已經設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，制定了各專門委員會的議事規則，并且聘請了專業人士擔任各專門委員會委員，充分發揮專業人士的專業知識，對公司發展、股東利益保護等方面發揮了積極作用。但由于公司經驗不多，新形勢下如何進一步發揮董事會專門委員會和獨立董事的作用，需要在實踐中積極探索。
因此，為使董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責，公司進一步明確了決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供了重要支持。此項工作公司已經在6月30日前集中整改完畢，并將在以后的工作中持續改進，責任人為各專業委員會主任委員和公司董事會秘書。
3、完善公司股東大會網絡投票制度。
公司在自查中發現，公司除在股權分置改革過程中采用了股東大會網絡投票形式外，在其他的股東大會上未采用股東大會網絡投票形式。主要是受公司股東結構(本公司流通股股東以機構投資者為主)、股東參與程度、網絡技術支持、使用費用等方面的影響。
目前，公司已經根據證券監管部門的要求，進一步完善了公司股東大會相關制度。對公司大額出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等重大事項進行表決時，為股東開通股東大會網絡投票系統進行表決。
為公司股東參與股東大會表決、行使公司股東權利提供保障。下一步，公司將在以后的實際工作中改進此問題，責任人為公司董事會秘書。
4、部分制度的制訂和完善。
公司在自查中發現，由于2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，證監會和深交所近期又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。
公司部分制度尚需根據新的公司法律法規精神加以制訂、完善，以求進一步完善內部管理制度體系。
因此，公司根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，建立了《接待和推廣制度》，并進行了《信息披露管理制度》的修訂工作，進一步完善了公司管理制度。此項工作已經在6月30日前集中整改完畢，責任人為公司董事會秘書。
在認真自查的基礎上，5月份公司已經完成了自查報告和整改計劃，經董事會審議后報送有關部門。經北京監管局審核后,于2007年6月16日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上。
三、公眾評議情況
投資者及廣大公眾對公司的治理專項活動未提出意見。今后公司將繼續做好投資者關系管理，通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者的溝通，增進投資者對公司的了解與認同，提升公司治理水平。
四、證監局整改建議及公司整改情況
2007年7月3日至4日中國證監會北京監管局對我公司的治理情況進行了現場檢查, 隨后公司接到北京證監局下發的《關于北京燕京啤酒股份有限公司公司治理問題的監管意見書》。收到上述文件后,公司召集董事、監事和高級管理人員召開了專門會議，對相關意見認真學習，進行了認真的整改。具體整改情況如下：
1、提高監事相關專業知識，進一步發揮監事會監督、約束作用。
在證監局的專項檢查中，發現公司監事會會議紀要與會議決議內容基本相同，無討論情況記錄。目前，公司監事會已召開專門會議，進行了認真的討論與研究，認識到了自身存在的不足，對監事會在上市公司治理中的地位和作用有了進一步的深刻認識。會上，監事會成員再次深刻認識到監事會作為公司組織結構的重要組成部分，是對公司事務進行監督的法定機構，在保證公司規范運作、維護公司全體股東利益等方面具有重要的地位；認識到為了保護投資者利益，保證公司制度的合理性，監督機制成為公司的一種內生機能；認識到加強監事會建設，是改進公司治理的重要環節；認識到股東大會、董事會與監事會各司其職、互相制衡，共同構成了上市公司法人治理結構，任何一方的弱化，都會造成上市公司治理結構的失衡。
下一步，公司由監事會主席蘇長江負責，將著力加強對監事專業知識的培訓，使公司監事會成員適應新的形勢和監督要求，進一步增強責任意識，不斷總結經驗，提高監督能力，在具體工作中將會議討論發言情況記錄完整，并繼續堅持將監事會會議記錄及決議作為公司重要檔案予以歸檔，充分發揮監事會的盡職監督工作、財務監督檢查工作以及對內部控制監督等作用。
2、進一步修訂和細化董事會專門委員會工作細則。
通過證監局的專項檢查，公司進一步修訂和細化了董事會專門委員會工作細則。目前，公司已根據新的法規和治理文件的要求，對各專業委員會工作細則做出修訂并進一步細化，包括《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》，并已于2007年8月16日提交第四屆第七次董事會審議并通過。在實際工作中，董事會各專門委員會將根據工作細則，盡職盡責，切實推進董事會建設，使董事會職能得到更好地落實，為公司穩健發展提供更有力的保障。
下一步，公司以副總經理、董事會秘書劉翔宇為負責人，將進一步修訂和完善相關內部制度，對其他內控制度進行完善。
3、進一步修訂和完善相關內部制度，并建立內控制度體系。
通過證監局此次的治理專項檢查，公司對內控制度有了進一步的認識，認識到內控制度是一套永遠在完善中的體系，是一項與實踐聯系相當緊密的管理手段。保證內控制度的完整性、合理性及實施的有效性，才能提高公司經營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規。公司對內控制度的作用有了更深一層的理解，健全的內控制度可以完善公司內部運行機制，通過內控制度，合理劃分公司總部與子公司的責權關系，完善多層治理；可以強化風險管理，使各經營單位強化風險意識，嚴格執行內部報告制度，推行重大項目風險評估和定期報告制度。加強對重大項目的過程管理，將質量管理、技術管理、成本管理等融入到過程管理中，定期對重大項目進行檢查和評估，把風險控制在源頭，把管理落到實處。
公司董事會已召開了專門的臨時會議，對公司運作過程中不夠完善的地方進行了分析，并提出了下一步的工作計劃。目前，公司已按照相關規定修改了公司內部審計制度，明確了審計部對董事會負責。下一步，公司以董事長李福成為負責人，以副總經理、董事會秘書劉翔宇為實施人，著手修訂和完善相關內部制度，對其他內控制度進行完善，對相關財務管理配套制度也將按新會計準則進一步修訂完善，從而完善內部管理制度體系。
公司將把這項工作作為公司的一項基礎的、長期的工作來抓。
4、進一步完善三會會議記錄等工作，保證存檔資料規范完整。
在證監局的專項檢查中，發現公司在三會會議記錄中，對公司會議中各董事、監事、獨立董事、中小股東及其他列席人員的發言記錄還不夠具體詳盡，無法具體體現監事、獨立董事等履職情況。
公司董事會進行了認真的自查，成立了以公司副總經理、董事會秘書劉翔宇為責任人，公司證券部為實施人的工作小組，將組織相關人員進一步學習相關的法律法規，加強業務學習，提高業務素質，在今后的會議召開、會議記錄中，對所有參會人員的發言情況做出詳細記錄，為監事、獨立董事的履職情況、廣大投資者對公司的關注與支持情況作出忠實的記載，并將所有資料整理裝訂，保證存檔資料的規范、完整。
五、作用和效果
通過開展治理專項活動,公司進一步完善了內部控制制度,加強了公司董事、監事及高級管理人員的法人治理和勤勉盡責的意識,提高了公司運作的透明度和規范運作水平。公司將在今后的工作中,按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,嚴格規范“三會”運作,加強信息披露管理,切實保障投資者的合法權益,保證公司持續、健康、穩定發展。
北京燕京啤酒股份有限公司董事會
二○○七年十二月三日
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