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東北制藥(000597)2006年度獨立董事述職報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:47 中國證券網(wǎng)
2006年度獨立董事述職報告

東北制藥集團股份有限公司
獨立董事 譚廷珠
董事會并股東大會：
我作為東北制藥集團股份有限公司（以下簡稱：“東北制藥”）的獨立董事，在任職期間能夠按照《證券法》、《公司法》、《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)，以及公司《章程》、《獨立董事制度》等規(guī)定，認真行權，依法履職，做到了不受公司大股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響與左右，比較充分地發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的規(guī)范化運作及股東的整體利益，認真地履行了獨立董事應盡的義務和職責。
現(xiàn)將報告期內履行職責的基本情況報告如下：
（一）
自出任公司獨立董事以來，能按時出席董事會和股東大會舉行的各種會議，信守并做到了沒有一次缺席或者無故不參加會議的承諾。
履職期間，能夠做到認真審議董事會、股東大會提出的各項議案，發(fā)表獨立意見。凡需要經(jīng)過董事會決策的事項，基本上都能做到，認真閱讀公司提前發(fā)放和提供的相關資料，與有關領導和部門交流意見，為參加會議并有的放矢地發(fā)表獨立意見做好充分準備。
我認為并深切地感受到，報告期內，正是“東北制藥”經(jīng)歷和面對股市激烈震蕩、公司高層領導更迭、股份制改造步伐加快、企業(yè)整體搬遷提上日程等諸多因素考驗的艱難時期。但是，經(jīng)過公司董事會和全體股東的共同努力，特別是公司經(jīng)營層和管理層的辛勤勞動，使公司保持了健康、平穩(wěn)地過度和正常運營，各項工作都取得了卓有成效的進展。應該無愧地說，這是“東藥人”共同團結奮斗的結果。
當然這其中，作為我們東北制藥集團股份有限公司的獨立董事，也都盡到了自己應盡的一份責任。
（二）
在公司制定和修改、完善法人治理結構，明確公司董事會和股東大會職責，規(guī)范董事會和股東大會議事程序和決策程序，重新修訂公司章程，按照中國證監(jiān)會和遼寧省證監(jiān)局的要求進行自查整改等活動中，作為我們東北制藥集團股份有限公司的獨立董事，都積極參與并在一些重要方面提出了自己的意見和建議，取得了公司的認可和采納，為進一步加強公司的規(guī)范化運作，完善公司的內部控制制度，提高總體風險管理能力，改善公司財務管理制度等，做出了自己的一份貢獻。
報告期內，董事會和股東大會上審議的各項議案，我都能按照規(guī)定和要求，會前認真閱讀公司提供的相關材料，會中發(fā)表相關的獨立意見，除對一些個別問題提出修改意見外。未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議。
在報告期內，作為獨立董事，我們尚未有提議召開董事會情況發(fā)生；未有提議聘用或解聘會計師事務所的情況發(fā)生；未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發(fā)生。這主要是由于公司高層主管和辦公室、股管辦和法律、財務、審計處等有關部門，對我們獨立董事行使職權提供了多方面的方便；特別是還能定期與不定期地向我們通報公司運營中的重大事項或重要情況，讓獨立董事與其他董事享有同等的知情權。所以，我們能夠順利地開展工作，也緣于公司對獨立董事行使職權的尊重和支持。借此機會，我向公司領導和有關管理部門的同志們，表示衷心地感謝！
（三）
在報告期內，我所以能夠比較好地履行獨立董事的職權，不斷地加強學習，也是一個重要原因和前提保證。除了自學以外，公司還為我們獨立董事創(chuàng)造了不少學習機會。
2006年1月12至13日，我積極參加了遼寧省證監(jiān)局舉辦的學習新修訂的《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》培訓辦，聽取了來自北京、上海和中國證監(jiān)會專家的輔導和解讀。通過學習，聯(lián)系獨立董事的工作實際，使我進一步提高了正確行使獨立董事職權重要性的認識。
2007年5月15日，我參加了由公司董事長劉震主持、遼寧省證監(jiān)局王處長督導的、公司高管人員的集體學習會。主要學習了中國證監(jiān)會下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》。
通過聯(lián)系本公司實際進行討論，使我進一步提高了對加強上市公司專項治理重要性的認識，明確了為什么要開展專項治理活動、怎樣搞好專項治理、開展專項治理活動的基本原則，等等。
此后，公司的專項治理步伐明顯加快。特別是解決“三分開”方面存在的問題，取得了實質性進展。在2007年10月27日召開的四屆八次董事會上，劉震董事長還專門向大家通報了《 關于東北制藥集團股份有限公司“三分開”“兩獨立”運作情況的通報》。
公司與我們獨立董事之間的信函聯(lián)系也日見頻繁。對于公司給我們提供的有關文件、資料，我也注意學習和保存。諸如，2007 年 5月11日、6月4日分別由股管辦提議、劉震董事長簽發(fā)的《關于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等所持本公司股份變動申報的通知》、遼證監(jiān)上市字[2007]45號文《關于進一步加強投資者關系管理，強化信息披露有關工作的通知》等文件，我都能認真地閱讀和學習。
在報告期內，公司各方面為我們獨立董事履行職責給予了大力支持并提供了必要條件，對此我再一次深表感謝。在今后的履職工作中，我將一如既往地努力勤勉、盡責，對董事會的重要決策發(fā)表客觀、獨立意見，為促進公司決策水平和經(jīng)營績效的不斷提高，也為公司今后的運作更為規(guī)范、成效更為顯著，盡一份應盡的義務和責任。
2007年11月18日于沈陽
述職報告
獨立董事尹良培
董事會并股東大會：
上市公司設獨立董事，是《公司法》明確規(guī)定的。證監(jiān)會［2001］102 號文件《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）指出：“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。”又指出：“獨立董事應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章。”還指出：“獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。”本人自擔任東北藥上司公市的獨立董事以來，認真按照《公司法》和證監(jiān)會的《指導意見》履行職責，做了應做的工作。
一、認真學習《公司法》和證監(jiān)會的《指導意見》等規(guī)章，努力掌握獨立董事應當掌握的上市公司運作知識和相關的法律知識《公司法》是規(guī)范公司行為的基本法。2005年10月修訂的新《公司法》有許多新的制度和規(guī)則設計，其中關于控股股東義務與中小股東保護的規(guī)定是我們獨立董事必須特別注意和切實掌握的。這些新制度新規(guī)定主要包括：累計投票制度，表決權回避制度，異議股東股份收買請求權制度，表決權代理、信托制度，股東知情權制度，少數(shù)股東權制度，代表訴訟制度和獨立董事制度。
從操作層面講，證監(jiān)會發(fā)布的《指導意見》和《上市公司治理準則》則是我們獨立董事必須貫徹落實和嚴格遵守的。
二、積極參加公司活動，認真履行法定職責，嚴格遵守職業(yè)紀律
作為獨立董事，本人能積極參加公司的董事會議、股東會議等有關活動，并在活動中依法履行職責。例如，對董事和高管人員的任免發(fā)表獨立意見，對涉及公司的重大關聯(lián)交易明確表示認可或不認可。
此外，對《公司章程》規(guī)定的重大事項，亦能明確地表示自己的意見。
對于法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》禁止的事項，本人能自覺地作為職業(yè)紀律嚴格遵守，沒有發(fā)生違反職業(yè)操守的行為。
三、振奮精神，努力工作，爭取新年度取得新成績
過去一年的工作雖然取得了一定的成績，但也存在著經(jīng)驗不足等問題。為此，在新的一年里，除了要更好的學習黨的方針政策和國家的法律法規(guī)外，還要更好地向多年擔任獨立董事工作的老同志學習，以便更快地提高自己的履職能力和水平，更好地為東藥的振興獻策出力。
二○○七年十一月三十日
2006年度獨立董事述職報告
獨立董事吳粒
董事會并股東大會：
2006年，作為東北制藥股份有限公司的獨立董事，本人按照相關法律法規(guī)、《東北制藥股份有限公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，認真貫徹執(zhí)行公司制定的《 東北制藥股份有限公司獨立董事制度》，獨立履行職責，不受公司大股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，維護中小股東的合法權益不受損害。現(xiàn)將本人這一年來履行職責和參加會議情況報告如下：
在這一年里，本人應參加董事會七次，其中一次因工作原因書面委托譚廷珠先生行使表決權，其余六次都準時出席董事會召開的會議，并認真審議了董事會提出的各項議案，凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司都提前通知本人并提供了足夠的資料，定期通報公司的生產經(jīng)營情況，讓本人與其他董事享有同等的知情權。
一、在2006年3月21日公司召開的第四屆董事會第四次會議上，本人對下列事項發(fā)表了意見：
1、關于對公司對外擔保情況的事項發(fā)表了獨立意見；
2、關于公司續(xù)聘岳華會計師事務所有限責任公司為公司2006年度審計機構的事項發(fā)表了獨立意見；
3、關于對2005年度利潤分配預案的事項發(fā)表了獨立意見；
4、關于對會計師事務所出具審計報告的事項發(fā)表了獨立意見；
5、對2006日常關聯(lián)交易預計預案的事項發(fā)表了獨立意見；
6、關于對“東北藥”會計估計變更、會計差錯更正說明事項發(fā)表了獨立意見；
二、在2006年10月27日公司召開的第四屆董事會第八次會議上，本人對下列事項發(fā)表了意見：
1、關于“公司利用土地為全資企業(yè)東北制藥總廠提供抵押”的事項發(fā)表了獨立意見；
2、關于增補劉震、王燕、王建華、趙玉彬為公司董事會董事候選人的事項發(fā)表了獨立意見三、在2006年11月17日公司召開的第四屆董事會第九次會議上，本人對下列事項發(fā)表了意見：
1、關于調整2006年公司日常關聯(lián)交易預計報告的事項發(fā)表了獨立意見2、關于為東北制藥總廠2.5億元貸款反擔保的議案的事項發(fā)表了獨立意見四、 在2006年11月17日公司召開的第四屆董事會第十次會議上，本人對東北制藥集團股份有限公司關于對為東北制藥總廠2.5億元貸款擔保事項發(fā)表了獨立意見：
在2006年里，本人每次都準時列席公司召開的股東大會，并積極聽取現(xiàn)場股東提出的意見和建議，使本人以后能更好的履行自己的職責，促進公司規(guī)范運作。
2006年已經(jīng)過去，在新的一年里，為保證董事會的獨立和公正，增強董事會的透明度，維護中小股東的合法權益不受侵害，在任期內本人將一如既往地勤勉、盡責，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而提高公司決策水平和經(jīng)營績效，希望公司在2007年里以更加優(yōu)異的業(yè)績向廣大投資者做出滿意的回報。
二零零七年十一月三十日

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