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新浪財經(jīng)

天津宏峰(000594)對外擔(dān)保的公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:37 中國證券網(wǎng)
天津宏峰實業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
天津宏峰實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第六屆董事會第二十三次會議于2007年11月30日審議通過了“本公司擬為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司申請人民幣玖億伍千萬元（￥95,000萬元）中長期鐵路建設(shè)項目借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該借款全部用于羅定至岑溪路段的鐵路建設(shè)。如本公司非公開發(fā)行股票申請不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99.40%的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。”本次擔(dān)保事項須提交公司2007年度第三次臨時股東大會審議通過。本公司股東大會批準(zhǔn)后簽署擔(dān)保協(xié)議。截至2007年11月30日，本公司已獲批準(zhǔn)的對外擔(dān)保累計金額為人民幣零元。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司基本情況
注冊地址：廣東省羅定市火車站綜合大樓七樓
法定代表人：李劍靈
注冊資本：51,500萬元，實收資本：35,000萬元
注冊號：4453811000618
稅務(wù)登記證：粵地稅445381737583407
成立日期：2002年4月15日
經(jīng)營范圍：羅定至岑溪鐵路的建設(shè)及客、貨運輸。
股東持股情況：深圳市中技實業(yè)（集團(tuán)）有限公司持股98.57%、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司持股0.83%、中國鐵路建設(shè)投資公司持股0.57%、廣西岑溪市鐵路建設(shè)有限公司持股0.03%。
2、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：
本公司先后于2007年8月12日及2007年9月27日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%的股權(quán), 待中國證監(jiān)會批復(fù)同意受本公司非公開發(fā)行股票申請后，將完成股份過戶、工商變更手續(xù)和收購價款支付。收購?fù)瓿珊蟠斯緦⒊蔀楸竟究毓勺庸尽?br> 3、最近一年及一期財務(wù)狀況
中磊會計事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見（中磊審字[2007]0159號《審計報告》），中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 397,813,880.36 366,141,831.61
負(fù)債總額 47,813,880.36 16,141,831.61
貸款總額 0 0
一年內(nèi)到期負(fù)債總額 0 0
所有者權(quán)益 350,000,000.00 350,000,000.00
2007年1—6月 2006年度
主營業(yè)務(wù)收入 — —
主營業(yè)務(wù)利潤 — —
營業(yè)外收入（注） — —
凈利潤 — —
注：由于羅定—岑溪鐵路尚處在建設(shè)期，故沒有產(chǎn)生任何收入。
銀行信用等級:AA
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保，如本公司非公開發(fā)行股票申請不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99.40%的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。
擔(dān)保期限：十年
擔(dān)保金額：不超過人民幣9.5億元
本公司股東大會批準(zhǔn)后簽署擔(dān)保協(xié)議。
四、董事會意見
本公司為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保，董事會認(rèn)為：本公司擬出347,900,000元收購深圳市中技（實業(yè)）集團(tuán)有限公司（98.57%）和廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（0.83%）持有的中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司合計99.40%的股權(quán)。
《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》先后于2007年8月12日及2007年9月27日簽署。本公司為其提供擔(dān)保所借得資金將主要用于羅定至岑溪段鐵路的施工建設(shè)。羅定至岑溪的鐵路線路貫通后,將使岑溪至春灣路段成為西南通往珠三角地區(qū)最便捷的通道。
如該公司股權(quán)收購?fù)瓿桑需F（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司將成為本公司控股子公司，進(jìn)一步擴(kuò)大本公司的鐵路產(chǎn)業(yè)。本公司為其提供擔(dān)保將促進(jìn)羅定至岑溪鐵路建設(shè)進(jìn)程,有利于公司的整體發(fā)展。
本公司為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的行為符合中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定，且上述被擔(dān)保對象目前尚處在建設(shè)期，故沒有產(chǎn)生任何收入，待鐵路建成后鐵路運量將大幅上升，運輸收入將大幅增長，未來鐵路運營具有良好的償債能力。如本公司非公開發(fā)行股票申請不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99.40%的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。因此，董事會認(rèn)為上述擔(dān)保行為不會損害本公司利益，不會對本公司及子公司產(chǎn)生不利影響。
五、獨立董事對本次擔(dān)保的意見
本次被擔(dān)保對象的主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合本公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，本公司對外擔(dān)保余額為0元，本公司及控股子公司均不存在逾期擔(dān)保情況，不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。因此，我們認(rèn)為本次董事會為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保是合理的，符合有關(guān)規(guī)定的要求，有利于上市公司和全體股東的利益。
六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2007年11月30日，本公司已獲批準(zhǔn)的對外擔(dān)保累計金額為人民幣0元，本公司此次實際為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的總額為人民9.5億元，占2007年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的108.64%。本公司的控股子公司無對外擔(dān)保。本公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保的情況。
以上擔(dān)保需經(jīng)過股東大會審議通過。
七、備查文件
第六屆董事會第二十三次會議決議。
特此公告。
天津宏峰實業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月三十日

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