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新浪財經(jīng)

陜國投Ａ(000563)對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:37 中國證券網(wǎng)
陜西省國際信托投資股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
（1）本次投資尚需公司股東大會審議通過后，報經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門同意或核準后方可實施；
（2）永安保險公司2006年的凈資產(chǎn)為-66,999萬元；凈利潤為-90,345萬元；
（3）公司目前對永安保險公司有1,100萬元投資，公司2006年度未計提長期股權(quán)投資減值準備，請投資者注意投資風(fēng)險。
一、對外投資概述
永安財產(chǎn)保險股份有限公司（以下簡稱永安保險公司）擬增資擴股，公司作為永安保險公司原股東（持有永安保險公司1,100萬股，占股份總額的3.55%），具有優(yōu)先認購權(quán)。按照《永安保險公司增資擴股認股書》，公司本次擬認購不超過3.89億股，每股發(fā)行價為1.64元，現(xiàn)金出資不超過63,796萬元。
上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過。
二、投資主體介紹
永安保險公司增資擴股方案采用公司原股東優(yōu)先認購、剩余部分向境內(nèi)投資人發(fā)行的方式。單個投資人持有的永安保險公司股份不能超過發(fā)行后總股本的20%，此次增資擴股完成后總股本達到200,000 萬股。從公開信息獲知，寶商集團將認購，其他投資者公司未知。
三、標(biāo)的介紹
永安保險公司是1996年8月經(jīng)中國人民銀行批準開業(yè)、1998年9月經(jīng)保監(jiān)會批準重組成立的全國性財產(chǎn)保險公司，總部設(shè)在西安，總股本31,000萬元。
公司經(jīng)營范圍包括：國內(nèi)外的各類財產(chǎn)保險、責(zé)任保險、信用保險、農(nóng)業(yè)保險、保證保險、短期監(jiān)控保險和意外傷害保險等業(yè)務(wù)；辦理上述各項業(yè)務(wù)的再保險和法定保險業(yè)務(wù)；辦理代理查勘、理賠、追償?shù)葮I(yè)務(wù)；辦理保險監(jiān)管機關(guān)批準的資金運用業(yè)務(wù)以及其他保險業(yè)務(wù)。公司現(xiàn)下轄各級機構(gòu) 676 個（其中省級分公司19家），員工12,204人。
2006年末，永安保險公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為25.6億元、負債32.3億元、凈資產(chǎn)-66,999萬元、每股凈資產(chǎn)-2.16元、主營業(yè)務(wù)收入39.9億元、投資業(yè)務(wù)盈利12,825萬元、實現(xiàn)利潤-90,345萬元。截止2007年9月30日，永安保險公司未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為558,227萬元，負債總額582,588萬元，凈資產(chǎn)-24361萬元，保費收入總額439,389萬元，凈利潤-14,656萬元。
該公司2006年度虧損，主要有以下原因：（1）準備金提取方法的改變。永安保險公司以前年度按照《保險公司財務(wù)制度》計提非壽險各項保險準備金，2007年2月，保監(jiān)會要求財險公司2006年末財務(wù)報告中的準備金提取須按《保險公司非壽險業(yè)務(wù)準備金管理辦法（試行）》及其《實施細則》進行。按照新辦法（即精算數(shù)據(jù)）公司補提準備金8.81億元，這是年度出現(xiàn)虧損的主要原因。（2）按照保險公司現(xiàn)行核算辦法，獲取保單的成本全額計入當(dāng)期損益，不隨未到期準備金進行遞延。（3）開辦費攤銷方法和壞帳準備計提辦法改變。2006年開始，永安保險公司依據(jù)《金融企業(yè)會計制度》，將長期待攤費用中開辦費攤銷由平均年限法按5年攤銷，變更為在營業(yè)機構(gòu)開始正常經(jīng)營的當(dāng)月一次性計入當(dāng)期損益；
將原來的按照年末應(yīng)收保費、應(yīng)收利息和應(yīng)收分保賬款之和的1％計提，變更為對應(yīng)收利息和應(yīng)收保費賬款不再計提壞帳準備，對應(yīng)收保費、其他應(yīng)收款按帳齡分析法計提壞帳準備。
特別說明：我公司原按每股1元出資1,100萬元投資永安保險公司，股份占比為3.55%。對于永安保險公司的虧損，我公司2006年度財務(wù)決算時未計提減值準備，主要有以下考慮：一是資產(chǎn)負債表日，考慮到保險公司牌照稀缺，股權(quán)價值較高，預(yù)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可回收金額高于我公司對其投資的賬面價值；二是2007年3月15日，陜西省高院判決將彩虹集團所持永安保險公司股權(quán)按每股1.2元轉(zhuǎn)讓給了陜西省投資集團公司，反映了該公司股份的價值；三是政策調(diào)整是其虧損的主要原因之一。此外，2007年10月，中宇資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中評咨字[2007]第2026號《永安財產(chǎn)保險股份有限公司投資價值分析報告書》，評估該公司每股凈資產(chǎn)為1.97元。
四、本次投資的目的、風(fēng)險和影響分析
投資永安保險公司，主要為適應(yīng)金融混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展形勢，加強信托與保險的深度合作，探索構(gòu)建具有持續(xù)發(fā)展能力的商業(yè)模式。按照中國銀監(jiān)會《信托公司管理辦法》的規(guī)定，信托公司自有資金主要用途為金融類公司股權(quán)投資和金融產(chǎn)品投資。因此，我公司經(jīng)過分析論證，認為增資永安保險公司首先符合監(jiān)管政策導(dǎo)向；其次，綜合評估國內(nèi)保險業(yè)發(fā)展形勢和永安保險公司的金融資源價值、發(fā)展勢頭與潛力、贏利能力、信托與保險合作前景、投資風(fēng)險及對策等因素，公司董事會初步認為永安保險公司有投資價值。鑒于此，2007年11月30日，我公司已在附生效條件的《永安保險公司增資擴股認股書》(本公司提出的生效條件為:
本公司股東大會通過；經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門核準) 簽字、蓋章并送達永安保險公司。
我公司將視永安保險公司簽署情況、本公司股東大會決議情況和監(jiān)管部門核準情況等，及時披露有關(guān)信息。根據(jù)《認股書》，我公司擬認購永安保險公司增資后總股本的不超過20%（實際認股比例和數(shù)量以永安保險公司最終確定的為準），按每股1.64元，現(xiàn)金出資將不超過63,796萬元。我公司就本次投資的具體出資等問題，將在征詢相關(guān)監(jiān)管部門意見后適時召開董事會會議研究，并披露有關(guān)信息。
我公司進行此項投資，除需股東大會審議（股東大會召開事宜將另行通知）批準外，還需經(jīng)信托、證券、保險等監(jiān)管部門同意或核準后方能實施。因此，該項投資尚存在重大不確定性，特請我公司廣大投資者注意投資風(fēng)險。我公司將視該事項進展情況，及時披露有關(guān)信息，請投資者關(guān)注本公司指定信息披露媒體。
隨著永安保險公司資本金的有效充實，其償付能力和贏利能力將得到提升。
若本公司實施并最終完成對其增資，本公司將會同其他股東積極推動永安保險公司不斷完善法人治理機制，加強內(nèi)部管理和風(fēng)險控制，進一步提高經(jīng)營能力，以創(chuàng)造良好的效益，為股東實現(xiàn)預(yù)期回報。此項投資，短期內(nèi)將降低本公司流動性。
如果該公司繼續(xù)虧損，本公司將難以取得分紅；若能借增資擴股的契機扭虧為盈，未來有可能以分紅等方式給本公司帶來投資收益。我公司正在實施的定向增發(fā)完成后，公司將擁有較充裕的現(xiàn)金，不會存在流動性壓力。
我公司增資永安保險公司后，彼此有可能開展信保業(yè)務(wù)合作，但從本公司持股比例等情況看，尚不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次投資，也不構(gòu)成同業(yè)競爭。
五、備查文件
第五屆董事會第二十二次會議決議。
特此公告。
陜西省國際信托投資股份有限公司
董 事 會
二OO七年十二月三日

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