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S*ST集琦(000750)出售資產(chǎn)公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:21 中國證券網(wǎng)
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司出售資產(chǎn)公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、交易概述
本公司持有桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司44％股權(quán)（下稱“集琦中藥”），現(xiàn)擬將持有的集琦中藥44%股權(quán)，以不低于經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值委托拍賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣出售，拍賣的起拍價(jià)為10000萬元。
此次出售資產(chǎn)事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會臨時(shí)會議（2007年11月30日）審議全票通過，獨(dú)立董事對此項(xiàng)交易發(fā)表獨(dú)立意見：同意公司將持有的集琦中藥44%股權(quán)以不低于經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值委托拍賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣出售，交易方式遵循公開、公平、公正的原則。公司董事會的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006年修訂)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)交易符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東的情況。出售該股權(quán)將改善本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，公司用轉(zhuǎn)讓款歸還中國工商銀行股份有限公司桂林分行（下稱“桂林工行”）借款，使桂林工行債務(wù)問題得以解決，實(shí)現(xiàn)債務(wù)轉(zhuǎn)移，以利推進(jìn)國海證券借殼上市工作，并確保公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
由于此次出售資產(chǎn)事項(xiàng)重大，公司董事會出于謹(jǐn)慎考慮，將上述股權(quán)出讓事項(xiàng)提交公司股東大會審議，交易經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效。
二、交易對方情況介紹
本次資產(chǎn)出售將以拍賣方式進(jìn)行，通過競買、最高應(yīng)價(jià)者購得，因此交易對方尚不確定，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易亦未可知。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、出售資產(chǎn)名稱：桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司44％股權(quán)
2、出售資產(chǎn)類別：股權(quán)投資
3、出售資產(chǎn)權(quán)屬：在該項(xiàng)資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。
4、出讓方獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間和方式：
集琦中藥原為桂林集琦集團(tuán)有限公司（下稱“集琦集團(tuán)”）全資子公司，2003年 5 月為清償集琦集團(tuán)占用本公司款項(xiàng)，集琦集團(tuán)與本公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定將其所持集琦中藥100%的股權(quán)以評估價(jià)24404.11萬元轉(zhuǎn)讓給本公司，其中35.86%的股權(quán)作價(jià)8752.05萬元，用于抵償占用本公司款項(xiàng)，其余股權(quán)由本公司出資受讓。
2006年12月，公司與桂林市土地儲備交易管理中心（下稱“桂林市土地儲備中心”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將集琦中藥 56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給桂林市土地儲備中心，交易完成后公司持有集琦中藥股權(quán)比例為44％。
5、出售資產(chǎn)的賬面價(jià)值
（1）賬面原值：44%股權(quán)的原始投資成本為9539.73萬元；
（2）賬面凈值：截止2007年10月31日，集琦中藥經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為22083.24萬元，凈資產(chǎn)為21478.38萬元，本公司持有的 44%股權(quán)的賬面凈值為9450.49萬元。
6、集琦中藥主要股東及各自持股比例：本公司持股44％，桂林市土地儲備中心持股56％。
7、經(jīng)營范圍為：藥物的苗木、林業(yè)的育種、種植及銷售；投資種植中藥及觀光游覽。所屬行業(yè)為農(nóng)林業(yè)。該公司自成立至今未正式開展業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為2717畝土地使用權(quán)（其中924畝為商、住用地，1793畝為農(nóng)業(yè)用地）。
8、設(shè)立時(shí)間：2003年4月
9、注冊地：桂林市
10、有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東桂林市土地儲備中心承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
11、本公司不存在為集琦中藥提供擔(dān)保、委托集琦中藥理財(cái)，集琦中藥不存在占用本公司資金等方面情況。
12、公司聘請具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司對集琦中藥進(jìn)行了審計(jì)，集琦中藥主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（均經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬元
2007年10月31日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 220,832,357.32 224,966,327.02
負(fù)債總額 6,048,597.19 5,508,224.13
應(yīng)收款項(xiàng)總額 131,337.85 135,862.54
凈資產(chǎn) 214,783,760.13 219,458,102.89
2007年1-10月 2006年
營業(yè)收入 280,117.70 576,163.44
營業(yè)利潤 -4,674,342.76 -5,946,077.85
凈利潤 -4,674,342.76 -5,946,077.85
四、交易定價(jià)情況
公司按照《深圳證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，聘請了審計(jì)機(jī)構(gòu)對集琦中藥進(jìn)行審計(jì)，并依據(jù)審計(jì)結(jié)果最終確定拍賣保留價(jià)。經(jīng)審計(jì)，本公司持有的集琦中藥 44%股權(quán)的賬面凈值為 9450.49 萬元。本公司擬將上述股權(quán)以不低于9450.49萬元的價(jià)格確定拍賣起拍價(jià)為10000萬元委托拍賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不涉及人員安置，也不涉及房產(chǎn)、土地使用權(quán)證等產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)全部用于歸還桂林工行借款；如有剩余，則用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
六、本次出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司股票因國海證券有限責(zé)任公司（下稱“國海證券“）借殼上市事宜于2006年11月23日開始停牌，至今已滿一年。目前，國海證券借殼我公司上市的一個(gè)關(guān)鍵問題是必須取得公司主要債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的承諾函，公司主要債權(quán)人為桂林工行（債務(wù)本金1.54億元，債務(wù)本息占全部債務(wù)總額50％以上）。
截至2007年2月5日，公司在桂林工行的流動(dòng)資金貸款本金合計(jì)9400萬元已經(jīng)逾期。目前，公司已與桂林工行達(dá)成還款免息意向：桂林工行要求我公司必須于2007年12月20日前歸還工行約1.035億元現(xiàn)金（其中9400萬元為流動(dòng)資金貸款本金、950萬元為6000萬項(xiàng)目貸款本金對應(yīng)的積欠利息），在此條件下桂林工行方同意債務(wù)轉(zhuǎn)移并減免9400萬流動(dòng)資金貸款對應(yīng)的利息約1900萬元（詳細(xì)內(nèi)容參見同日刊登的《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司債務(wù)重組公告》〔2007-074〕）。
否則，桂林工行將對公司提起訴訟，拍賣貸款抵押擔(dān)保物――科技園廠房及設(shè)備，公司經(jīng)營將無以為繼。
目前公司資金緊缺、無法籌措該項(xiàng)資金用于歸還桂林工行，只能以資產(chǎn)處置方式獲得資金以解決桂林工行債務(wù)問題。根據(jù)公司的實(shí)際情況，目前公司可處置并立即變現(xiàn)的資產(chǎn)僅有所持集琦中藥 44％股權(quán)，股權(quán)處置收入預(yù)計(jì)可達(dá)歸還桂林工行債務(wù)資金需求。
此次交易通過以合理的價(jià)格出讓該項(xiàng)資產(chǎn)，取得轉(zhuǎn)讓收入，從而使公司擺脫財(cái)務(wù)困境、解決桂林工行債務(wù)問題，實(shí)現(xiàn)債務(wù)轉(zhuǎn)移，以利推進(jìn)國海證券借殼上市工作，并確保公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次拍賣的起拍價(jià)為10000萬，如拍賣成功，公司取得的收益將不低于550萬元，公司不再持有集琦中藥的股權(quán)。
七、備查文件
1、桂林集琦藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會臨時(shí)會議（2007年11月30日）決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；
2、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
3、監(jiān)事會審核意見；
4、桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司審計(jì)報(bào)告（深鵬所股審字[2007]1020號）。
對交易的進(jìn)展，本公司將按照有關(guān)規(guī)定，持續(xù)披露相關(guān)情況。
特此公告。
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司董事會
二OO七年十二月四日

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