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東北制藥(000597)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:21 中國證券網(wǎng)
東北制藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動的整改報(bào)告

本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
東北制藥集團(tuán)股份有限公司四屆董事會第十五次會議于2007年11月30日召開，會議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事8人，授權(quán)委托1人。符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議經(jīng)審議一致通過《公司治理專項(xiàng)活動的整改報(bào)告》。報(bào)告全文如下：
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2007】28號文件《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》，按照遼寧證監(jiān)局關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動的部署，東北制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2007年5月8日啟動了公司治理專項(xiàng)活動，現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動具體情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動的主要工作
公司董事會高度重視上市公司治理專項(xiàng)活動的開展，于2007年5月8日成立了上市公司治理專項(xiàng)活動領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司董事長劉震擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長，由集團(tuán)公司總經(jīng)理和股份公司監(jiān)事會主席擔(dān)任副組長，成員由總經(jīng)理辦公室、黨委辦公室、財(cái)務(wù)、紀(jì)監(jiān)、法律等部門負(fù)責(zé)人組成。公司總管理部為治理專項(xiàng)活動常設(shè)辦公室，由公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)。
公司治理專項(xiàng)活動分三個階段進(jìn)行：自查階段、公眾評議階段、整改提高階段。
為開展這次治理工作，公司設(shè)立了專門的熱線電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，專門聽取投資者和社會公眾對公司治理情況的評議和整改建議。
公司于2007年5月12日召開了上市公司專項(xiàng)治理學(xué)習(xí)培訓(xùn)會議，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了會議，遼寧監(jiān)管局派員到會并講話。
2007年5月至7月，公司針對自查事項(xiàng)逐一對照自查，對查出的問題，提出切實(shí)可行的整改措施，制定具體責(zé)任人，認(rèn)真落到實(shí)處。
公司于2007年7月28日召開四屆董事會第十二次會議，審議通過了本公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查報(bào)告和整改計(jì)劃，于2007年8月1日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》以及深圳證券交易所指定信息披露網(wǎng)站上。面向投資者和社會公眾，征求投資者和社會公眾的意見，取得投資者和社會公眾的監(jiān)督。
2007年8月8日公司召開了投資者見面會，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出席會議，遼寧監(jiān)管局領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)報(bào)社記者和轄區(qū)上市公司董事會秘書列席會議，部分機(jī)構(gòu)和個人投資者出席了會議。
會議就公司有關(guān)公司治理、規(guī)范運(yùn)作、強(qiáng)化整改和投資者關(guān)注的焦點(diǎn)問題進(jìn)行了互動交流，取得較好效果。
2007年8月至10月，公司綜合社會各方和監(jiān)管部門的建議，對公司治理的整改計(jì)劃進(jìn)行了進(jìn)一步研究和落實(shí)。
2007年10月22日至26日，遼寧證監(jiān)局對公司進(jìn)行了為期五天的現(xiàn)場檢查，主要針對公司治理狀況及日常監(jiān)管中關(guān)注的問題進(jìn)行。
2007年10月31日，遼寧監(jiān)管局向公司出具了《關(guān)于對東北制藥集團(tuán)股份有限公司的治理狀況綜合評價(jià)意見》。
二、公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃提出公司治理存在問題的整改情況
1、關(guān)于“三分開”“兩獨(dú)立”問題
公司四屆董事會第十一次會議審議通過《公司受讓東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司維生素C資產(chǎn)及對應(yīng)負(fù)債的議案》。2007年4月26日，公司與控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“東藥集團(tuán)”)簽署《維生素C資產(chǎn)及其對應(yīng)負(fù)債劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》文件，東藥集團(tuán)將其合法擁有的維生素C等經(jīng)營性資產(chǎn)及其相對應(yīng)的負(fù)債轉(zhuǎn)讓給本公司。
公司已經(jīng)于2007年6月30日將控股股東東藥集團(tuán)維生素C資產(chǎn)及對應(yīng)負(fù)債按協(xié)議接收（相關(guān)公告見2007年7月4日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》刊登的本公司公告），使公司具有了獨(dú)立完整的經(jīng)營業(yè)務(wù)，基本解決了公司一直以來存在的“三分開”“兩獨(dú)立”問題。
2、關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會問題
公司擬通過組織結(jié)構(gòu)再造，逐步完善法人治理結(jié)構(gòu)，擬在 2008年董事會換屆改選時設(shè)立董事會專門委員會。
3、公司投資者關(guān)系需進(jìn)一步加強(qiáng)
公司將在現(xiàn)有投資者關(guān)系管理基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化和完善投資者管理工作。在已制定的投資者關(guān)系管理規(guī)則基礎(chǔ)上，完善了投資者來訪制度、投資者接待日制度等規(guī)范性的文件的制作。公司計(jì)劃每年安排兩次投資者接待日活動。
三、對遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場檢查提出問題的整改情況
（一）獨(dú)立性方面
遼寧監(jiān)管局檢查中提出公司“三分開”問題基本解決，但部分機(jī)構(gòu)仍存在合署辦公的情形，不符合機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面的要求。
“三分開”、“兩獨(dú)立”要求機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，目前公司存在個別部門與集團(tuán)公司部門在一起辦公的問題，公司對此問題立即整改，把公司相關(guān)部門安排獨(dú)立辦公地點(diǎn)。
（二）制度執(zhí)行方面
《公司章程》第六十九條規(guī)定“在年度股東大會上┅┅每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”。但在實(shí)際工作中未執(zhí)行。
公司已召開四屆董事會第十五次會議，完成獨(dú)立董事2006年度述職報(bào)告。以后年度嚴(yán)格按照規(guī)章制度執(zhí)行獨(dú)立董事述職報(bào)告工作。
(三)擔(dān)保事項(xiàng)方面
公司所屬全資企業(yè)東北制藥總廠于2007年10月12日為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬元，未經(jīng)董事會審議通過。
為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬元，發(fā)生在第四季度。四屆十五次董事會會議已通過此筆對外擔(dān)保。公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知證監(jiān)會【2005】120號文件要求，堅(jiān)決杜絕違規(guī)擔(dān)保。
（四）維生素C 資產(chǎn)及負(fù)債回歸方面
公司于2007年4月26日于東藥集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定以2007年6月30日為時點(diǎn)，將東藥集團(tuán)擁有的維生素C資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司。
本次維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸，主要是為了解決“三分開”存在的問題。本次回歸以中勤信資評協(xié)字【2007】第C040 號《關(guān)于東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)評估報(bào)告書》的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。在實(shí)際交割中，由于評估時點(diǎn)是2006年12月31日，合并賬目時間是2007年7月1日，在此期間資產(chǎn)負(fù)債發(fā)生較大變化，存在時間差異。公司考慮經(jīng)營運(yùn)作需要，經(jīng)與東藥集團(tuán)協(xié)商，在評估基礎(chǔ)上進(jìn)行了賬目調(diào)整，在納入本次VC 資產(chǎn)及負(fù)債回歸股份公司評估范圍的項(xiàng)目中，有個別項(xiàng)目未進(jìn)行調(diào)整。其中長期待攤費(fèi)用1,591.44萬元在評估時評估值為零。因此未進(jìn)行調(diào)整。此外，應(yīng)交稅金-35,639.24元（增值稅、所得稅、城建）及其他應(yīng)交款7,335.36元（教育費(fèi)附加），因納稅主體為集團(tuán)公司，故不予調(diào)整。
根據(jù)雙方協(xié)議規(guī)定，雙方未盡事宜協(xié)商解決。公司與東藥集團(tuán)就回歸的未盡事宜簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，并經(jīng)公司四屆十五次董事會會議審議通過，并就此事項(xiàng)履行持續(xù)性公告義務(wù)。
（五）財(cái)務(wù)核算方面
遼寧監(jiān)管局在檢查中提出“公司在其他應(yīng)收款賬項(xiàng)下核算了部分經(jīng)營性往來，2007年7—9月間‘其他應(yīng)收款’中有7,190萬元資金劃轉(zhuǎn)給控股股東東藥集團(tuán)，資金劃轉(zhuǎn)無主管領(lǐng)導(dǎo)審批，無資金使用用途報(bào)告，劃轉(zhuǎn)依據(jù)不充分”。
維生素C 資產(chǎn)與負(fù)債在劃轉(zhuǎn)前，雙方是通過應(yīng)收賬款進(jìn)行核算，東藥集團(tuán)把維生素C產(chǎn)品賣給公司，公司對外銷售，雙方協(xié)議商定，除補(bǔ)償上市公司部分費(fèi)用外，主要經(jīng)營成果歸東藥集團(tuán)所有。維生素C資產(chǎn)回歸后，公司在合并賬目時，把經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付，轉(zhuǎn)到其他應(yīng)收應(yīng)付來進(jìn)行核算。維生素C資產(chǎn)與負(fù)債回歸上市公司后，公司與東藥集團(tuán)已不存在經(jīng)營性往來，解決了主要的關(guān)聯(lián)交易行為和同業(yè)競爭問題。在此之前，東藥集團(tuán)賣給公司的維生素C產(chǎn)品貨款沒有及時支付。公司銷售的維生素C貨款，進(jìn)到公司賬戶，形成了對東藥集團(tuán)的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陸續(xù)償還了對東藥集團(tuán)的欠款。資金劃轉(zhuǎn)經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)。
通過此次公司治理專項(xiàng)活動的開展，公司對治理方面存在的問題進(jìn)行了整改，健全了公司治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)制度，使公司治理水平上了一個臺階。公司將以此為契機(jī)，進(jìn)一步按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司規(guī)范性文件的要求，認(rèn)真逐項(xiàng)落實(shí)整改措施，進(jìn)一步完善公司治理制度體系，規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。
東北制藥集團(tuán)股份有限公司董事會
二零零七年十一月三十日

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