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新浪財經

寶商集團(000796)關于漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及受讓股權的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 18:41 中國證券網
寶雞商場（集團）股份有限公司關于漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及受讓股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
因業(yè)務拓展需要，寶雞商場(集團)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受讓西安民生集團股份有限公司持有的漢中世紀陽光商廈有限公司股權888萬股，擬以漢中世紀陽光商廈有限公司2007年10月31日的經審計的每股凈資產3.01元為基準，以每股3.08元的價格，共出資2,735.04萬元。同時海航商業(yè)控股有限公司以現(xiàn)金方式出資入股，以每股3.08元的價格向漢中世紀陽光商廈有限公司出資8316萬元，折算為2700萬股。公司受讓漢中世紀陽光商廈有限公司股權占漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股后總股份的19.73%。
受讓前
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例
西安民生集團股份有限公司 1776 98.67%
世紀陽光職工持股會 24 1.33%
寶雞商場(集團)股份有限公司 0 0.00%
海航商業(yè)控股有限公司 0 0.00%
合計 1800 100.00%
================續(xù)上表=========================
增資及受讓后
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例
西安民生集團股份有限公司 888 19.73%
世紀陽光職工持股會 24 0.54%
寶雞商場(集團)股份有限公司 888 19.73%
海航商業(yè)控股有限公司 2700 60.00%
合計 4500 100.00%
因公司與西安民生集團有限公司，海航商業(yè)控股有限公司同為海航集團有限公司控股的企業(yè)，上述交易構成關聯(lián)交易。此交易經公司第五屆董事會第二十三次會議審議，高建平、魏存功因在海航商業(yè)控股有限公司擔任董事，屬關聯(lián)董事，故回避表決，非關聯(lián)董事5人以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于受讓漢中世紀陽光商廈有限公司股權的議案》。公司獨立董事對上述交易發(fā)表了獨立意見。
此股權轉讓事宜還需西安民生集團股份有限公司股東大會審批通過生效。
二、交易對方基本情況
海航商業(yè)控股有限公司，成立于2007年9月，企業(yè)類型為有限責任公司，注冊地址北京市順義區(qū)南法信鎮(zhèn)府前街12號，法定代表人詹軍道，注冊資本10000萬元，為海航集團有限公司獨資企業(yè)，經營范圍：項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業(yè)承包；技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃（汽車除外）。海航商業(yè)控股有限公司正在業(yè)務拓展階段，尚無營業(yè)收入。
西安民生集團股份有限公司，股票代碼：000564，股票簡稱：西安民生，相關情況見該公司公開披露信息。
三、交易標的基本情況
漢中世紀陽光商廈有限公司，法定代表人魏晨，位于漢中市北大街86號，地處漢中中心廣場南側，以家電經營為龍頭，經營超市、百貨等，集購物、餐飲、休閑、娛樂為一體。經漢中四方有限責任會計師事務所(無證券業(yè)務資格)審計，2006年度，該公司主營業(yè)務收入1.58億元，凈利潤135.26萬元；截止2006年12月31日，該公司總資產為9,875.69萬元，凈資產為3,018.50萬元；截止2007年10月31日，該公司總資產為12572.51萬元，凈資產為5414.40萬元，每股凈資產為3.01元。
四、交易目的及影響
此交易主要是為了公司順利進入陜西漢中市場做準備，為公司的進一步發(fā)展創(chuàng)造更加有利的條件。交易實施后，短期內不會給公司帶來明顯的利潤回報。五、獨立董事意見公司獨立董事審閱了漢中世紀陽光商廈有限公司股權受讓事宜的有關材料，并就有關事項與公司其他董事及董事會秘書等人員進行了詢問和溝通后，經過對相關材料的認真審議，發(fā)表如下獨立意見：
受讓漢中世紀陽光商廈有限公司股權事項將加快公司對外投資發(fā)展的步伐，有利于公司下一步拓展?jié)h中市場而做好充足的準備。此受讓股權事項經公司第五屆董事會第二十三次會議審議，關聯(lián)董事回避表決，表決程序合法有效，交易遵循公平、公開、公正的原則，協(xié)議內容公允，沒有損害公司及其他股東利益，符合國家有關法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定。
六、備查文件目錄
1、公司董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、審計報告。
特此公告
寶雞商場（集團）股份有限公司董事會
二○○七年十二月四日

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