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新浪財經

西安民生(000564)關于漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及股權轉讓的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 18:01 中國證券網
西安民生集團股份有限公司關于漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及股權轉讓的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
西安民生集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)因業務拓展需要，以及為啟動漢中世紀陽光商廈有限公司二期工程，擬以轉讓漢中世紀陽光商廈有限公司部分股權及增資擴股的方式籌集資金，同時引進戰略合作伙伴，擬以漢中世紀陽光商廈有限公司2007年10月31日的經審計的每股凈資產3.01元為基準，海航商業控股有限公司以現金方式出資入股，以每股3.08元的價格向漢中世紀陽光商廈有限公司出資8316萬元，折算為2700萬股，同時公司將所持漢中世紀陽光商廈有限公司888萬股以每股3.08元的價格轉讓給寶雞商場(集團)股份有限公司,轉讓價款共計2735.04萬元。世紀陽光職工持股會同意上述增資及股權轉讓事宜，并放棄優先認購權。
增資及轉讓前
股東名稱 持股數（萬股） 持股比例
西安民生集團股份有限公司 1776 98.67%
世紀陽光職工持股會 24 1.33%
寶雞商場(集團)股份有限公司 0 0.00%
海航商業控股有限公司 0 0.00%
合計 1800 100.00%
================續上表=========================
增資及轉讓后
股東名稱 持股數（萬股） 持股比例
西安民生集團股份有限公司 888 19.73%
世紀陽光職工持股會 24 0.54%
寶雞商場(集團)股份有限公司 888 19.73%
海航商業控股有限公司 2700 60.00%
合計 4500 100.00%
因公司與寶雞商場(集團)股份有限公司、海航商業控股有限公司同為海航集團有限公司控股的企業，上述交易構成關聯交易。
此交易經公司第六屆董事會第四次會議審議，詹軍道、馬超因在海航商業控股有限公司擔任董事，屬關聯董事，故回避表決，非關聯董事5人以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及股權轉讓的議案》。
公司獨立董事對上述交易發表了獨立意見。上述交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易對方基本情況
海航商業控股有限公司，成立于2007年9月，企業類型為有限責任公司，注冊地址北京市順義區南法信鎮府前街12號，法定代表人詹軍道，注冊資本10000萬元，為海航集團有限公司獨資企業，經營范圍：項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃（汽車除外）。海航商業控股有限公司正在業務拓展階段，尚無營業收入。
寶雞商場(集團)股份有限公司，股票代碼：000796，股票簡稱：寶商集團，相關情況見該公司公開披露信息。
三、交易標的基本情況
漢中世紀陽光商廈有限公司，法定代表人魏晨，位于漢中市北大街86號，地處漢中中心廣場南側，以家電經營為龍頭，經營超市、百貨等，集購物、餐飲、休閑、娛樂為一體。經漢中四方有限責任會計師事務所審計，2006年度，該公司營業收入1.58億元，凈利潤135.26萬元；截止2006年12月31日，該公司總資產為9,875.69萬元，凈資產為3,018.50萬元；2007年1-10月，該公司營業收入1.35億元，凈利潤145.20萬元；截止2007年10月31日，該公司總資產為12572.51萬元，凈資產為5414.40萬元，每股凈資產為3.01元。
四、交易目的及影響
此交易主要是為了啟動漢中世紀陽光商廈有限公司二期工程籌集資金，引進戰略合作伙伴，充分利用互補資源，資源共享，產生聯動效應，共同發展，從而形成省內商業發展的網絡平臺。此交易如經公司股東大會批準并實施后，漢中世紀陽光商廈有限公司不納入公司合并報表范圍，公司將收回股權轉讓資金2735.04萬元，獲得收益1.78萬元，收回資金作為公司儲備發展資金將用于公司業務拓展。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認真審閱了漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及股權轉讓事宜的有關材料，并就有關事項與公司其他董事及董事會秘書等人員進行了詢問和溝通后，發表如下獨立意見：
漢中世紀陽光商廈有限公司增資擴股及股權轉讓事項將有利于公司對外投資結構的優化，降低公司的投資成本及經營費用，有利于公司進一步發展。此增資擴股及股權轉讓事項經公司第六屆董事會第四次會議審議，關聯董事回避表決，并提交公司股東大會審批，表決程序合法有效，交易遵循公平、公開、公正的原則，協議內容公允，沒有損害公司及其他股東利益，符合國家有關法律法規和本公司章程規定。
六、其他相關情況
公司不存在為漢中世紀陽光商廈有限公司提供擔保、委托其理財的情況，漢中世紀陽光商廈有限公司無占用公司資金的情況。
因對漢中世紀陽光商廈有限公司進行審計的漢中四方有限責任會計師事務所無證券業務資格，公司將聘請具有證券業務資格的會計師事務所對其進行重新審計后，發出召開臨時股東大會的通知。
公司將及時披露后續進展情況，履行持續披露義務。
七、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、漢中世紀陽光商廈有限公司審計報告。
特此公告
西安民生集團股份有限公司董事會
二○○七年十二月四日

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