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寧波華翔電子股份有限公司關(guān)于出資發(fā)起設(shè)立富奧汽車零部件股份有限公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、 概述
2007年11月15日，公司與中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司（以下稱“一汽集團(tuán)”）簽定意向書(shū),公司將作為投資者參與一汽集團(tuán)下屬全資子公司富奧汽車零部件有限公司（以下稱“富奧公司”）的整體改制工作，（內(nèi)容詳見(jiàn)公司2007-052號(hào)公告）。
經(jīng)參與各方協(xié)商同意，公司將與一汽集團(tuán)、富奧公司經(jīng)營(yíng)層發(fā)起設(shè)立富奧汽車零部件股份有限公司（以下稱“新公司”）。新公司注冊(cè)資本為100,000萬(wàn)元人民幣，本公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)49,000萬(wàn)股，占新公司總股本的49%，富奧公司經(jīng)營(yíng)層以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)16,000萬(wàn)股，占總股本的16%，一汽集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估的富奧公司凈資產(chǎn)扣除改制成本費(fèi)用后認(rèn)購(gòu)35,000萬(wàn)股,占新公司總股本的35%。
2007年12月2日，公司與一汽集團(tuán)、富奧公司管理層在吉林長(zhǎng)春簽署了《富奧汽車零部件股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。
因富奧公司評(píng)估報(bào)告尚須國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)最終確認(rèn)，所以待取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)最終確認(rèn)函后，公司將召開(kāi)董事會(huì)審議并提交公司股東大會(huì)審議。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本公司于2007年12月3日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出資發(fā)起設(shè)立富奧汽車零部件股份有限公司的議案》，9名董事一致同意了本項(xiàng)議案，并提請(qǐng)公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了詳細(xì)詢問(wèn)和了解，并出具了《關(guān)于出資發(fā)起設(shè)立富奧汽車零部件股份有限公司的獨(dú)立董事意見(jiàn)》，認(rèn)為本次出資表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司治理細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。交易金額超出公司董事會(huì)決定權(quán)限，需提交公司股東大會(huì)審議。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、相關(guān)各方情況介紹
（一）、一汽集團(tuán)簡(jiǎn)介
中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司成立于1953年7月，注冊(cè)資本379,800萬(wàn)元，是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所屬的國(guó)有獨(dú)資公司，經(jīng)營(yíng)范圍：汽車及汽車配件，小轎車及小轎車配件，旅游車及旅游車配件，汽車修理、動(dòng)能輸出、機(jī)械加工、建筑一級(jí)。
一汽集團(tuán)注冊(cè)地為長(zhǎng)春市汽車產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)東風(fēng)大街 2259 號(hào)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為2201011101022，法定代表人竺延風(fēng)。
中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司，原名第一汽車制造廠（以下簡(jiǎn)稱一汽集團(tuán)），50多年來(lái)，一汽集團(tuán)經(jīng)歷了建廠創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)品換型和工廠改造、上輕型車和轎車三次大規(guī)模發(fā)展階段，產(chǎn)品生產(chǎn)由單一卡車向輕型車和轎車多方面發(fā)展。1991年，與德國(guó)大眾汽車公司合資建立15萬(wàn)輛轎車基地；2002年，與天津汽車工業(yè)(集團(tuán))有限公司聯(lián)合重組；與日本豐田汽車公司實(shí)現(xiàn)合作。目前，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)已形成以轎車為主的新格局。
一汽集團(tuán)擁有全資子公司30家，控股子公司18家，其中包括一汽解放汽車有限公司、富奧汽車零部件有限公司等全資子公司和一汽轎車股份有限公司、天津一汽夏利汽車股份有限公司、一汽四環(huán)汽車股份有限公司等上市公司及一汽-大眾汽車有限公司、天津一汽豐田汽車有限公司等中外合資企業(yè)。在東北、華北和膠東、西南形成布局合理的三大生產(chǎn)基地。以及在國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)具有產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和工藝材料開(kāi)發(fā)領(lǐng)先水平的一汽技術(shù)中心。資產(chǎn)總額1,098.5億元，員工13.23萬(wàn)人。
2006年，一汽集團(tuán)列“世界最大500家公司”第470位；“中國(guó)制造企業(yè)500強(qiáng)”第1位。2006年公司品牌價(jià)值達(dá)到424.21億元；實(shí)現(xiàn)銷售收入1,486億元。
（二）、富奧公司
1、公司概況：
1998年9月，一汽集團(tuán)為了形成零部件企業(yè)合力，共同面對(duì)市場(chǎng),將其所屬的9家全資，8家合資汽車零部件企業(yè)合并組建全資子公司——富奧公司。公司注冊(cè)資本69,308萬(wàn)元，法定代表人：滕鐵騎，注冊(cè)地址：長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)深圳街245號(hào)，工商注冊(cè)號(hào)：2201081110079；經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械、電氣設(shè)備維修服務(wù)和裝備安裝（僅限分公司經(jīng)營(yíng)），各種車輛零部件及關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、銷售、咨詢、信息服務(wù)、機(jī)械、工裝的設(shè)計(jì)、制造。
2000-2005年，富奧公司又與多家外方新設(shè)立了11家合資企業(yè)。具體情況如下：
2、主要產(chǎn)品
富奧公司的產(chǎn)品主要分為以下六大體系，覆蓋了重、中、輕、微型商用車和高、中、低檔乘用車系列車型。
（1） 環(huán)境控制系統(tǒng)
主要產(chǎn)品包括：銅及鋁散熱器、中冷器； 乘用車及商用車空調(diào)（壓縮機(jī)、蒸發(fā)器、冷凝器）；暖風(fēng)； EGR 冷卻器；機(jī)油冷卻器等。
（2） 轉(zhuǎn)向及傳動(dòng)系統(tǒng)
主要產(chǎn)品包括：商用車/乘用車機(jī)械及動(dòng)力轉(zhuǎn)向器，轉(zhuǎn)向柱，傳動(dòng)軸等。
（3） 底盤(pán)附件系統(tǒng)
主要產(chǎn)品包括：乘用車PQ35 平臺(tái)前后橋模塊、C6平臺(tái)前后橋模塊、副車架、制動(dòng)系統(tǒng)、變速操縱機(jī)構(gòu)、底盤(pán)緊固件等。
（4） 發(fā)動(dòng)機(jī)附件系統(tǒng)
主要產(chǎn)品包括：氣泵、水泵、機(jī)油泵、離合器總泵、助力泵、渦輪增壓器、電動(dòng)燃油泵、節(jié)流閥體等。
（5） 懸掛與行走系統(tǒng)
主要產(chǎn)品包括：乘用車圓簧、減振器、穩(wěn)定桿；商用車板簧、減振器、懸掛桿等。
（6） 汽車電器系統(tǒng)
主要產(chǎn)品包括：商用車起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)、CAN總線等。
3、資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司提供的中和評(píng)報(bào)字（2007）第V1029號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2007年5月31日富奧公司資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)情況如下：
富奧公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為232,584.33萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為275,402.71萬(wàn)元，增值額為42,818.38萬(wàn)元，增值率為18.41%。總負(fù)債賬面價(jià)值為175,570.57萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為174,352.59萬(wàn)元，減值額為-1,217.98萬(wàn)元，減值率為0.69%。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為57,013.76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為101,050.12萬(wàn)元，增值額為44,036.36萬(wàn)元，增值率為77.24%。評(píng)估結(jié)果詳見(jiàn)下列評(píng)估結(jié)果匯總表：
單位：人民幣萬(wàn)元
賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 評(píng)估增值 增值率%
項(xiàng)目 A B C=B-A E=C/A×100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 67,545.47 67,052.17 -493.30 -0.73
長(zhǎng)期投資 2 127,922.15 135,204.46 7,282.30 5.69
固定資產(chǎn) 3 34,850.29 44,795.65 9,945.36 28.54
無(wú)形資產(chǎn) 7 2,101.57 28,294.41 26,192.84 1,246.35
其中：土地使用權(quán) 8 1,852.60 28,045.44 26,192.84 1,413.84
其它資產(chǎn) 9 164.85 56.02 -108.83 -66.02
資產(chǎn)總計(jì) 10 232,584.34 275,402.71 42,818.38 18.41
流動(dòng)負(fù)債 11 175,457.89 174,245.44 -1,212.45 -0.69
長(zhǎng)期負(fù)債 12 112.68 107.15 -5.53 -4.91
負(fù)債總計(jì) 13 175,570.57 174,352.59 -1,217.98 -0.69
凈資產(chǎn) 14 57,013.77 101,050.12 44,036.36 77.24
富奧公司評(píng)估報(bào)告尚須國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)最終確認(rèn)。
資產(chǎn)增值較大的主要原因如下:
（1）固定資產(chǎn)增值：行業(yè)特點(diǎn),使得五六十年代的設(shè)備還在使用,其折舊早已提取完畢,使得該項(xiàng)資產(chǎn)增值較大。
（2）土地使用權(quán)增值：富奧公司取得土地的時(shí)間較早,且成本較低,近期土地使用權(quán)的大幅上漲,使得該部分增值較多。
4、基本財(cái)務(wù)情況
依合并報(bào)表，富奧公司2006年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入269,421.53萬(wàn)元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-10,223.3萬(wàn)元；2007年1-6月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入173,075.09萬(wàn)元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5054.93萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）（三）富奧公司管理層富奧公司經(jīng)營(yíng)層都以自然人身份與一汽集團(tuán)、寧波華翔共同出資發(fā)起設(shè)立新公司。
新公司第一屆經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)由下述成員組成：總經(jīng)理一（1）名，副總經(jīng)理四（4）名，其中一（1）名副總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，均由富奧公司整體改制時(shí)的總經(jīng)理及副總經(jīng)理?yè)?dān)任。第一屆經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)成員任期五（5）年。
三、新公司發(fā)起人協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與一汽集團(tuán)、富奧公司管理層于2007年12月1日簽署了《富奧汽車零部件股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，主要條款如下：
1、新公司的名稱如下:中文名稱: 富奧汽車零部件股份有限公司；法定地址為：
長(zhǎng)春市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)深圳街245號(hào)
2、新公司初期的分支機(jī)構(gòu)為富奧公司擁有的8家分公司，新公司承繼富奧公司持有的富奧下屬子公司的全部股權(quán)。股份公司初期的全資、控股、參股子公司共20家。
3、新公司的經(jīng)營(yíng)范圍為“汽車零部件及相關(guān)產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、國(guó)內(nèi)外銷售及售后服務(wù)；設(shè)備及工藝裝備的設(shè)計(jì)、制造以及相關(guān)服務(wù)”。
4、新公司注冊(cè)資本為人民幣十億元，股份總數(shù)為十億元股，每股面值為人民幣1元。
5、各方認(rèn)購(gòu)股份比例如下：
（1） 一汽集團(tuán)認(rèn)購(gòu)股份比例為新公司股份總數(shù)的百分之三十五（35%）；
（2） 寧波華翔認(rèn)購(gòu)股份比例為新公司股份總數(shù)的百分之四十九（49%）；
（3） 富奧公司管理層認(rèn)購(gòu)股份比例為新公司股份總數(shù)的百分之一十六（16%）；
6、各方認(rèn)購(gòu)股份的方式及出資期限如下：
（1）一汽集團(tuán)的認(rèn)購(gòu)方式及出資期限如下：
①一汽集團(tuán)對(duì)新公司注冊(cè)資本的出資額為人民幣三億五千萬(wàn)元。一汽集團(tuán)以部分富奧公司凈資產(chǎn)折合為股份公司實(shí)收資本，不足部分以其對(duì)富奧公司享有的債權(quán)等額補(bǔ)足；
②折合為一汽集團(tuán)出資的該部分富奧公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，以評(píng)估報(bào)告中確定的富奧公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，扣除改制成本后剩余的凈資產(chǎn)，應(yīng)視為一汽集團(tuán)對(duì)新公司已按本協(xié)議規(guī)定繳付的出資。對(duì)于富奧公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至股份公司成立日的損益（其中包括但不限于營(yíng)業(yè)性收入、支出、非營(yíng)業(yè)性收入、支出）經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后按以下方式處理：
A．如有盈利，則由新公司以現(xiàn)金方式全額上繳給一汽集團(tuán)；
B．如有虧損，則由一汽集團(tuán)以其對(duì)股份公司的債權(quán)和/或現(xiàn)金等額補(bǔ)足。
③富奧公司凈資產(chǎn)包含了按照富奧公司改制員工安置方案轉(zhuǎn)為對(duì)股份公司債權(quán)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及甲方委托股份公司管理的各項(xiàng)預(yù)留費(fèi)用對(duì)應(yīng)的富奧公司凈資產(chǎn)；
④一汽集團(tuán)應(yīng)按照富奧公司改制實(shí)施方案的規(guī)定，將折合為其出資的該部分富奧公司凈資產(chǎn)中包含的土地、建筑物辦理相應(yīng)的權(quán)證，并在新公司成立日后6個(gè)月內(nèi)，將該等權(quán)證登記在股份公司名下。辦理前述權(quán)證所發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由一汽集團(tuán)承擔(dān)。
⑤一汽集團(tuán)折合出資的凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)和負(fù)債以本協(xié)議所指的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)。由此，在評(píng)估報(bào)告范圍以外產(chǎn)生的任何負(fù)債、或有負(fù)債、義務(wù)或任何的經(jīng)濟(jì)流出均由新公司與甲方協(xié)商解決；包含在出資范圍的資產(chǎn)均未對(duì)外設(shè)置任何權(quán)利限制、存在爭(zhēng)議或其他的帶來(lái)?yè)p失的被請(qǐng)求權(quán)，如果由此產(chǎn)生的損失由新公司與甲方協(xié)商解決。
（2）寧波華翔的認(rèn)購(gòu)方式及出資期限如下
①寧波華翔對(duì)新公司注冊(cè)資本的出資額為人民幣四億九千萬(wàn)元（RMB490，000，000元）。寧波華翔應(yīng)以人民幣現(xiàn)金繳付出資；
②寧波華翔應(yīng)在本協(xié)議簽訂且股份公司開(kāi)設(shè)專用帳戶后7個(gè)工作日內(nèi)，繳付其出資額的30%,共計(jì)人民幣一億四千七百萬(wàn)元（147,000,000元）,并應(yīng)將該筆出資一次性足額存入股份公司開(kāi)設(shè)的專用帳戶。
③寧波華翔應(yīng)在國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)就甲方對(duì)股份公司出資的全部資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告以書(shū)面形式確認(rèn)后的1個(gè)月內(nèi)，繳付其全部出資額的70%,共計(jì)人民幣343,000,000,并應(yīng)將該筆出資一次性足額存入股份公司的帳戶。
（3）富奧公司管理層的認(rèn)購(gòu)方式及出資期限如下
①富奧公司管理層對(duì)新公司注冊(cè)資本的出資額為人民幣一億陸千萬(wàn)元（RMB160，000，000）。富奧公司管理層應(yīng)以按照富奧公司改制員工安置方案應(yīng)得的全部經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為對(duì)新公司的出資，不足部分以人民幣現(xiàn)金方式分期繳付出資，富奧公司管理層中各自然人發(fā)起人轉(zhuǎn)為出資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的數(shù)額、現(xiàn)金出資額以及所持有的股份見(jiàn)本協(xié)議相關(guān)章節(jié)。
②富奧公司管理層應(yīng)在本協(xié)議簽訂且股份公司開(kāi)設(shè)專用帳戶后7個(gè)工作日內(nèi)，繳付其全部出資額的22%,共計(jì)人民幣35,200,000元,并應(yīng)將該筆出資一次性足額存入股份公司開(kāi)設(shè)的專用帳戶。
③富奧公司管理層應(yīng)在2009年11月20日前，繳付其全部出資額的78%,共計(jì)人民幣124,800,000元,并應(yīng)將該筆出資分次足額存入股份公司的帳戶。
7、各方均具有使新公司盡快上市的意愿，并愿意為此對(duì)新公司提出必要的建議和提供必要的支持。為保證新公司順利上市，寧波華翔將與股東各方共同探索新公司上市途徑并采取相應(yīng)的措施，包括但不限制于減少寧波華翔持有的股份數(shù)量以滿足新公司上市的要求。
8、董事會(huì)的組成
①董事會(huì)由5名董事組成，其中一汽集團(tuán)委派2名，寧波華翔委派2名，擔(dān)任股份公司總經(jīng)理職務(wù)的自然人作為當(dāng)然董事人選1名。董事由股東大會(huì)按照上述規(guī)定并根據(jù)各方的委派或提名選舉產(chǎn)生；董事長(zhǎng)由董事會(huì)根據(jù)一汽集團(tuán)的提名以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)則由董事會(huì)根據(jù)寧波華翔的提名以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
②董事的任期為3年，連選可以連任。董事在委派方繼續(xù)委派或提名方繼續(xù)提名時(shí)，可連任；在任期內(nèi)更換時(shí)，繼任者的任期為前任者的剩余任期。
③董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
9、監(jiān)事會(huì)的組成
①股份公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中一汽集團(tuán)、寧波華翔各提名1名，職工代表監(jiān)事1名。前述職工代表監(jiān)事由股份公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；各方提名的監(jiān)事，由股東大會(huì)根據(jù)各方的提名選舉產(chǎn)生。
②監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
③監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名，由股份公司全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
10、商標(biāo)的使用
新公司將繼續(xù)使用富奧公司的商標(biāo)和/或新公司自行注冊(cè)的新商標(biāo)。一汽集團(tuán)正在申請(qǐng)注冊(cè) “富奧”商標(biāo)，注冊(cè)完成后，將該商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給新公司，新公司許可一汽集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司永久無(wú)償使用該商標(biāo)，新公司與一汽集團(tuán)將另行協(xié)商并簽訂相應(yīng)的協(xié)議。
11、非競(jìng)爭(zhēng)
①對(duì)一汽集團(tuán)認(rèn)可的富奧公司現(xiàn)有的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)，一汽集團(tuán)將不再自行并促使其關(guān)聯(lián)公司不與新公司相競(jìng)爭(zhēng)。
②新公司未來(lái)拓展為一汽集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司配套的新產(chǎn)品業(yè)務(wù)時(shí)，必須征得一汽集團(tuán)同意，以避免與一汽集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)。
③協(xié)議由各方正式簽訂后，對(duì)富奧公司現(xiàn)有規(guī)劃范圍內(nèi)的產(chǎn)品及新公司當(dāng)時(shí)已生產(chǎn)或規(guī)劃生產(chǎn)的其他產(chǎn)品，寧波華翔在作為股份公司股東期間不得在中國(guó)境內(nèi)自行或與第三方合資、合作新設(shè)、并購(gòu)任何形式的法人或其他經(jīng)濟(jì)組織生產(chǎn)該等產(chǎn)品，并應(yīng)促使其在中國(guó)境內(nèi)現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)公司不得與新公司相競(jìng)爭(zhēng)。
④對(duì)一汽集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司的現(xiàn)有產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)，新公司不得與該等關(guān)聯(lián)公司相競(jìng)爭(zhēng)。
四、出資款的資金來(lái)源
公司此次發(fā)起設(shè)立富奧公司所需資金，通過(guò)自籌方式解決，不使用募集資金。
五、交易目的及本次交易對(duì)公司的影響
1、積極因素。第一：一汽集團(tuán)是國(guó)內(nèi)最大的汽車研發(fā)、制造和銷售公司之一，本次參與富奧公司的改制重組，將進(jìn)一步深入與一汽集團(tuán)公司的合作關(guān)系，進(jìn)而有利于實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展和做大做強(qiáng)；第二、新公司與寧波華翔在產(chǎn)品方面有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，此次參股新公司，將進(jìn)一步聯(lián)合雙方資源優(yōu)勢(shì)，充分利用雙方的品牌和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽車零部件及相關(guān)汽車產(chǎn)品，都將提升寧波華翔和新公司產(chǎn)品的市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率。
2、風(fēng)險(xiǎn)因素。汽車零部件企業(yè)之間的激烈競(jìng)爭(zhēng)，使新公司現(xiàn)有產(chǎn)品的毛利進(jìn)一步降低，影響公司的盈利能力。
本公司董事會(huì)保證，本次出資設(shè)立富奧公司符合公司的最大利益，不會(huì)損害中小股東的利益。
六、有關(guān)承諾
作為寧波華翔的第一大股東和實(shí)際控制人——周曉峰特別承諾：因富奧公司評(píng)估報(bào)告尚須國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)最終確認(rèn)，待富奧公司取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)最終確認(rèn)函后，寧波華翔再提交公司股東大會(huì)審議，若最終確認(rèn)的凈資產(chǎn)與評(píng)估報(bào)告存在差異，并且上述差異未得到寧波華翔股東大會(huì)批準(zhǔn)同意，由此引起的相關(guān)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)由本人承擔(dān)。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事陳禮璠先生、章曉洪先生、周虹女士就上述交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司出資與一汽集團(tuán)等發(fā)起設(shè)立富奧汽車零部件股份有限公司，將對(duì)公司所處行業(yè)地位產(chǎn)生積極影響。
2、公司此次使用自有資金，沒(méi)有運(yùn)用募集資金，不存在變相改變募集資金投向；
本次出資表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司治理細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。交易金額超出公司董事會(huì)決定權(quán)限，需提交公司股東大會(huì)審議。我們同意該項(xiàng)交易。
八、其他說(shuō)明
1、富奧公司評(píng)估報(bào)告尚須國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)最終確認(rèn),若最終確認(rèn)的富奧公司凈資產(chǎn)扣除改制成本費(fèi)用后低于35,000萬(wàn)元,一汽集團(tuán)將給予補(bǔ)足,反之,多余的凈資產(chǎn)將轉(zhuǎn)為新公司對(duì)一汽集團(tuán)的負(fù)債。
2、公司將持續(xù)披露該事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
寧波華翔電子股份有限公司
董事會(huì)
2007-12-3
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