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新浪財經

ST寰島(000691)關于參股公司對外投資的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 21:06 中國證券網
海南寰島實業股份有限公司關于參股公司對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：根據公司目前提交的北京藍景麗家明光家具建材有限公司收購合同和評估報告（摘要）等文件，深圳證券交易所質疑麗家明光本次交易的目的、交易標的權屬、交易定價合理性、評估方法與結論的合理性等問題，并關注本次交易對公司資產安全性的影響。特別提醒公司全體董事、監事、高級管理人員履行并促使麗家明光相關人員履行忠實和勤勉義務，維護公司和股東利益。
經本公司第五屆董事會2007年第七次臨時會議和2007年第三次臨時股東大會審議通過，本公司決定與北京小井順達商貿有限公司共同對北京藍景麗家明光家具建材有限公司追加投資14000萬元，其中本公司投資7000萬元，北京小井順達商貿有限公司投資7000萬元（上述事項已分別于2007年9月20日、10月11日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上）。本公司于2007年10月18日與北京小井順達商貿有限公司、藍景麗家物流有限公司、滿志通共同簽署了《北京藍景麗家明光家具建材有限公司增資擴股協議》，本公司與北京小井順達商貿有限公司分別將此次追加投資的7000萬元用于增加北京藍景麗家明光家具建材有限公司注冊資本金，增資完成后該公司的注冊資本變更為20000萬元，其中：本公司出資7000萬元，增資后持股比例為50％；北京小井順達商貿有限公司出資7000萬元，增資后持股比例為47.5％。2007年10月22日，北京藍景麗家明光家具建材有限公司的工商變更登記手續辦理完畢，該公司的注冊資本由人民幣6000萬元變更為人民幣20000萬元，實收資本由6000萬元變更為13000萬元。本公司此次增資的7000萬元已全部入資，北京小井順達商貿有限公司由于資金籌措方面原因，增資款7000萬元尚未繳付，該公司承諾于2007年12月31日前辦理完畢增資事宜。
2007年11月14日，本公司接到北京藍景麗家明光家具建材有限公司通知獲悉，該公司已于2007年10月24日與有關各方簽署了《股權轉讓協議》和《項目收益權轉讓協議》，收購北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場有限公司99％的股權和北京藍景麗家麗澤家居建材中心項目自2007年10月1日至2023年12月30日的70％收益權（包括但不限于租金收益）。現將以上協議的重要條款公告如下：
一、北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場有限公司（以下簡稱“北京大鐘寺明光”）股權轉讓協議
1、協議主體
甲1方：中益天順投資有限責任公司（持有北京大鐘寺明光60％的股權）
甲2方：滿志通（持有北京大鐘寺明光40％的股權）
甲方1和甲方2合稱為甲方（轉讓方）
乙方（受讓方）：北京藍景麗家明光家具建材有限公司
2、股權轉讓
甲1方同意將所持之60％北京大鐘寺明光股權依法轉讓給乙方；
甲2方同意將所持之39％北京大鐘寺明光股權依法轉讓給乙方。乙方同意按照本合同所約定的金額和方式，依法受讓該等股權（即北京大鐘寺明光99％的股權）。
3、股權轉讓價格
本次股權轉讓價格根據長城會計師事務所以2007年7月31日為基準日出具的資產評估報告書（長會評（2007）字第7130號）確定：
甲1方60％股權的轉讓價格為人民幣4800萬元，甲2方39％股權的轉讓價格為人民幣3200萬元。乙方同意按照人民幣8000萬元的價格受讓上述股權。
4、股權轉讓款的支付
本合同簽署后5個工作日內乙方向甲1方支付股權收購款人民幣7000 萬元；合同各方辦理股權過戶手續并修改北京大鐘寺明光的章程，在股權過戶手續辦理完畢同時乙方向甲1方、甲2方支付余下的股權轉讓款項。
5、自股權轉讓基準日到股權過戶完成日期間北京大鐘寺明光的管理（1）自2007年7月31日（即資產評估報告的基準日）至本合同簽署之日，甲方保證北京大鐘寺明光的財務、經營、資產等狀況保持正常運營狀態；甲方保證此期間北京大鐘寺明光沒有作出過超出維持公司日常經營范圍以外的任何重大經營決策、對外簽訂重大合同、做出董事會或股東會決議。乙方接收北京大鐘寺明光后，將自行組織對北京大鐘寺明光進行審計，如果存在前述情形并給乙方帶來潛在或實際損失的，甲方負責賠償乙方相應的損失。
（2）自本合同簽署起至北京大鐘寺明光股權過戶完成日，甲方有義務保持此期間北京大鐘寺明光的財務、經營、資產等狀況保持不變，如北京大鐘寺明光確需做出任何重大經營決策、董事會或股東會決議、對外簽訂重大合同，在此之前必須通知乙方，并取得乙方的書面同意。
（3）在北京大鐘寺明光股權過戶完成之日，甲方負責將北京大鐘寺明光的管理權轉交給乙方，甲方安排專人與乙方管理人員辦理完畢北京大鐘寺明光人、財、物的全部交接手續并另行簽署交接確認書。
交接工作包括但不限于北京大鐘寺明光經營管理權（公司印鑒、證照）、財務資料的交接和資產清點交接。
6、違約責任
（1）本合同正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本合同約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經濟損失，但不應超過違約方在簽訂本合同時預見到或應當預見到的,因其違反本合同可能給對方當事人造成的損失。
（2）若因自然災害、國家政策調整等不可抗拒的原因或并非由于雙方任何一方的原因，導致股權轉讓工作失敗，則雙方均不承擔任何違約責任，但應訂立書面協議，作好善后處理。
7、協議的生效
本合同由合同各方自然人簽字、公司法定代表人或授權代表人簽字并加蓋公章后生效。
據了解，乙方已根據上述股權轉讓協議于2007年10月24日向甲方支付了部分股權轉讓款7000萬元，其余股權轉讓款在股權過戶手續辦理完畢時支付。
二、北京藍景麗家麗澤家居建材中心項目（以下簡稱“項目”）收益權轉讓協議
1、協議主體
甲方1：北京藍景麗家麗澤家居建材中心（項目承辦人，負責與租戶簽訂租賃協議，享有租金收益權等權益）甲方2：北京市西三環麗澤建材市場中心（項目涉及土地的承租人）
甲方1和甲方2以下合稱為甲方
乙方：北京藍景麗家明光家具建材有限公司
2、項目概況
藍景麗澤中心項目,位于北京市豐臺區西三環南路甲20號，建材中心總建筑面積近2萬平方米，可租售面積約為13504平方米；并且其他服務資產。甲方負責提供全部租賃協議給乙方，并在保持原協議內容不變的情況下，由甲方負責協調全部租戶繼續履行協議（注：上述協議是甲方于本協議簽訂之前已訂立，甲方確認：上述租賃合同剩余年限甲方作為出租人的全部收益權轉讓給乙方。）
3、轉讓標的
（1）甲方擬將項目自從2007年10月1日至2023年12月30日的70％收益權（包括但不限于租金收益）轉讓給乙方。
（2）自本協議生效之日起，甲方不再享有依本協議約定己轉讓的收益權，不再享有相應的收益人的權利，但還需要承擔相應租賃協議約定的義務。
（3）甲方負責安排項目涉及土地的集體土地所有權人（或國有土地使用權人）與乙方簽署項目土地的租賃協議，并由甲方負責辦理相關土地租賃所需的法定登記手續，乙方予以配合。甲方保證項目土地租賃給乙方的期限不短于2007年10月1日至2023年12月30日。
4、轉讓價格
三方同意：轉讓價格根據長城會計師事務所以2007年7月31日為基準日出具的《價值分析報告書》（長會評咨（2007）第7129號）確定的整體價值為準。甲方項目資產16年收益權的轉讓價格為人民幣6000萬元，乙方同意按照人民幣6000萬元受讓項目資產的收益權。
5、轉讓款的支付
三方同意：在本協議簽署后，且甲方履行完畢本協議“轉讓標的”
第3款約定的義務后的15日內，乙方支付收益權轉讓款給甲方。
6、項目收益帳戶的管理
甲方1與乙方共同設立收益監管帳戶，并預留兩方指定人員的印鑒，監管項目所有收益款項的用途。
7、項目資產的管理
三方同意：該項目的資產將委托甲方1繼續經營管理，具體的經營管理辦法由三方另行簽署協議，但三方另行簽署的協議不得與本協議相違背。
8、違約責任
協議中任何一方未履行其在本協議項下的義務，視為該方違約，違約方應賠償因其違約而給相對方造成的全部損失。
9、協議的生效
本協議經三方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章后生效。
因上述協議約定的付款條件尚未具備，乙方目前尚未向甲方支付收益權轉讓款。
上述北京藍景麗家明光家具建材有限公司對外投資所涉及的部分事項有待于進一步落實、完善，本公司將根據其進展情況持續披露相關信息。
備查文件目錄：
1、北京藍景麗家明光家具建材有限公司營業執照副本復印件；
2、北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場有限公司股權轉讓協議；
3、北京藍景麗家麗澤家居建材中心項目收益權轉讓協議；
4、北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場有限公司資產評估報告；
5、北京藍景麗家麗澤家居建材中心價值分析報告。
特此公告。
海南寰島實業股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十一月三十日

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