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新浪財經

*ST吉藥(000545)出售資產公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 21:06 中國證券網
吉林制藥股份有限公司出售資產公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、簡單介紹出售資產交易的基本情況
交易各方當事人名稱：吉林制藥股份有限公司
石立更
交易標的名稱：吉林省恒和維康藥業有限公司99.9%股權
交易事項：公司將所持有的吉林省恒和維康藥業有限公司99.9%股權以1200萬元價格轉讓給自然人石立更。
出售資產價格：1200萬元(人民幣)
是否構成關聯交易：否
協議簽署日期：2007年11月30日
2、公司于2007年11月20日以書面送達或傳真方式發出召開第三屆董事會第九次會議的通知，并按照會議通知的時間與地點于2007年11月30日在公司會議室舉行，會期半天。會議應到董事五人，親自出席董事五人（張守斌先生、孫洪武先生、匡文先生、徐鐵君先生、張立女士），會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
會議以舉手表決方式審議通過將公司持有的吉林省恒和維康藥業有限公司99.9%股權以1200萬元價格轉讓給自然人石立更。
公司獨立董事根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，本著公平、公正、公開、誠實信用的原則，就公司將合法持有的吉林省恒和維康藥業有限公司99.9%股權轉讓給自然人石立更一事，發表獨立意見如下：
該項股權轉讓符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效，交易公平公正，不涉及關聯交易，不會損害上市公司及其各位股東的合法權益，因此一致同意此次交易。
此次轉讓生效不需提交股東大會或政府有關部門批準，不需征得債權人同意，也不需征得其他第三方同意。經轉讓雙方正式簽署轉讓協議后，按轉讓協議約定條款付諸實施。
3、本次交易不存在重大法律障礙（如作為交易標的的資產產權權屬不清等）。
二、交易各方當事人情況介紹（指在購買、出售資產交易中除上市公司以外的各方當事人）
（一）交易對方情況介紹
1、名稱:石立更，男，1975年10月出生，吉林大學生物系畢業，高級工程師，具有近十年醫藥行業從業經歷。曾任長春市生物化學制藥廠、長春三九生物制藥有限公司市場營銷總監，現任吉林省圣邦醫藥藥材有限公司董事長、總經理。
2、主要業務最近三年發展狀況；不適用。
3、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系:無存在關聯關系。
4、最近一年財務會計報表：不適用。
5、最近五年之內有無受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的說明:無。
有無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的說明（包括處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況）：無。
（二）其他當事人情況介紹
不適用。
三、交易標的基本情況
1、出售資產的名稱：吉林省恒和維康藥業有限公司99.9%股權
類別：股權投資
權屬：公司持有其99.9%股權(自然人王義東持有其余0.1%股權)在該項資產上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，亦無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項）
所在地：吉林省洮南市
出讓方獲得該項資產的時間和方式：公司2005年與自然人王義東協議共同出資組建洮南金泉寶山藥業有限公司，本公司出資2,997萬元，占注冊資本的99.90%，該公司于2005年2月4日領取了洮南市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。2005年7月22日洮南金泉寶山藥業有限公司更名為吉林省恒和維康藥業有限公司。
運營情況
出讓方經營該項資產的時間：自2005年2月起自今
目前能否繼續投入正常生產：吉林省恒和維康藥業有限公司目前經營態勢正常最近一年運作狀況：吉林省恒和維康藥業有限公司2006年實現主營業務收入370萬元，占公司2006年主營業務收入的4.54%，凈利潤-102萬元。
其他需要特別說明的事項：無。
2、吉林省恒和維康藥業有限公司主要股東及各自持股比例：吉林制藥股份有限公司持有99.9%，自然人王義東持有0.1%。
主營業務：西藥，中成藥。
注冊資本：3000萬元
設立時間：2005年2月4日
注冊地點：吉林省洮南市
有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權：自然人王義東（持0.1%股份）放棄優先認購權。
該公司最近一年及最近一期的財務情況
該公司2006年資產總額2935萬元，負債總額2202萬元，應收款項總額6萬元，或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）0萬元，凈資產734萬元，主營業務收入370萬元，主營業務利潤184萬元，凈利潤-102萬元（注：經審計）。
該公司截止2007年6月30日資產總額3823萬元，負債總額2485萬元，應收款項總額137萬元，或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）0萬元，凈資產1338萬元，主營業務收入252萬元，營業利潤-17萬元，凈利潤-22萬元（注：經審計）。
3、交易標的業以經過審計，提供審計服務的會計師事務所是中準會計師事務所，具有從事證券業務資格。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、協議的主要條款
交易金額：1200萬元
支付方式：現金全額一次付清
交付狀態：協議簽署二十日內支付
交付或過戶時間：協議簽署二十日內
合同的生效條件和生效時間：在合同雙方正式簽字蓋章后生效。
協議是否附帶有任何形式保留條款（如約定將來某種情況發生時資產需返還原狀等）：無。
2、此次交易不涉及債務重組。
3、定價情況：制定本次交易的成交價格是依據交易標的(吉林省恒和維康藥業有限公司)2007年6月30日經審計的凈資產定價，成交價格與帳面值不存在較大差異。
4、此次交易受讓方石立更(付款方)自成立之日起至協議簽署期間財務狀況正常，董事會認為付款方能夠如約支付1200萬元，轉讓價款收回的或有風險為零。
五、出售資產的其他安排
出售資產涉及的人員安置、土地租賃等情況：不適用。
交易完成后可能產生關聯交易的說明：不適用。
是否與關聯人產生同業競爭的說明：不適用。
出售資產所得款項的用途：補充流動資金。
六、出售資產的目的和對公司的影響
出售資產的原因：主要是為了減少虧損，活化資金，提高公司資產質量，優化財務結構。
該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經營成果的影響：預計該項交易給企業帶來虧損138萬元左右，對公司財務狀況和經營成果無重大影響。
七、中介機構對本次出售、收購資產交易的意見：不適用。
八、此次交易不屬于關聯交易。
九、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、協議書；
4、吉林省恒和維康藥業有限公司審計報告。
吉林制藥股份有限公司董事會
二○○七年十一月三十日

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