深發(fā)展Ａ(000001)非公開發(fā)行股票預案
http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 20:43 中國證券網
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深圳發(fā)展銀行股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
一、本次非公開發(fā)行股票方案的概要
（一）本次非公開發(fā)行的背景和目的
深圳發(fā)展銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本行”或“深發(fā)展”）是目前中國 17 家全國性經營的商業(yè)銀行之一。近年來，本行本著為“誠信、專業(yè)、服務、效率”的理念，不斷加大產品創(chuàng)新力度，提高客戶服務水平，加強風險控制，嚴格財務管理制度，加快信息科技的更新升級，加大對戰(zhàn)略重點的貿易融資和零售業(yè)務的發(fā)展，逐漸樹立了良好的市場品牌與形象，實現(xiàn)了各項業(yè)務和經營業(yè)績良好、持續(xù)、穩(wěn)步和健康的增長。
本行在引入戰(zhàn)略投資者NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.（以下簡稱“新橋投資”）后，組建了國際經驗和本地經驗相結合的的董事會和經營管理團隊，對原有的管理體制進行了改造，公司治理得到明顯改善，取得了良好的經營成效。與此同時，我國宏觀經濟持續(xù)快速發(fā)展也為國內銀行業(yè)發(fā)展提供了良好的機會。2006年度，本行實現(xiàn)營業(yè)凈收入713,521.75萬元，比2005增長31%；全年實現(xiàn)凈利潤130,290.65萬元，比2005年大幅增長了319%。2007年1-9月，本行凈利潤較上年同期增長93%，1-9月年化的平均凈資產收益率達到33.16%。截至2007年9月30日，本行資產總額達到3,405億元，比2006年年末增長31%；存款總額達到2,879億元，比上年末增長24%；貸款總額（含貼現(xiàn)）2,139億元，比上年年末增長17%。
憑借自身的經營積累以及有效的資產負債管理，截至2007年9月30日，公司的核心資本充足率達到4.28%，即自2003年之后首次達到監(jiān)管機構核心資本充足率至少應為4%的要求。但整體資本充足率仍然低于8%的監(jiān)管指標。本行也是A股市場上唯一一家整體資本充足率低于8%的銀行。
資本不足使得本行近年來的業(yè)務發(fā)展只能依靠自身積累和內部挖潛，減少非息資產和控制資本性支出，無法進行外延式的規(guī)模擴張。
這嚴重制約了本行的業(yè)務快速發(fā)展，無法在日益競爭激烈的市場中擴張營業(yè)網點和提升市場份額。
本行公告了籌集次級資本的若干計劃。核心資本的補充會進一步加強本行資本實力。
基于上述背景，本行決定實施非公開發(fā)行，募集資金在扣除相關發(fā)行費用后將全部用于補充資本金。本次非公開發(fā)行完成后，制約業(yè)務發(fā)展的政策障礙將會減少，本行將迎來更多的發(fā)展機遇，從而為全體股東帶來更好的投資回報。
（二）本次發(fā)行對象及其與公司的關系
本次發(fā)行為面向一名境內戰(zhàn)略投資者的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為寶鋼集團有限公司（以下簡稱“寶鋼集團”、“認購方”或“投資者”）。
截至目前，寶鋼集團持有本行股份254,718股。除此以外，寶鋼集團與本行不存在其他關聯(lián)關系。
（三）本次非公開發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
1、發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票的價格為35.15元，即定價基準日（深發(fā)展董事會批準交易的董事會決議公告日，且不含該日）前二十個交易日公司股票交易均價的 90%。如深發(fā)展在成交日前進行任何權益分派、公積金轉增股本或配股（但不包括深發(fā)展已發(fā)行在外的認股權證的行權），則上述每股價格應作相應調整。
2、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為一億二千萬股。
3、限售期限
在成交日后的三十六（36）個月內，寶鋼集團不得轉讓任何新發(fā)行股份。
（四）募集資金投向
本次非公開發(fā)行募集資金總額預計為 42.18億元（假定未發(fā)生除權除息的情形），即每股價格與新發(fā)行股份數(shù)量的乘積，在扣除相關發(fā)行費用后全部用于補充資本金。
（五）本次發(fā)行不構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行前，境內戰(zhàn)略投資者寶鋼集團與公司不存在關聯(lián)關系，本次非公開發(fā)行不構成關聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化
本次發(fā)行完成后，不考慮本行發(fā)行的認股權證行權的因素，則本行第一大股東新橋投資的持股比例由目前的16.7%降至15.8%，仍將保持相對控股地位，不會導致上市公司控制權發(fā)生變化。
（七）本次發(fā)行方案尚需呈報有關主管部門批準的程序
本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構的批準。
二、發(fā)行對象的基本情況
（一）基本情況介紹
公司名稱：寶鋼集團有限公司
注冊地：上海市浦東新區(qū)浦電路370號
法定代表人：徐樂江
注冊資本：人民幣49,478,571,000元
（二）發(fā)行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
（三）主營業(yè)務情況
寶鋼集團是國家單獨出資，國務院國資委代表國務院履行出資人職責的國有獨資公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司，主要經營：經營國務院授權范圍內的國有資產，并開展有關投資業(yè)務：鋼鐵冶煉、冶金礦產、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業(yè)務以及技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業(yè)務，外經貿部批準的進出口業(yè)務，國內外貿易（除專項規(guī)定），商品及技術的進出口服務。
寶鋼集團是目前中國現(xiàn)代化程度最高、工藝技術最先進、規(guī)模最大的鋼鐵精品基地和鋼鐵工業(yè)新工藝、新技術、新材料研發(fā)基地，并躋身世界先進鋼鐵企業(yè)行列，產品覆蓋普碳鋼、不銹鋼、特鋼三大領域，是目前國內最大的汽車用鋼、家電用鋼、不銹鋼、船舶和管線用鋼、電工鋼和特種金屬材料、石油和電力行業(yè)專用無縫管、新型建材用鋼等精品鋼材生產基地，已形成2200多萬噸鋼的生產能力。
寶鋼集團近三年財務狀況如下：
（單位：百萬元）
2006年 2005年 2004年
總資產 236,177.82 214,046.90 192,390.93
凈資產 133,446.87 120,089.98 107,270.51
主營業(yè)務收入 180,681.21 176,170.75 160,730.11
凈利潤 12,932.97 11,431.79 12,723.96
凈資產收益率 9.69% 9.52% 11.87%
資產負債率 43.50% 43.90% 44.24%
（四）最近一年簡要財務會計報表
以下會計報表經安永華明會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。
寶鋼集團2006年12月31日的合并資產負債表主要數(shù)據如下：
（單位：百萬元）
項目 2006-12-31
資產
流動資產合計 100,794.09
長期投資合計 17,461.26
固定資產合計 110,472.71
無形資產及其他資產合計 7,449.75
資產總計 236,177.82
負債及所有者權益
流動負債合計 59,437.00
長期負債合計 19,496.18
遞延稅項貸項 171.83
負債合計 79,105.01
少數(shù)股東權益 23,625.93
所有者權益合計 133,446.87
負債及所有者權益總計 236,177.82
寶鋼集團2006年度的合并利潤表主要數(shù)據如下：
（單位：百萬元）
項目 2006年度
主營業(yè)務收入 180,681.21
主營業(yè)務利潤 33,101.70
營業(yè)利潤 20,336.10
利潤總額 22,576.62
凈利潤 12,932.97
寶鋼集團2006年度的合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據如下：
（單位：百萬元）
2006年度
一、經營活動產生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計 210,436.50
現(xiàn)金流出小計 186,649.20
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 23,787.30
二、投資活動產生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計 54,086.62
現(xiàn)金流出小計 70,878.00
投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -16,791.38
三、籌資活動產生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計 54,796.90
現(xiàn)金流出小計 52,357.22
籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 2,439.68
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響 51.96
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 9,487.57
（五）寶鋼集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易
本次發(fā)行完成后，寶鋼集團所從事的業(yè)務與深發(fā)展的業(yè)務不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。
本次發(fā)行完成后，如寶鋼集團與深發(fā)展發(fā)生關聯(lián)交易，則該等交易將在符合《上市規(guī)則》、《公司章程》、《上市公司治理準則》、《股份制商業(yè)銀行公司治理準則》以及《深圳發(fā)展銀行股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》等相關規(guī)定的前提下進行，同時公司將及時履行相關信息披露義務。
（七）本次發(fā)行預案披露前24個月內，寶鋼集團及其實際控制人未與深發(fā)展發(fā)生重大交易。
三、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次募集資金使用計劃
本次發(fā)行募集資金在扣除相關發(fā)行費用后擬全部用于補充公司資本金。
（二）實施本次非公開發(fā)行股票的必要性和重要意義
本次非公開發(fā)行有助于本行的資本充足率盡快達到監(jiān)管機構的要求，從而獲得更多業(yè)務發(fā)展機會。
考慮到于2007年12月28日到期的認股權證充分行權的全面影響和自身積累，本次發(fā)行完成后，本行資本充足率將有望達到8%的監(jiān)管要求。若2008年6月27日到期的認股權證充分行權，且已公告的籌集次級資本計劃執(zhí)行完畢，本行的資本充足率和核心資本充足率將顯著超過監(jiān)管要求，在確保資本充足和避免資本冗余之間取得穩(wěn)健平衡，促進業(yè)務良性發(fā)展，為股東創(chuàng)造最佳的回報。
本次通過非公開發(fā)行股票補充資本金將有利于本行申請在新的城市開設分行，進一步發(fā)展零售業(yè)務；同時也將進一步促使本行繼續(xù)發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務，鞏固和深化品牌，做精做強重點業(yè)務。此外，還有助于本行加強和客戶及潛在戰(zhàn)略投資者的全面合作，并引入先進的經驗和技術，提高市場競爭力。
本行在國內同行業(yè)中具有強大的業(yè)務創(chuàng)新能力，在近年來的經營中，依靠突出的業(yè)務創(chuàng)新能力，不斷推出為客戶帶來價值的產品的服務，向客戶提供了良好的價值，為銀行的長期、穩(wěn)定進步奠定了良好的基礎，市場知名度和品牌不斷提升。資本充足率提高和滿足監(jiān)管要求后，有利于本行進一步拓展業(yè)務創(chuàng)新機會，推出符合客戶需求的新產品和服務，在競爭激烈的市場中贏得先機，從而不斷培育出新的利潤增長點，促進本行更好、更快地發(fā)展。
（三）募集資金投向及可行性分析
本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關發(fā)行費用后將全部用于補充資本金，公司董事會認為本次非公開發(fā)行募集資金投向符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策和公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于促進公司長期健康發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，是可行也是必要的。
四、董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
（一）本次發(fā)行后公司業(yè)務、章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務收入結構的情況1、公司主營業(yè)務經營范圍是經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的各項商業(yè)銀行業(yè)務，本次發(fā)行完成后，募集資金在扣除相關發(fā)行費用后擬全部用于補充資本金，公司主營業(yè)務不會發(fā)生變化。
2、本次擬發(fā)行12,000萬股人民幣普通股（A 股）。發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。
3、本次發(fā)行對象為寶鋼集團。不考慮認股權證行權，本次非公開發(fā)行完成后，本行控股股東新橋投資的持股比例由目前的 16.7% 降至15.8%，仍將保持相對控股地位，維持了本行股權結構的穩(wěn)定，不會導致本行控制權發(fā)生變化，管理層也將保持相對穩(wěn)定。
（二）本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
以2007年三季末凈資產為計算基礎，暫不考慮認股權證行權的影響和凈利潤增長，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司凈資產規(guī)模將增至約126億元，每股凈資產從2007年三季末的4.01元相應增加到約5.70元。
本次募集資金到位后，本行的資本充足率及核心資本充足率將得以提高，從而滿足監(jiān)管要求，并突破多年來的發(fā)展瓶頸。
資本金實力增強將推動本行各項業(yè)務的快速發(fā)展，公司盈利能力將進一步增強。
（三）本次發(fā)行對現(xiàn)有股東以及認股權證投資者的影響分析
本次發(fā)行面向看好公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略投資者，新股鎖定期跨越權證的行權期，故不會對現(xiàn)有股東和認股權證投資者的利益構成不利影響。
本次非公開發(fā)行完成后，公司每股凈資產增厚，公司股份與認股權證的內在價值將相應提升。更為重要的是，本行近兩年已步入效益高速增長軌道，2006年度和2007年1-9月的凈利潤同比增長率分別達到 319% 和 93% 。本次發(fā)行將解決長期困擾公司發(fā)展的資本瓶頸問題，使公司在內涵和外延增長并舉，從而為公司高速增長的可持續(xù)性打下堅實的基礎。
綜上，本次發(fā)行對現(xiàn)有股東和權證投資者的利益將產生積極影響，從根本上保護了現(xiàn)有股東和權證投資者利益。
（四）公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況公司控股股東為新橋投資，該公司主要從事戰(zhàn)略性投資，其所有投資和運營決策均由作為其無限合伙人的NewbridgeAsiaGenParAIVIII,L.P. 決定，而NewbridgeAsiaGe nParAIVIII,L.P.的投資和運營決策均由作為其無限合伙人的TarrantAdvisors,Inc. 和BlumG.A.,LLC（其中BlumG.A.,LLC由其管理合伙人BlumInvestmentPartners,Inc.管理）決定。
Tarrant Advisors, Inc. 和Blum G.A.,LLC的控制人分別為DavidBonderman、JamesG.Coulter、WilliamS.PriceIII及RichardC.Blum先生（均為美國公民），即此四名自然人為公司的最終控制人。
在業(yè)務關系方面，公司自主經營，業(yè)務結構完整，有獨立的業(yè)務經營系統(tǒng)。
在管理關系方面，控股股東通過股東大會依法行使出資人權利，未超越股東大會直接、間接干預公司的決策和經營活動。
公司與控股股東及其關聯(lián)人不存在重大關聯(lián)交易。
公司與控股股東及其關聯(lián)人不存在同業(yè)競爭。
（五）本次發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
（六）公司最近三年的負債結構
截至2007年9月30日，本行的總負債是3,322億元，比期初增長了31%；截至2006年、2005年及2004年12月31日，本行的總負債分別為2,541億元、2,173億元及1,936億元，2006年及2005年分別比上年增長了17%及12%。2004年12月31日至2007年9月30日總負債增長主要來源于客戶存款業(yè)務的增長。
本行總負債構成情況如下：
（單位：百萬元）
2007年3季末 2006年末 2005年末 2004年末
客戶存款 287,940.74 232,206.33 201,815.80 166,897.14
同業(yè)及其他金融機 25,853.46 17,069.24 10,469.23 8,325.48
構存放款項
其他負債（注） 18,369.19 4,826.23 4,985.25 18,336.22
負債合計 332,163.39 254,101.80 217,270.28 193,558.84
注：包括拆入資金、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、交易性衍生金融負債、賣出回購款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、預計負債、遞延所得稅負債、其他負債。
負債業(yè)務是商業(yè)銀行的正常經營業(yè)務。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
（七）本次股票發(fā)行相關的風險
投資者在評價公司本次非公開發(fā)行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
1、與本次非公開發(fā)行股票相關的風險
（1）發(fā)行對象的股東資格存在的風險
銀行業(yè)是一個受到嚴格監(jiān)管的行業(yè)。戰(zhàn)略投資者認購公司的股份需要得到銀監(jiān)會等監(jiān)管機構的批準。能否得到批準，具有一定的不確定性。
（2）本次非公開發(fā)行股票的審批通過風險
公司本次非公開發(fā)行股票需經公司股東大會審議批準。本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。另外，本次非公開發(fā)行股票應當提請中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會及相關主管部門批準或核準。能否取得相關主管部門的批準或核準，以及最終取得相關主管部門批準或核準的時間存在不確定性。
2、公司經營面臨的主要風險
（1）信用風險
信用風險是指因客戶交易違約或借款人信用等級下降，從而給銀行造成損失的可能性。信用風險主要存在于貸款、同業(yè)拆借及存放、債券投資和表外業(yè)務等業(yè)務當中。其中，與貸款相關的風險主要表現(xiàn)為貸款組合風險、不良貸款率偏高和準備金偏低的風險。
截至2004年、2005年、2006年12月31日及2007年9月30日，本行不良貸款率分別為11.41%、9.35%、7.98%及6.41%，截至2007年9月30日的次級、可疑、損失類貸款合計為137億元。雖然本行的不良貸款呈逐年下降趨勢，整體貸款組合的資產質量不斷改善，且新增貸款不良率遠低于行業(yè)的平均水平，但是與其他上市銀行相比，本行目前的不良貸款率仍相對偏高。較高的不良貸款率使生息資產占總資產的比例相對較低，從而對利息收入產生一定的不利影響；此外，假如影響不良貸款收回的因素發(fā)生不利變化，不良貸款繼續(xù)降級，將增加撥備需求，從而影響本行的經營成果。
（2）資本不足的風險
根據銀監(jiān)會的規(guī)定，本行作為一家國內商業(yè)銀行，需要達到資本充足率不低于8%、核心資本充足率不低于4%的要求。截至2007年9月30日，本行資本充足率為4.27%，尚未達到銀監(jiān)會8%的監(jiān)管要求。
資本不足主要是由于本行近年來一直未能在資本市場上及時補充資本金所致。此外，監(jiān)管機構對資本充足率的計算方法的改變也對商業(yè)銀行資本充足情況提出了更高的要求。資本不足對本行的業(yè)務開展構成了較大的制約。如果本行未能通過發(fā)行新股和發(fā)行次級債等方法及時補充資本金，將對業(yè)務發(fā)展帶來不利的影響。
（3）市場風險
本行的市場風險主要來自所持有的自營性投資，由于利率、匯率、商品價格以及其他市場因素不確定的波動導致本行的未來收益、現(xiàn)金流可能發(fā)生不利的變化，進而蒙受潛在的損失。
（4）流動性風險
商業(yè)銀行在業(yè)務經營過程中，可能由于資產和負債結構失衡或期限搭配不當?shù)仍颍瑢е沦Y產組合在適當?shù)钠谙迌忍峁┵Y金的成本意外增加的風險，以及不能及時以合理的價格清算頭寸的風險。
五、附條件生效的股份認購協(xié)議內容摘要
（一）合同主體及簽訂時間
1、合同主體
甲方：深圳發(fā)展銀行股份有限公司
乙方：寶鋼集團有限公司
2、簽訂時間
2007年11月30日
（二）認購標的、數(shù)量、價格以及鎖定期
1、認購標的、數(shù)量：乙方應認購甲方本次非公開的每股面值一元人民幣的深發(fā)展普通股一億二千萬股。
2、認購價格：根據適用法律規(guī)定的公式計算確定的深發(fā)展董事會批準交易的董事會決議公告日前20個交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價的 90%。如深發(fā)展在成交日前進行任何權益分派、公積金轉增股本或配股（但不包括深發(fā)展已發(fā)行在外的認股權證的行權），則上述每股價格應作相應調整。
3、鎖定期：在成交日（指最后一項條件被滿足（或放棄）后的第七個營業(yè)日，或者雙方商定的其他更早日期）后的三十六（36）個月內，投資者不得轉讓任何新發(fā)行股份。
（三）認購方式及支付方式
1、認購方式：乙方（認購方）以現(xiàn)金方式認購。
2、支付方式：成交時，乙方應向深發(fā)展交付一份已經適當簽署的不可撤銷的電匯指令。該指令應使總認購價格轉賬至深發(fā)展指定的銀行賬戶。深發(fā)展應指定中國注冊會計師對該等付款進行驗資并出具驗資報告，并盡快向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交將乙方登記為新發(fā)行股份持有人的書面申請。
（四）合同的生效條件和生效時間
1、合同生效時間和生效條件：認購協(xié)議經深發(fā)展董事會批準后即行生效。
2、深發(fā)展和寶鋼集團在認購協(xié)議下的成交義務的生效條件：在截止日（即認購協(xié)議簽署滿九個月之日）或之前以下條件得到滿足或被適當放棄：
（1）各項批準已經適當取得并在成交日全面持續(xù)有效，包括①深發(fā)展股東大會對交易的批準；②中國銀監(jiān)會對交易的批準；③中國證監(jiān)會對交易的批準；
（2）相關機關沒有發(fā)布、頒布或執(zhí)行任何禁止完成認購協(xié)議所擬議的交易的法律、法規(guī)、規(guī)則、指令、命令或通知；
（3）深發(fā)展和投資者各自在認購協(xié)議中的所有聲明保證在認購協(xié)議簽署日在所有重大方面真實、準確并至成交日在所有重大方面持續(xù)真實、準確。
（五）合同的附帶的任何保留條款、前置條件
除前述第（四）部分外，協(xié)議未附帶任何其他保留條款和前置條件。
（六）違約責任條款
1、在成交前的任何時間，如果（i）一方嚴重違反認購協(xié)議項下的任何規(guī)定，且（ii）在守約一方向違約一方發(fā)出書面通知，要求違約一方立即采取行動對該等違約進行補救后的30日內，違約一方沒有對該等違約進行補救，則守約一方可向違約一方發(fā)出書面通知，選擇實現(xiàn)成交或終止認購協(xié)議。
2、在不抵觸以下“責任限制”條款的前提下，如因任何一方違反其在認購協(xié)議下的任何聲明保證或違反其在認購協(xié)議項下的任何承諾或義務而（直接或間接地）導致對方蒙受任何損失、承擔任何責任和/或發(fā)生任何費用（包括利息、合理的法律服務費和其他專家費用），則違約的一方應全額補償守約的一方。
3、責任限制
深發(fā)展不對乙方提出的任何權利請求承擔責任，除非并直到該等權利請求的金額合計超出二千萬元人民幣。如果任何權利請求的金額合計超出二千萬元人民幣，深發(fā)展應就該等權利請求的總金額（以總認購價格為限），而非僅就超出二千萬元人民幣的部分，承擔責任。
乙方不對深發(fā)展提出的任何權利請求承擔責任，除非并直到該等權利請求的金額合計超出二千萬元人民幣。如果任何權利請求的金額合計超出二千萬元人民幣，投資者應就該等權利請求的總金額（以總認購價格為限），而非僅就超出二千萬元人民幣的部分，承擔責任。
以上規(guī)定不得限制或限定深發(fā)展或投資者對基于欺詐而提出的權利請求所應承擔的責任。
深圳發(fā)展銀行股份有限公司董事會
二○○七年十二月三日
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