陽之光將先前增發(fā)方案修改為詢價制，阻斷了高盛入股夢

　　本刊記者　舒琛　王思璟/文

　　雖然與美的電器(000527)和福耀玻璃(600660)不同，11月12日，陽之光(600673)向高盛非公開發(fā)行股票申請獲得證監(jiān)會發(fā)審委有條件通過。但實際上，高盛的入股之路仍然崎嶇。

　　在陽之光對包括高盛在內(nèi)的機構(gòu)投資者改用詢價增發(fā)方式后，其之前所需募集的4.44億元資金對應的發(fā)行股份數(shù)將大大減少。而作為境外戰(zhàn)略投資者，高盛面臨著商務部的有關規(guī)定限制，即首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份10%。若要平衡這兩項政策，高盛開出的詢價最多只能為10.3元/股。

　　而陽之光目前股價已在20元以上，高盛幾無勝算。“估計詢價最后確定的增發(fā)價可達目前股價的七折左右。”陽之光董事長郭京平向記者表示，“高盛入股的可能性不大。”

　　前車之鑒

　　一年前，高盛在短短10天內(nèi)馬不停蹄地參與了陽之光、福耀玻璃、美的電器等3家公司股份的非公開發(fā)行。

　　2006年11月15日，陽之光董事會審議通過了擬向特定對象非公開發(fā)行不超過37000萬股股票，和包括向高盛全資擁有的玉龍(毛里求斯)有限公司非公開發(fā)行6000萬股股票的議案，定價為每股3.99元。增發(fā)后，陽之光總股本由1.27億股增加到4.97億股，玉龍公司所持股份將約占陽之光總股本12%。

　　5天后，福耀玻璃公告稱，向高盛全資子公司GS Capital Partners Auto Glass Holdings定向增發(fā)約1.11億股(占發(fā)行后總股本的10%)。第二天，美的電器董事局特別會議又通過了向高盛全資子公司GS Capital Partners Aurum Holdings定向增發(fā)7560萬股(占發(fā)行后總股本的10.7%)的議案。

　　但是，不到一年，高盛入股福耀玻璃和美的電器的如意算盤相繼落空。今年8月29日，證監(jiān)會發(fā)審委否決了美的電器增發(fā)案。11月2日，福耀玻璃定向增發(fā)案也遭否決。業(yè)內(nèi)人士表示，這與當時市場環(huán)境下有關方的監(jiān)管思路不無關系。

　　在美的電器和福耀玻璃增發(fā)方案的審批沖刺階段，恰逢證監(jiān)會新定向增發(fā)細則醞釀與出臺的關鍵時刻。今年3月底，新的非公開發(fā)行股票操作細則下發(fā)至業(yè)內(nèi)廣泛征求意見。新細則與之前規(guī)則的最大不同在于將強制推行詢價制。

　　新規(guī)則要求，除三類發(fā)行對象之外，上市公司應以競價的方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。這三類可經(jīng)上市公司董事會非公開發(fā)行股票決議確定認購價格的發(fā)行對象包括:上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者，董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　換言之，對于通過定向增發(fā)進行重大資產(chǎn)重組或者引進長期戰(zhàn)略投資為目的的，允許上市公司董事會、股東大會自行確定發(fā)行對象的具體名單、發(fā)行價格或定價原則、發(fā)行數(shù)量。但細則同時規(guī)定，此類發(fā)行對象認購的股份應鎖定36個月以上。

　　9月17日，新細則正式發(fā)布實施。

　　由于高盛作為戰(zhàn)略投資者，美的電器與福耀玻璃對其采用定價方式增發(fā)并不與新規(guī)相悖，但方案確定的入股價格與審批時的市場價格已有巨大差距，這顯然與監(jiān)管方的思路相去甚遠。

　　事實上，在過會之前，證監(jiān)會曾與美的電器和高盛的溝通中，已表示過對“定價過低”問題的關注，但是，美的電器和高盛仍舊樂觀地堅持原先定價。美的電器有關人士表示，這種樂觀來自他們對以市場方式簽訂合同的尊重。然而，美的電器引進高盛作為戰(zhàn)略投資者的方案最終流產(chǎn)。

　　應該說，美的電器的遭遇對處境與之相若的陽之光頗具借鑒意義。到7月底，陽之光股價已穩(wěn)過20元，遠高于3.99元的定向增發(fā)價格。

　　“詢價”之變

　　8月初，有報道稱，陽之光在定向增發(fā)方案正式上報后的審核過程中，主動撤回了方案。事后，陽之光發(fā)公告予以澄清，表示定向增發(fā)正處于商務部審批階段。但陽之光一位高層向本刊證實，陽之光確在八九月份左右時候，重新遞交修改為詢價方案的申請材料。

　　9月23日，陽之光公告稱，對戰(zhàn)略投資者、財務投資者最終的發(fā)行價格將按證監(jiān)會有關規(guī)定詢價確定，戰(zhàn)略投資者認購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，財務投資者認購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。決議獲得陽之光董事會審議通過，“詢價”之變讓高盛入股又生變數(shù)。

　　與戰(zhàn)略投資者高盛未能豁免競價形成對比的是，將“通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者”深圳市東陽光實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“陽光實業(yè)”)仍將采取董事會決議定價的方式，通過定向增發(fā)對陽之光進行資產(chǎn)注入。

　　郭京平表示，對戰(zhàn)略和財務投資者采用詢價方式進行增發(fā)，是經(jīng)過了對業(yè)內(nèi)人士的咨詢，幾經(jīng)研究才做出的，“當然也經(jīng)過了與證監(jiān)會有關部門的溝通”。

　　某證券公司保薦代表人指出，一般上市公司、保薦機構(gòu)進行定向增發(fā)時并不傾向于詢價方案，一方面出于發(fā)行的私募性質(zhì)，只要雙方意愿許可、股東大會批準，就無必要再征求價格意見;另一方面，詢價往往會增加工作量;大多數(shù)公司選擇詢價發(fā)行都是迫于監(jiān)管部門的要求。

　　某前證監(jiān)會發(fā)審委委員則對《證券市場周刊》記者表示，上市公司進行定向增發(fā)，對發(fā)行雙方而言都應該是風險收益對稱，具有“雙向性”。“如果股票市價漲了就提價，那么跌了該怎么辦呢?”他認為，發(fā)行雙方協(xié)商確定價格后，經(jīng)董事會和股東大會通過，已應具有約束力;證監(jiān)會再根據(jù)期間市場價格變動進行窗口指導，與“契約自由”的精神有相悖之嫌。

　　類似情況已有發(fā)生。11月26日，西飛國際向機構(gòu)投資者采用詢價方式定向增發(fā)的方案獲批。根據(jù)“一次發(fā)行、兩次核準”的原則，西飛國際仍以9.18元每股的價格向西飛集團定向增發(fā)，當日，西飛國際收盤價為31.9元。

　　高盛再失利?

　　11月13日，陽之光公告，稱公司向高盛非公開發(fā)行申請于11月12日獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核有條件通過，待公司收到證監(jiān)會作出予以核準或者不核準的決定后，另行公告。

　　這會是高盛參與A股公司增發(fā)受挫事件的轉(zhuǎn)折嗎?事實恐怕不會那么簡單。

　　郭京平對《證券市場周刊》記者表示，經(jīng)過向眾機構(gòu)詢價，陽之光最后確定的增發(fā)價可達目前價位的七折左右。11月27日，陽之光的收盤價為24.76元，七折價格約為17.3元，相比于早前確定的價格3.99元三倍多。

　　商務部對于外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司規(guī)定，外資投資可分期進行，但首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，除非特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準。

　　根據(jù)2006年9月8日陽之光非公開發(fā)行股票報告，本次定向增發(fā)募資約14.8億元，擬發(fā)行不超過3.7億股股份中，其中向關聯(lián)公司陽光實業(yè)發(fā)行的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的70%。也就是說，陽之光將向包括高盛在內(nèi)的機構(gòu)投資者募資約4.44億元，若按原每股3.99元的定價約為1.11億股。在改用詢價方式對機構(gòu)投資者募資后，若按郭京平估計的每股17元的定價，陽之光僅需發(fā)行2618萬股。即使這2618萬股全部由高盛認購，其持股數(shù)也遠遠低于發(fā)行后陽之光總股本的10%。

　　如果要達到要求，高盛至少需要認購多少股份呢?以2006年9月30日評估結(jié)果計算，由于擬注入陽之光的資產(chǎn)作價104192.87萬元，按照每股3.99元的增發(fā)價，增發(fā)股數(shù)為26113.50萬股，加上已發(fā)行的12673.34萬股，則其總股本將超過38786.84萬股。此時，以4.44億元剩余募資額計算，除非高盛以每股低于10.3元將陽之光發(fā)行的其他股份悉數(shù)認購，否則必然不能符合規(guī)定。目前，陽之光股價仍高達20多元，與其他財務投資者相比，高盛最高10.3元的出價顯然不具優(yōu)勢。

　　雖然高盛對本刊表示，未放棄對陽之光股份的認購，但“目前來看，高盛入股可能性極小”，郭京平告訴《證券市場周刊》。