|
廣東錦龍發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書
廣東錦龍發展股份有限公司
二○○七年十一月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書的內容真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會、有關政府部門對本次重大資產出售所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產出售完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責。因本次重大資產出售所引致股票交易的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。
特別提示
本公司已對2007年8月21日披露的重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）進行了補充和調整，主要包括：在“第三節本次重大資產出售交易標的情況一冠富化纖情況”中增加關于冠富化纖增資的原因和具體情況以及轉讓權益的必要性、合理性；在“第三節 本次重大資產出售交易標的情況 二 華冠酒店情況”
中增加關于華冠酒店增資的原因和具體情況以及轉讓權益的必要性、合理性；在“第七節管理層討論與分析三業務發展前景”中，更詳盡闡述公司未來產業發展布局和具體安排；在“第七節管理層討論與分析四關于盈利預測”
中，更詳盡闡述無法進行盈利預測的原因；在“第九節 其他重要事項 二 同業競爭”中增加了同業競爭的說明和大股東不競爭承諾；在“第九節 其他重要事項 八 最近12個月內曾發生的重大購買、出售、置換資產的交易行為”中增加說明前次重大資產出售時12個月內相關資產出售的交易累計額占前一會計年度合并會計報表凈資產的比例超過了50%，未比照105號《通知》規定履行報中國證監會審核的程序的原因和整改措施，以及本次申報前12個月內既出售、又收購房地產類資產的具體原因和穩定業務發展的具體措施。
本報告書是經修改后的重大資產出售報告書。投資者在閱讀和使用本公司重大資產出售報告書時，應以本次披露的報告書內容為準。
特別風險提示
本公司特別提示投資者注意以下風險，并仔細閱讀本報告書中的有關內容。
1、公司未來主營業務變化的經營風險。本次重大資產出售是本公司為了徹底清理虧損企業和相關資產而作出的調整產業結構行為，通過出售下屬持續虧損的化纖企業和酒店企業股權，回收資金，進一步發展房地產開發主業和水務業務，有利于公司持續快速發展。本次重大資產出售完成以后，本公司來自化纖業務的主營業務收入將大幅減少。隨著公司房地產業務的發展，本公司來自房地產業務的主營業務收入將逐步增加。本公司存在主營業務變化的風險。
2、本次重大資產出售后，由于房地產行業發展的不確定性等原因，本公司無法對本年度及2008年度的盈利情況進行預測，投資者應慎重分析本公司未來的經營情況及存在的經營風險。
3、冠富化纖是本公司重要的主營業務收入來源之一。本次重大資產出售完成后，本公司不再持有冠富化纖的股權，本公司2007年合并報表主營業務收入有可能比2006年有明顯的下降。
4、本次重大資產出售交易尚須中國證監會審核無異議并經本公司股東大會審議批準后方能生效，并且需要履行必要的資產交割手續，本次重大資產出售的交割日存在一定的不確定性。
釋 義
除非另有說明，下列簡稱在本報告中的含義如下：
簡稱 原義
本公司/公司/錦龍股份 廣東錦龍發展股份有限公司
本報告書 《廣東錦龍發展股份有限公司重大資產出售暨關聯
交易報告書》
本次重大資產出售/本次資 錦龍股份及自來水公司分別出售其持有的冠富化纖
產出售/本次交易 75%和25％的股權，同時分別出售其持有華冠酒店85
％和15%的股權的行為
第一大股東/新世紀公司 東莞市新世紀科教拓展有限公司
自來水公司 清遠市自來水有限責任公司
冠富化纖 清遠冠富化纖廠有限公司
華冠酒店 清遠華冠大酒店有限公司
正信公司 廣州市正信投資發展有限公司
金舜公司 東莞市金舜房地產投資有限公司
正榮公司 清遠市錦龍正榮房地產開發有限公司
正達公司 清遠市錦龍正達置業有限公司
東輝公司 清遠市東輝置業有限公司
富麟公司 東莞市富麟實業有限公司
富鵬公司 東莞市富鵬置業有限公司
《獨立財務顧問報告》 中國銀河證券股份有限公司出具的《廣東錦龍發展股
份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧
問報告》
《法律意見書》 廣東廣大律師事務所出具的《廣東錦龍發展股份有限
公司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書》
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
中國證監會/證監會 中國證券監督管理委員會
105號《通知》/《通知》 中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資
產若干問題的通知》（證監公司字[2001]第105號）
獨立財務顧問/銀河證券 中國銀河證券股份有限公司
恒信德律會計師事務所 廣東恒信德律會計師事務所有限公司
廣東聯信評估公司 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
廣大律師所 廣東廣大律師事務所
深交所 深圳證券交易所
元 人民幣元
第一節 本次重大資產出售暨關聯交易概述
一、本次重大資產出售暨關聯交易概述
近年來，錦龍股份制定和實施了有利于長遠發展和增強公司核心競爭力的戰略規劃，著力于調整公司的產業結構，公司通過兼并收購等方式介入房地產業務，在保留盈利能力穩定的水務業務的基礎上，將紡織、化纖等盈利能力低下甚至虧損的業務逐漸剝離出公司，公司未來將繼續發展壯大房地產業務，使房地產業務成為公司的主要經營業務和主要利潤來源。
經2007年8月20日本公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，本公司擬以6,000萬元出售所持有冠富化纖75%的股權，同時自來水公司以2,000萬元出售所持有冠富化纖25%的股權；以4,250萬元出售本公司所持有的華冠酒店85％的股權，同時自來水公司以750萬元出售所持有華冠酒店15%的股權。上述股權的受讓方均為錦龍股份的第一大股東東莞市新世紀科教拓展有限公司。交易價款總額為13,000萬元，由股權受讓方以現金方式分三期向本公司和自來水公司支付。
本次交易定價遵循公平、公正、公開的原則，以冠富化纖和華冠酒店的評估價值為基礎，由交易各方友好協商確定。2007年8月20日，本公司及自來水公司與股權受讓方簽署了《股權轉讓合同》。
轉讓之前，本公司及自來水公司分別持有冠富化纖75％和25％的股權，分別持有華冠酒店85％和15％的股權，冠富化纖和華冠酒店均列入本公司合并報表范圍。2006年度，本公司實現主營業務收入25,013.73萬元，冠富化纖實現主營業務收入13,662.14萬元（華冠酒店由于2006年度對外承包經營，因此沒有體現主營業務收入），占本公司2006年度主營業務收入的54.62％。根據《通知》的規定，本次股權轉讓構成上市公司重大資產出售行為。
同時，本次股權出售的受讓方為新世紀公司，為本公司第一大股東，根據深交所《股票上市規則》（2006年修訂）的相關規定，本次交易構成關聯交易行為。
本次交易須經中國證監會審核無異議，并經本公司股東大會審議批準后實施。
二、本次重大資產出售暨關聯交易的有關當事人
1、資產出售方
（1）廣東錦龍發展股份有限公司
公司名稱：廣東錦龍發展股份有限公司
法定代表人：楊志茂
地址：廣東省清遠市新城八號區方正二街1號錦龍大廈
電話：0763-3369393
傳真：0763-3362693
聯系人：王子剛
（2）清遠市自來水有限責任公司
公司名稱：清遠市自來水有限責任公司
法定代表人：楊志茂
地址：廣東省清遠市新城八號區方正二街1號錦龍大廈
電話：0763-3375598
傳真：0763-3375767
聯系人：李偉勁
2、資產受讓方
公司名稱：東莞市新世紀科教拓展有限公司
地址：東莞市鳳崗雁田村鎮田北路
法定代表人：朱鳳廉
電話：0769-87773052
傳真：0769-87773048
聯系人：黃苑平
3、目標公司
（1）清遠冠富化纖廠有限公司
地址：清遠市經濟開發試驗區二號區
法定代表人：楊志茂
電話：0763-3483077
傳真：0763-3483507
聯系人：沈國樹
（2）清遠華冠大酒店有限公司
地址：清遠市新城六號區鳳鳴路8號
法定代表人：楊志華
電話：0763-3878888
傳真：0763-3878988
聯系人：董億玲
4、獨立財務顧問
公司名稱：中國銀河證券股份有限公司
地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C 座
法定代表人：肖時慶
電話：0755－82033330
傳真：0755－82033131
聯系人：黃欽亮 劉彥
5、本公司、冠富化纖和華冠酒店的審計機構
名稱：廣東恒信德律會計師事務所有限公司
地址：珠海市香洲康寧路16號、18號
負責人：杜小強
電話：020-85518465
傳真：020-87564163
經辦注冊會計師：杜小強、姜干
6、冠富化纖和華冠酒店的評估機構
名稱：廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
地址：廣州市越秀北路222號16樓
負責人：陳喜佟
電話：020-83642172
傳真：020-83642103
經辦資產評估師：繆遠峰、李小忠
7、法律顧問
名稱：廣東廣大律師事務所
地址：廣州先烈中路69號東山廣場27層
負責人：薛云華
電話：020-87322666
傳真：020-87322706
經辦律師：藍永強、吳豐
三、本次重大資產出售的原則
在本次重大資產出售的方案擬訂和具體實施過程中，本公司將堅持以下原則：
1．本公司全體股東利益最大化原則；
2．有利于促進產業結構調整，增強持續發展潛力的原則；
3．有利于提升本公司經營業績的原則；
4．避免同業競爭和關聯交易的原則；
5．公開、公平、公正的原則；
6．誠實信用、協商一致的原則。
第二節 本次重大資產出售暨關聯交易各方情況
一、本次重大資產出售方基本情況
本次重大資產出售的出售方為本公司及本公司控股子公司清遠市自來水有限責任公司。
（一）廣東錦龍發展股份有限公司
1、公司歷史沿革
廣東錦龍發展股份有限公司（原名為“廣東金泰發展股份有限公司”，下稱本公司）系經廣東省人民政府辦公廳以粵辦函（1997）11號文、中國證券監督管理委員會證監發字（1997）87號、88號文批準于1997年4月9日設立的股份有限公司，由清遠市紡織工業總公司等共同發起向本公司投入資本總額計150,288,845.32元，其中股本50,096,300.00元，資本公積金100,192,545.32元；
同時向社會公開發行人民幣普通股16,707,000股，共募集資金121,626,960.00元，其中轉入股本16,707,000.00元，其余資金轉入資本公積。本公司實收股本為66,803,300.00元。領取了注冊號為“23112910-0”的企業法人營業執照。
根據本公司2000年度股東大會決議，本公司名稱變更為現名，于2001年7月16日獲廣東省工商行政管理局核準。
經廣東省工商行政管理局核準，2001年12月21日本公司經營范圍變更為：
紡織、化纖長絲生產、房地產開發，并換領了新的企業法人營業執照，注冊號為4400001000152。2004年11月15日本公司經營范圍變更為：實業投資、房地產開發。
本公司經多次以資本公積金、未分配利潤轉增股本，截至2006年12月31日止本公司實收股本為152,311,524.00元。
2006年3月27日，本公司股權分置改革方案實施，本公司的原流通股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3.3股對價股份；原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股；股權分置改革后的本公司股本總額不變。新世紀限公司、東莞市榮富實業有限公司及廣州市錦麟投資有限公司在股改時承諾：自獲得流通權之日（2006年3月27日）起，在12個月內不上市交易或轉讓。在前項承諾期期滿后的12個月內，通過深交所競價交易出售股份的數量不超過錦龍股份總股本的5％，在24個月內不超過10％。
2、公司業務情況
公司目前主要業務有房地產開發業務、自來水業務、紡織業務以及酒店業務。
公司房地產業務范圍分布在廣州市、東莞市、清遠市等，2002年以來，已開發了廣州“東山錦軒現代城”、東莞市鳳崗“藍山錦灣花苑”等房地產項目并取得了較好的收益。公司現擁有正信公司、金舜公司、正榮公司、正達公司、東輝公司五家房地產項目公司，此外還擁有位于清遠市城區的約13萬平方米商住用地資產；公司控股子公司自來水公司的業務范圍為清遠市城區，供水人口約40萬人，日最大供水量為16萬立方米；公司控股子公司冠富化纖現有的紡織業務為制造、加工、銷售各種規格的滌綸長絲、化纖織軸、化纖布、化纖服裝及其它化纖原料和紡織原料；公司控股子公司華冠酒店的業務為旅館業、中西餐制售等。
公司最近三年的主營業務收入構成及占比如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主營業務 主營業務收 占比 主營業務收 占比 主營業務收 占比
類別 入(萬元） 入(萬元） 入(萬元)
房地產業 6,541.11 26.15% 13,228.89 32.45% 10,022.80 23.41%
紡織業 13,662.14 54.62% 21,844.93 53.58% 26,405.89 61.67%
自來水業 4,810.47 19.23% 5,694.88 13.97% 5,295.18 12.37%
酒店業 575.80 1.41% 1,090.90 2.55%
合計 25,013.72 100.00% 40,768.70 100.00% 42,814.77 100.00%
3、公司股權結構
截止2007年6月30日，錦龍股份的股權結構如下：
股份名稱及類別 股份數額 持股比例
有限售條件的流通股份 94,063,642 61.76%
無限售條件的流通股份 58,247,882 38.24%
合計 152,311,524 100%
4、截止2007年6月30日，錦龍股份的前十名股東如下：
序號 股東名稱 年末持股數（股） 比例（%）
1 東莞市新世紀科教拓展有限公司 45,327,866 29.76
2 廣州市錦麟投資有限公司 24,721,356 16.23
3 東莞市榮富實業有限公司 23,984,420 15.75
4 舒逸民 2,648,164 1.74%
5 廣發證券股份有限公司 1,223,693 0.80%
6 費肇華 500,384 0.33%
7 林葉 468,226 0.31%
8 朱雪玲 375,208 0.23%
9 韋懷珍 301,497 0.20%
10 馮偉峰 300,000 0.20%
4、公司組織結構
5、最近三年的財務資料
（1）合并資產負債表數據 （單位：元）
項目 2006年底 2005年底 2004年底
資產總計 1,312,927,426.56 1,722,391,834.87 1,677,016,167.85
負債總計 846,586,393.64 1,208,528,707.13 1,167,908,424.80
股東權益 437,333,639.49 433,072,159.51 438,107,088.22
（2）合并利潤表主要數據 （單位：元）
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 250,137,264.66 413,445,038.19 428,148,661.15
主營業務成本 200,848,134.56 308,470,586.43 309,339,965.51
主營業務利潤 45,157,379.88 95,585,185.11 110,592,094.35
利潤總額 7,681,208.98 11,443,508.88 19,990,338.28
凈利潤 7,275,419.98 2,540,647.49 6,554,188.34
（3）合并現金流量表主要數據 （單位：元）
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 -72,858,449.87 -39,794,256.44 -54,974,795.76
投資活動產生的現金流量凈額 283,184,196.34 35,050,363.82 -184,612,585.11
籌資活動產生的現金流量凈額 -133,146,003.06 50,381,224.10 43,577,011.16
現金及現金等價物凈增加額 77,179,743.41 45,637,331.48 -196,010,369.71
（二）清遠市自來水有限責任公司
1、公司歷史沿革
自來水公司前身為國有企業，經清遠市人民政府清府函[2000]118號文批準，并經清遠市國有資產管理局清國資[2000]47號文批復，清遠市規劃局轉讓清遠市自來水公司80%的股權給錦龍股份，并設立有限責任公司，于2000年12月25日正式成立，注冊資本人民幣88,521,400.00元。錦龍股份持有80%股份，清遠市規劃局持有20%股份。2003年1月29日，清遠市規劃局將持有的20%股權轉讓給清遠市永耀實業有限公司。
2、公司業務情況
自來水公司經營范圍為自來水生產和供應，限十層以下建筑物的水消防系統，鋼管，水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用電器、自來水管道安裝和修理。公司前身為國有企業，于2000年改制為錦龍公司控股80%的有限責任公司。公司經過不斷的發展壯大，截止2006年12月31日，資產總值3.19億元，凈資產1.04億元。自來水公司目前供水范圍為清遠市城區及周邊地帶，供水人口達40萬人，最大日供水規模為16萬立方米。
3、公司股權結構
錦龍股份持有80%股權，清遠市永耀實業有限公司持有20%股權。
4、公司組織結構圖
冠富化纖內部組織結構由以下部門組成：辦公室、稽查部、用水管理部、投資發展部等部門。
5、最近三年的財務資料
（1）合并資產負債表數據 （單位：元）
項目 2006年底 2005年底 2004年底
資產總計 319,199,883.40 347,729,090.06 234,597,850.21
負債總計 214,679,925.03 245,230,086.73 134,752,304.17
股東權益 104,258,175.99 102,247,191.32 99,589,496.43
（2）合并利潤表主要數據 （單位：元）
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 48,104,745.94 40,720,086.29 36,640,542.16
主營業務成本 33,769,272.39 21,190,520.98 17,922,483.21
主營業務利潤 14,010,088.54 19,255,696.13 18,484,005.40
利潤總額 2,831,854.94 9,126,982.89 6,199,280.55
凈利潤 2,010,984.67 6,095,824.10 4,103,681.42
（3）合并現金流量表主要數據 （單位：元）
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 11,869,324.62 10,404,719.98 6,961,983.83
投資活動產生的現金流量凈額 -10,056,895.62 -10,609,756.15 -13,192,902.90
籌資活動產生的現金流量凈額 -5,363,591.46 51,097,589.70 80,898.53
現金及現金等價物凈增加額 -3,551,162.46 50,892,553.53 -6,150,020.54
二、資產收購方
本次重大資產出售的受讓方為新世紀公司，擬受讓冠富化纖和華冠酒店100％的股權。
（一）公司情況介紹
企業名稱：東莞市新世紀科教拓展有限公司。企業住所：東莞市鳳崗雁田村鎮田北路；法定代表人：朱鳳廉；注冊資本：15000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：科教投資，房地產投資，實業項目投資，國內貿易（國家專營�？貙Ｙu商品除外）。
（二）與交易對方相關的股權及控制關系
東莞市新世紀科教拓展有限公司持有廣東錦龍發展股份有限公司29.76%的股份，為錦龍股份的控股股東。
（三）公司主要業務最近三年發展狀況
近三年來，東莞市新世紀科教拓展有限公司除繼續持有錦龍公司股權外，公司教育投資項目--東莞市新世紀英才學校教育教學質量不斷提高，在校學生不斷增加，收費收入穩步增長，取得良好的社會效益和經濟效益；公司投資政府鼓勵發展的再生資源發電項目（參股東莞市摯能再生資源發電有限公司）、投資金融項目（參股東莞市農村信用合作聯社），均取得較好的投資回報。
（四）公司股權結構
楊志茂（自然人）持有80%股份，朱鳳廉（自然人）持有20%的股份。
（五）公司組織結構
公司目前的組織結構情況如下：
（六）最近一年又一期的財務資料（未經審計）
1、合并資產負債表數據 （單位：元）
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總計 511,945,174.16 609,128,752.03
負債總計 329,005,374.96 432,245,503.90
股東權益 182,939,799.20 176,883,248.13
2、合并利潤表主要數據
項目 2007年上半年 2006年度
主營業務收入 16,204,920.00 28,195,047.50
主營業務成本 7,598,154.77 13,795,560.47
主營業務利潤 8,606,765.23 14,399,487.03
利潤總額 5,391,714.29 7,162,258.58
凈利潤 5,154,581.92 6,231,822.01
（七）向本公司推薦董事及管理人員情況
向本公司推薦董事：楊志茂先生（任董事長）、朱鳳廉女士；向本公司推薦高級管理人員：朱鳳廉女士（任總經理）。
（八）涉及訴訟及處罰的情況
最近五年之內，新世紀公司未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第三節 本次重大資產出售交易標的情況
本次重大資產出售的交易標的為本公司所持有的冠富化纖 75％股權和華冠酒店 85％股權以及自來水公司所持有的冠富化纖 25％股權和華冠酒店 15％股權。
一、 冠富化纖情況
（一）歷史沿革
清遠冠富化纖廠有限公司（以下簡稱“冠富化纖”）系于2002年10月23日經廣東省清遠經濟開發實驗區管理委員會以粵清開管理（2002）143號文件批準設立，廣東省人民政府于2002年10月28日頒發外經貿粵清外資（2002）0118號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書；由香港冠富企業發展有限公司獨資組建，于2002年11月13日取得清遠市工商行政管理局頒發的企獨粵清總字第01216號企業法人營業執照。經營期限為十五年。
根據冠富化纖2003年7月2日董事會決議和修改后的公司章程，經廣東省經濟開發試驗區管理委員會2003年7月18日以粵清開管（2003）43號文批準，同意冠富化纖吸收合并清遠市金泰凱旋滌綸有限公司。合并后冠富化纖注冊資本由港幣1,500萬元變更為人民幣4,085萬元。
根據冠富化纖2003年11月25日董事會決議和修改后的公司章程，經廣東省清遠經濟開發試驗區管理委員會2003年12月19日以粵清開管（2003）81號文批準，同意冠富化纖股東香港冠富企業發展有限公司將其持有本公司股權的75%以人民幣3,508.93萬元轉讓給清遠冠龍紡織有限公司。
2006年4月23日清遠冠龍紡織有限公司與錦龍股份簽訂協議，將其持有冠富化纖75%的股權全部轉讓，轉讓價格為2,276萬元。股權轉讓后，錦龍股份占冠富化纖75%股權，香港冠富企業發展有限公司占25%股權。
根據冠富化纖2007年2月28日董事會決議和修改后的公司章程，經廣東省清遠高新技術產業開發區管理委員會2007年3月19日以粵清高開[2007]16號文批準，香港冠富企業發展有限公司將持有的冠富化纖25%股權轉讓給自來水公司，轉讓價格為1,021.25萬元。股權轉讓后，注冊資本仍為人民幣4,085萬元，其中錦龍股份占75%股權，自來水公司占25%股權。
2007年3月28日，經清遠市工商行政管理局批準，冠富化纖的名稱由“冠富（清遠）化纖廠有限公司”變更為“清遠冠富化纖廠有限公司”，冠富化纖由中外合資企業變更為內資有限責任公司，并于2007年3月28日取得由清遠市工商行政管理局換發的注冊號為4418001002637號的企業法人營業執照。
2007年3月29日，錦龍股份與自來水公司對冠富化纖進行了增資，增資后冠富化纖注冊資本為人民幣10,000萬元，其中錦龍股份占75%，自來水公司占25%。
（二）與錦龍股份的關系
冠富化纖為錦龍股份控股子公司。
（三）股權結構
目前，冠富化纖的股東構成情況如下：
股東名稱 出資額（萬元） 所占比例
錦龍股份 7,500 75%
自來水公司 2,500 25%
冠富化纖目前為本公司控股子公司，本公司占 75％的股份比例，加上本公司控股子公司自來水公司持有的25％股權，合共持有100％的股權，納入本公司合并會計報表。
（四）業務情況
冠富化纖的經營范圍為制造、加工、銷售各種規格的滌綸長絲、化纖織軸、化纖布、化纖服裝及其他化纖原料和紡織原料。2006年，冠富化纖主要制造滌綸長絲，共實現主營業務收入13,662.14萬元，凈利潤為-889.83萬元。截止2007年6月30日，冠富化纖總資產13,219.83萬元，凈資產7,141.36萬元。
（五）最近三年及一期的財務資料
（1）合并資產負債表主要數據（單位：元）
項目 2007年6月30日 2006年底 2005年底 2004年底
資產總計 132,198,337.76 131,027,195.18 140,765,709.97 151,366,385.66
負債總計 60,784,721.55 115,453,935.89 116,294,162.00 115,818,669.24
股東權益 71,413,616.21 15,573,259.29 24,471,547.97 35,547,716.42
（2）合并利潤表主要數據（單位：元）
項目 2007年中期 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 68,263,611.83 136,621,423.63 127,127,794.03 129,808,706.01
主營業務成本 65,853,116.88 136,776,184.66 127,564,812.91 126,197,368.83
主營業務利潤 2,334,513.35 -154,761.03 -437,018.88 3,611,337.18
利潤總額 -3,309,643.08 -8,898,288.68 -11,076,168.45 -5,041,192.80
凈利潤 -3,309,643.08 -8,898,288.68 -11,076,168.45 -5,041,192.80
（3）合并現金流量表主要數據 （單位：元）
項目 2007年中期 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量凈額 -50,066,123.24 3,197,607.37 54,918,275.38
投資活動產生的現金流量凈額 4,000,000.00 -1,033,843.45 -503,781.80
籌資活動產生的現金流量凈額 46,395,863.24 -1,760,573.52 -54,012,227.33
現金及現金等價物凈增加額 329,740.00 403,190.40 402,266.25
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 -44,402,517.02
投資活動產生的現金流量凈額 -314,138.58
籌資活動產生的現金流量凈額 38,261,734.02
現金及現金等價物凈增加額 -6,454,921.58
（六）審計情況
恒信德律會計師事務所對冠富化纖出具了標準無保留審計報告。截至2007年6月30日，冠富化纖總資產為132,198,337.76元，負債為60,784,721.55元，凈資產為71,413,616.21元；2007年1月至6月凈利潤為-3,309,643.08元。
（七）評估情況
廣東聯信評估公司對冠富化纖進行了整體評估,并出具了聯信評報字(2007)第A1435號《資產評估報告書》，本次評估的基準日為2007年6月30日，評估主要采用重置成本法，冠富化纖凈資產的評估價值為72,137,524.28元，比調整后帳面值增值723,908.07元，增值率為1.01%。具體評估情況如下：
資產評估結果匯總表 評估基準日：2007年6月30日
金額單位：人民
資產占有單位：清遠冠富化纖廠有限公司
幣萬元
賬面原值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％
項目 A B C D=C-B E=(C-B)
/B×100%
流動資產 1 2,758.28 2,814.50 2,814.50 0.00 0.00
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 8,900.85 8,900.85 7,778.27 -1,122.58 -12.61
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 2,182.48 2,182.48 3,647.17 1,464.69 67.11
設備 6 6,718.37 6,718.37 4,131.10 -2,587.27 -38.51
無形資產 7 1,560.71 1,560.71 2,755.68 1,194.97 76.57
其中：土地使用權 8 1,559.94 1,559.94 2,754.91 1,194.97 76.60
長期待攤費用 9 0.00 0.00 0.00 0.00
遞延稅款借項 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 13,219.83 13,276.06 13,348.45 72.39 0.55
流動負債 11 3,078.47 3,134.70 3,134.70 0.00 0.00
長期負債 12 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
負債總計 13 6,078.47 6,134.70 6,134.70 0.00 0.00
凈資產 14 7,141.36 7,141.36 7,213.75 72.39 1.01
評估增值的主要因素有：
①建筑物增值67.11%是由于冠富化纖廠房內部建筑評估價值增加。
②設備減值38.51%是由于冠富化纖的機器設備已使用較長年限，評估價值減少。
③土地使用權增值 76.60%是由于冠富化纖廠房內的土地使用權評估價值增加。
（八）股利分配情況
自本公司持有冠富化纖股權以后，冠富化纖沒有分配股利的情形。
（九）公司治理結構
公司治理結構由股東會、董事會、監事及公司經營班子組成。
（十）組織結構
冠富化纖內部組織結構由以下部門組成：辦公室、財務部、經營部、生產技術部、前紡車間、后紡車間等。
（十一）冠富化纖沒有對外投資情形。
（十二）轉讓原因
2003年11月，為整合本公司紡織資產的經營管理和銷售市場，本公司當時的控股子公司清遠冠龍紡織有限公司收購了冠富化纖75%股權。但由于2004年以來行業競爭進一步加劇、原材料價格不斷上漲等因素，冠富化纖生產規模較小，以化纖長絲為主要產品的市場抗風險能力較差，經營狀況一直未能好轉，導致連續三年虧損且虧損的絕對金額較高，成為本公司的財務負擔和未來發展的絆腳石。2006年4月，公司為轉讓清遠冠龍紡織有限公司股權，對內部股權組織結構進行了調整，收購了清遠冠龍紡織有限公司持有的冠富化纖75%的股權。
為了實現本公司經營業務的徹底轉型，專注于房地產業務和自來水業務的發展，本公司擬出售冠富化纖的全部股權。轉讓冠富化纖股權后，本公司將徹底退出紡織業務的經營，公司能夠將有限的資源集中發展房地產業務和自來水業務，使股東財富最大化，充分保護中小投資者的利益。
（十三）關于冠富化纖增資的原因和具體情況以及轉讓權益的必要性、合理性由于冠富化纖自2004年以來連續三年虧損，已成為公司發展的負擔。公司一直致力于調整產業結構，逐步形成以房地產業務為主、自來水業務為輔的經營格局，因此擬出讓所持有的冠富化纖股權。通過與意向受讓方接觸，原意向受讓方提出轉讓冠富化纖股權前必須清理公司內部往來款，且明確以凈資產為股權的作價依據。
截至2006年12月31日冠富化纖的總資產為1.31億元，注冊資本金為4,085萬元，不能滿足生產經營資金及對資產投入資金的需求，因此本公司對其提供了經營性資金借款。截至2006年12月31日冠富化纖的凈資產僅為1,557.30萬元，而總負債為11,515.30萬元，其中對本公司的欠款為5,376.8萬元。根據與原意向受讓方初定的轉讓意向，在股權轉讓前冠富化纖必須償還本公司欠款，而冠富化纖現金不足償還。因此本公司于2007年3月對冠富化纖增資5,915萬元，目的是為了確保結清冠富化纖對本公司的占用款，在轉讓冠富化纖股權時，保障本公司股東的利益。
其后，在與原意向受讓方的談判中，由于交易價格分歧等原因，雙方終止了股權轉讓談判。為了支持上市公司的業務整合，本公司控股股東新世紀公司愿意受讓冠富化纖股權。本次交易剝離了競爭激烈、收益較低的化纖行業，減輕了本公司的經營負擔，有利于公司長遠發展。本次交易以經評估的標的股權凈資產值為基礎定價，溢價 10.90%。本次關聯交易定價公正合理，維護了全體股東的權益和利益，充分保障了投資者尤其是中小投資者的利益。
（十四）最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，冠富化纖未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（十五）有關批準程序
經2007年8月20日本公司召開的第四屆董事會第十一次會議審議批準，本公司于2007年8月20日與新世紀公司簽訂了《股權轉讓合同》。經自來水公司股東會決議通過，自來水公司于2007年8月20日與新世紀公司簽訂了《股權轉讓合同》。
受讓方新世紀公司也經股東會決議通過，履行了必要的程序。
本次重大資產出售還需中國證監會審核無異議，并經本公司股東大會審議通過才能實施。
二、華冠酒店情況
（一）歷史沿革
華冠酒店系由錦龍股份和清遠市永耀實業有限公司出資組建的有限責任公司，于2004年5月31日取得清遠市工商行政管理局核發的4418012001704號《企業法人營業執照》。原注冊資本為人民幣壹佰萬元。2004年7月26日，經股東會決議和修改后的公司章程規定，清遠市永耀實業有限公司將其所持華冠酒店股權轉讓給自來水公司。2007年6月19日，經股東會決議和修改后的章程規定，華冠酒店申請增加注冊資本人民幣4,200萬元，變更后的注冊資本為人民幣4,300萬元。其中錦龍股份出資3,655萬元，自來水公司出資645萬元。
（二）與錦龍股份的關系
華冠酒店為錦龍股份的控股子公司。
（三）股權結構
目前，華冠酒店的股東構成情況如下：
股東名稱 出資額（萬元） 所占比例
錦龍股份 3,655 85%
自來水公司 645 15%
目前華冠酒店為本公司控股子公司，本公司占 85％的股份比例，加上本公司控股子公司自來水公司持有的15％股權，合共持有100％的股權，納入本公司合并會計報表范圍。
（四）業務情況
華冠酒店經營范圍：旅游業；中西餐制售；代售車票、船票、飛機票；煙草制品、酒、日用百貨、土特產、服裝零售；提供：沐足、美容、美發、健身、乒乓球、高爾夫球室練習場、網球、棋牌類、洗滌、房屋租賃中介服務；復印、打字、傳真等商務服務；臺球、卡拉OK 。華冠酒店為清遠市四星級酒店，酒店樓高十三層，擁有各類型客、套房129間。酒店占地面積5,352平方米，營業面積12,680平方米。2006年，華冠酒店虧損209.22萬元。
（五）最近三年及一期的財務資料
（1）合并資產負債表主要數據（單位：元）
項目 2007年6月30日 2006年底 2005年底 2004年底
資產總計 64,186,287.02 64,390,505.05 46,207,075.22 45,191,074.32
負債總計 23,323,953.17 65,077,206.61 44,801,556.64 44,422,008.07
股東權益 40,862,333.85 -686,701.56 1,405,518.58 769,066.25
（2）合并利潤表主要數據（單位：元）
項目 2007年中期 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 16,877,723.98 5,758,087.66 10,909,908.85
主營業務成本 11,118,071.98 2,037,457.71 3,321,622.62
主營業務利潤 3,556,771.24 3,292,883.70 6,851,528.11
利潤總額 -1,141,397.24 -2,092,220.14 636,452.33 -230,933.75
凈利潤 -1,141,397.24 -2,092,220.14 636,452.33 -230,933.75
（3）合并現金流量表主要數據 （單位：元）
項目 2007年中期 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量凈額 -40,897,994.94 67,958.51 569,237.09
投資活動產生的現金流量凈額 -359,092.00 -509,533.53
籌資活動產生的現金流量凈額 41,982,000.00
現金及現金等價物凈增加額 724,913.06 67,958.51 59,703.56
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 -786,358.03
投資活動產生的現金流量凈額 -70,935.70
籌資活動產生的現金流量凈額 1,000,000.00
現金及現金等價物凈增加額 142,706.27
（六）審計情況
恒信德律會計師事務所對冠富化纖出具了標準無保留審計報告。，截至2007年6月30日，華冠酒店總資產為64,186,287.02元，負債為23,323,953.17元，凈資產為40,862,333.85元；2007年1月至6月凈利潤為-1,141,397.24元。
（七）評估情況
廣東聯信評估公司對華冠酒店進行了整體評估,并出具了聯信評報字(2007)第A1434號《資產評估報告書》，本次評估的基準日為2007年6月30日，評估主要采用重置成本法，華冠酒店凈資產的評估價值為42,533,325.27元，比調整后帳面值增值1,670,991.42元，增值率為4.09%。具體評估情況如下：
資產評估結果匯總表 （評估基準日：2007年6月30日）
資產占有單位：清遠華冠大酒店有限公司 金額單位：人民幣萬元
賬面原值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C D=C-B E=(C-B)
/B×100%
流動資產 1 349.78 355.08 355.04 -0.04 -0.01
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 5,182.21 5,182.21 5,376.27 194.07 3.74
其中：在建工程 4 2,180.23 2,180.23 0.00 -2,180.23 -100.00
建筑物 5 2,556.26 2,556.26 4,800.99 2,244.73 87.81
設備 6 445.72 445.72 575.28 129.56 29.07
無形資產 7 817.60 817.60 790.67 -26.93 -3.29
其中：土地使用權 8 815.49 815.49 788.70 -26.79 -3.29
長期待攤費用 9 0.00 0.00 0.00 0.00
遞延稅款借項 69.04 69.04 69.04 0.00 0.00
資產總計 10 6,418.63 6,423.93 6,591.03 167.10 2.60
流動負債 11 2,332.40 2,337.69 2,337.69 0.00 0.00
長期負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 2,332.40 2,337.69 2,337.69 0.00 0.00
凈資產 14 4,086.23 4,086.23 4,253.33 167.10 4.09
評估增值的主要影響因素是華冠酒店的固定資產增值3.74％。
（八）股利分配情況
本公司自持有華冠酒店股權后，華冠酒店沒有分配股利的情形。
（九）公司治理結構
公司治理結構由股東會、董事會、監事及經營班子組成。
（十）組織結構
華冠酒店內部組織結構由以下部門組成：行政辦公室、財務部、餐飲部、娛樂部、康樂部等。
（十一）華冠酒店不存在對外投資情形。
（十二）轉讓原因
本公司2001年資產重組過程中，形成了本公司對清遠市財政局的預付款，為徹底解決本公司預付款的問題，公司于2003年12月與清遠市財政局、清遠市汽車運輸集團公司簽訂資產收購合同，以此前形成的預付款收購華冠酒店的整體資產。自錦龍股份收購華冠酒店以來，經營狀況不夠理想，一直處于微利或者虧損狀態，而且還要面臨治安、衛生等方面的不確定性風險。2006年度本公司將華冠酒店的經營權出租，但是由于承租方在承包期間發生重大損失，2006年度無法收到承包費用，無法實現租賃經營目標。2007年本公司收回經營權。但是由于本公司酒店管理人員儲備不足，酒店管理不善，2007年上半年繼續虧損。
華冠酒店目前的經營狀況已不利于本公司發展壯大，本公司轉讓華冠酒店股權，可避免多元化經營給公司帶來管理上的風險，并優化公司資產結構，使全體股東特別是中小投資者的利益得到充分保護。
（十三）關于華冠酒店增資的原因和具體情況以及轉讓權益的必要性、合理性
由于華冠酒店的資產是公司為了解決2001年資產重組遺留問題，于2003年以公司對清遠市財政局預付款收購的，自本公司收購華冠酒店以來，經營狀況不夠理想，一直處于微利或者虧損狀態，而且還要面臨治安、衛生等方面的不確定性風險。公司的發展戰略是形成以房地產業務為主、自來水業務為輔的經營格局，因此擬轉讓所持有的華冠酒店股權。公司通過與意向受讓方接觸，意向受讓方提出轉讓華冠酒店股權前必須清理公司內部往來款，且明確以凈資產為股權的作價依據。
截至2006年12月31日華冠酒店的總資產6,508萬元，注冊資本金僅為100萬元，不能滿足對資產投入資金和經營資金的需求，因此本公司對其提供了經營性資金借款。由于以往年度虧損，截至2006年12月31日華冠酒店的凈資產僅為0.37萬元，而總負債為6,507.70萬元，其中對本公司的欠款為4,226.20萬元。
根據與原意向受讓方初定的轉讓意向，在股權轉讓前華冠酒店必須償還對本公司的欠款，而華冠酒店現金不足償還。因此本公司于2007年6月對華冠酒店增資4,200萬元，主要目的是為了確保結清華冠酒店對本公司的占用款，在轉讓冠富化纖股權時，保障本公司股東的利益。
其后，在與原意向受讓方的談判中，由于交易價格分歧等原因，雙方終止了股權轉讓談判。為了支持上市公司的業務整合，本公司控股股東新世紀公司愿意受讓華冠酒店的股權。轉讓華冠酒店的股權，可以剝離規模較小、收益較低的酒店業務，減輕了本公司的經營負擔，有利于公司持續發展。本次交易以經評估的標的股權凈資產值為基礎定價，溢價17.55%。本次關聯交易定價公正合理，維護了全體股東的權益和利益，充分保障了投資者尤其是中小投資者的利益。
（十四）最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，華冠酒店未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（十五）有關批準程序
經2007年8月20日本公司召開的第四屆董事會第十一次會議審議批準，本公司于2007年8月20日與新世紀公司簽訂了《股權轉讓合同》。經自來水公司股東會決議通過，自來水公司于2007年8月20日與新世紀公司簽訂了《股權轉讓合同》。
受讓方新世紀公司也經股東會決議通過，履行了必要的程序。
本次重大資產出售還需中國證監會審核無異議，并經本公司股東大會審議通過才能實施。
第四節 本次重大資產出售暨關聯交易合同主要內容
2007年8月20日，本公司及自來水公司與新世紀公司簽署了《股權轉讓合同》，具體內容如下：
一、定價依據及交易價格
本次重大資產出售暨關聯交易均以經廣東聯信評估公司評估的2007年6月30日冠富公司和華冠酒店的凈資產值為基礎，并結合溢價等因素確定交易價格。
（一）出售冠富化纖股權的交易價格及溢價情況
1、錦龍股份以6,000萬元的交易價格，轉讓冠富化纖75%的股權。冠富化纖經評估以2007年6月30日為基準日的凈資產價值為7,213.75萬元，對應75%比例為5,410.31萬元，錦龍股份出售冠富化纖股權的溢價幅度為10.90%。
2、自來水公司以2,000萬元的交易價格，轉讓冠富化纖25%的股權。冠富化纖經評估的凈資產對應25%比例的價值為1,803.44萬元，自來水公司出售冠富化纖股權的溢價幅度為10.90%。
（二）出售華冠酒店股權的交易價格及溢價情況
1、錦龍股份以4,250萬元的交易價格，轉讓華冠酒店85%的股權。華冠酒店經評估，以2007年6月30日為基準日的凈資產價值為4,253.33萬元，對應85%比例為3,615.33萬元，錦龍股份出售華冠酒店股權的溢價幅度為17.55%。
2、自來水公司以750萬元的交易價格，轉讓華冠酒店15%的股權。華冠酒店經評估的凈資產對應15%比例的價值為638.00萬元，自來水公司出售冠富化纖股權的溢價幅度為17.55%。
二、付款方式、時間安排
根據相關《股權轉讓合同》，本次交易由新世紀公司以現金分三期向錦龍股份和自來水公司付款，付款時間安排如下：
1、相關《股權轉讓合同》簽訂后5天內，支付轉讓價款的60%；
2、本次股權轉讓經錦龍股份股東大會審議通過后5天內，支付轉讓價款的20%；
3、上述股權過戶至新世紀公司名下后5天內，支付轉讓價款的20%。
三、盈虧分擔的約定
以2007年6月30日為基準日，自該基準日起，新世紀公司按所受讓股權比例享有和承擔冠富化纖和華冠酒店的盈利和虧損。
四、資產的交付及過戶
本次重大資產出售經中國證監會批準，經本公司股東大會審議通過后，交易各方立即開始辦理資產交割手續，完成股權的過戶和有關工商登記的變更。在交割時，本公司本次出售的股權應權屬清晰完整，沒有設置質押權、其他擔保權益以及任何第三方權益。如由于資產權屬不清，導致冠富化纖和華冠酒店無法完成工商登記變更手續，本公司承擔相應的違約責任。
五、合同的生效條件及生效時間
經雙方協商，《股權轉讓合同》自以下條件全部達成之日起生效：
1、股權轉讓雙方法定代表人或授權代表在本協議上簽字、蓋章；
2、本次重大資產出售經中國證監會審核無異議；
3、本次重大資產出售經本公司股東大會表決通過。
六、合同的實施結果
1．本次重大資產出售完成后，冠富化纖的股權結構的變化情況為：
股東名稱 出資額（萬元） 所占比例
新世紀公司 10,000 100%
總股本 10,000 100%
本次重大資產出售完成前，本公司為冠富化纖第一大股東。本次重大資產出售完成后，新世紀公司持有冠富化纖100％股權，為冠富化纖的單一股東。
本次重大資產出售完成后，冠富化纖將按照《公司法》等相關法律法規的要求，完全獨立的持續經營。
2、本次重大資產出售完成后，華冠酒店的股權結構的變化情況為：
股東名稱 出資額（萬元） 所占比例
新世紀公司 4,300 100%
總股本 4,300 100%
本次重大資產出售完成前，本公司為華冠酒店第一大股東。本次重大資產出售完成后，新世紀公司持有華冠酒店100％股權，為華冠酒店的單一股東。
本次重大資產出售完成后，華冠酒店將按照《公司法》等相關法律法規的要求，完全獨立的持續經營。
第五節 與本次重大資產出售有關的其他安排
一、資產出售所得資金的用途安排
本次重大資產出售所得資金，用于補充公司流動資金，并為公司未來業務整合，尋找新的投資機會作資金儲備。
二、關于股權轉讓前后股東權益劃分的安排
根據《股權轉讓合同》約定，受讓方自合同簽訂日至合同生效日期間，冠富化纖和華冠酒店的損益均由受讓方承擔。
三、有關人員安置情況
本次重大出售資產事項按照“人隨資產走”的原則，不涉及人員的安置情況。
四、有關土地租賃情況
本次重大出售資產事項不涉及土地租賃等情況。
第六節 本次重大資產出售暨關聯交易的
合規合法性分析
一、是否符合證監會105號《通知》的要求
（一）本次資產出售后本公司是否具備股票上市條件
1、本次重大資產出售后，本公司股本仍維持不變，為15,231.1524萬元，不少于人民幣5,000萬元。
截至2007年6月30日，公司股東人數為8,968人，且持有公司面值達人民幣1,000元以上的股東人數不少于1,000人。公司流通股比例占公司總股本的比例為33.26％，高于25％。
2、2004年度、2005年度、2006年度，公司實現凈利潤分別為655.42萬元、254.06萬元和727.54萬元，公司最近三年盈利情況符合上市規則的要求。
3、本公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
4、本次重大資產出售后，公司主營房地產業務與控股股東及其他關聯企業不存在同業競爭。
（二）本次資產出售后，本公司仍具有持續經營能力
見本文第七節“三、對本公司業務的影響”之分析。
（三）本次交易股權資產產權清晰，不存在債權債務糾紛
本次資產出售股權產權清晰，不存在任何抵押、擔保及其他潛在利益主張，不涉及債權債務糾紛。
（四）本次交易不存在損害公司和公司全體股東利益的其他情形
本次交易屬于關聯交易，但交易公平、公正、公開，不存在損害其他股東特別是流通股東權益的情形。
綜上所述，本次重大資產出售符合中國證監會證監公司字【2001】105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。
二、本次重大資產出售后本公司的法人治理結構及獨立運行能力
本次重大資產出售不涉及本公司法人治理結構變化， 本次重大資產出售完成后，本公司與控股股東及其關聯企業之間在人員、資產、業務、財務、機構上分開，具備獨立運營能力。
（一）人員獨立
本公司擁有獨立的勞動、人事和工資管理體系，與員工均簽署勞動合同，高級管理人員（總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等）專職在本公司工作并領取薪酬，未在股東及其控制企業中擔任職務。
（二）資產完整
本公司資產完整，擁有獨立的土地使用權、房屋產權、設備。不存在股東及其控制公司占用本公司資金、資產及其他資源，也不存在為股東及其關聯公司提供借款擔保行為。
（三）業務獨立
本公司具有獨立完整的業務，本公司擁有獨立的采購、銷售系統，有獨立的房地產開發體系，生產經營均自主決策。
（四）財務獨立
本公司設有獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員；建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；在銀行設立獨立賬戶；依法獨立納稅。兩子公司的出售，并不影響公司財務的運作和獨立。
（五）機構獨立
本公司設立了完全獨立于控股股東的、完整的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況，也不存在與控股股東之間機構和人員重疊的現象。
第七節 管理層討論與分析
本次資產出售完成后，將會對本公司的業務、資產負債結構及盈利能力等方面產生一系列的重大影響。
一、本次重大資產出售對本公司的影響
（一）關聯交易
本次重大資產出售交易對方新世紀公司，為本公司的第一大股東，本次交易構成關聯交易行為。
本次交易的定價是以經評估的標的股權凈資產值為基礎，并適當溢價。本次關聯交易定價公正合理，維護了全體股東的權益和利益。
本公司通過本次資產出售，剝離了競爭激烈、收益較低的化纖行業和酒店業務，減輕了本公司的經營負擔，進一步突出房地產作為主營業務，有利于公司長遠發展。
（二）對本公司資產負債的影響
根據恒信德律會計師事務所審計的本公司2007年6月30日的財務報告，公司總資產 149,105.67萬元，總負債 84,863.8萬元，資產負債率56.91%。本次重大資產出售后，預計公司總資產143,205.73萬元，總負債77,022.61萬元，資產負債率53.78%。
（三）對本公司業務的影響
近三年，冠富化纖占本公司合并報表主營業務收入的比重較大，具體如下：
項目 2006年度 2005年度 2004年度
本公司合并主營業務收入 250,137,264.66 413,445,038.19 428,148,661.15
冠富化纖主營業務收入 136,621,423.63 127,127,794.03 129,808,706.01
華冠酒店主營業務收入 5,758,087.66 10,909,908.85
冠富化纖和華冠酒店主營 136,621,423.63 132,885,881.69 140,718,614.86
業務收入合計
冠富化纖和華冠酒店收入 54.62% 32.14% 32.87%
合計占比
本次重大資產重組完成后，本公司不再對這兩家公司合并報表。因此，2007年度本公司主營業務收入可能會降低。
但是，經過本次重大資產出售，錦龍股份將剝離競爭激烈、收益較低的化纖行業和酒店業務，有利于集中人力物力發展主業，進一步優化公司的資產結構，提高公司資產質量，穩步提高凈資產收益率，為全體股東謀取利益最大化。
（四）對本公司投資收益的影響
本次重大資產出售投資收益的情況具體見下表（單位：萬元）轉讓冠富化纖收益：
比例 轉讓價 投資成本 轉讓收益
錦龍股份 75% 6,000.00 5,356.00 644.00
自來水公司 25% 2,000.00 1,785.30 171.76
合計 8,000.00 7,141.30 815.76
轉讓華冠酒店收益：
錦龍股份 85% 4,250.00 3,473.30 776.70
自來水公司 15% 750.00 612.90 109.68
合計 5,000.00 4,086.20 886.38
總計 13,000.00 11,227.50 1,702.14
本次重大資產出售合計共增加本公司本年度投資收益1,702.14萬元。（已扣除自來水公司的少數股東權益）
（五）對利潤的影響
2006年，冠富化纖虧損889.83萬元，華冠酒店虧損209.22萬元，對應相應權益公司凈利潤共減少786.82萬元，如果剔除該兩家企業，本公司2006年實現凈利潤增加786.82萬元，達到1,514.36萬元。
本次重大資產出售后，這兩家公司不再納入合并范圍，而公司2007年的房地產業務及投資收益等，預計會有較好的增長，因此本次重大資產出售后，預計2007本公司的凈利潤與上年相比，將會大幅增加。
（六）對本公司管理效率的影響
經過本次重大資產出售，剝離了勞動密集型的化纖業務和酒店業務，錦龍股份的主營業務將集中于資本密集型的房地產開發，公司員工約減少1000人，比重大資產出售前減少了約80％，有利于降低管理成本，提高管理效率。
二、業務發展前景
在本次重大資產出售，公司剝離紡織和酒店資產完成后，公司將逐步實現產業整合，公司未來的產業發展布局是：以房地產業務為重點，形成房地產業務為主，自來水業務為輔的經營格局。公司還將積極尋找適合本公司自身條件的新投資機會，增加公司的收益和利潤來源，使公司經營和收入規模邁上新的臺階，實現全體股東利益的最大化。公司房地產業務和自來水業務發展的具體安排如下：
（一）公司未來兩到三年的房地產開發業務將立足于清遠市和東莞市兩個地區，以現有土地儲備的開發為基礎，并在條件適合的情況下，通過兼并收購的方式尋找新的房地產投資機會，做優做強公司的房地產業務。公司房地產方面的具體業務計劃如下：
1、現階段集中資源投入本公司控股子公司正榮公司、正達公司正在聯合開發“錦龍花園”房地產項目。公司控股子公司正榮公司擁有位于清遠市新城 29號區12.73萬平方米的商業用地，正達公司擁有位于清遠市新城30號區7.14萬平方米的商業用地，以上土地位于規劃中清遠市新城區的中心地帶，開發前景良好�！板\龍花園”現正處于項目開發的初期，已完成地質勘探、規劃設計并確定了施工方案，公司將加快開發進度，將該項目建成清遠市區的高尚大型商住小區，力爭在2008年底以及2009年為上市公司帶來良好的收益（正榮公司、正達公司聯合開發的“錦龍花園”經營預測匯總表見附件五）。
2、公司將盡快開發其他未開發的儲備土地。目前公司在清遠市和東莞市擁有以下未開發的土地儲備：公司本部擁有位于清遠市新城29、30、31號區總共13.33萬平方米的商業用地面積；控股子公司清遠市東輝置業有限公司擁有位于清遠市新城東八號區（10A）483.97平方米的商業用地；控股子公司金舜公司擁有位于東莞市鳳崗鎮雁田村8.7萬平方米的商業用地。目前公司已聘請專業的建筑設計公司對以上未開發的儲備土地進行了初步的規劃，相關籌備工作也在進行。
3、加強公司房地產人才儲備，打造房地產開發專業管理團隊。公司致力于打造一個優秀的房地產管理團隊，以保障公司有更強的實力自行開發房地產項目，并在合作開發項目上更好地保障本公司的利益，提高公司在房地產業務的競爭力，使人才儲備與公司房地產業務同步擴展。
4、在條件適合的情況下，通過兼并收購方式積極尋找在房地產業務新的投資機會，增加公司的收益和利潤來源，擴大公司資產、業務規模，最終實現公司股東利益最大化。
（二）公司自來水業務目前供水和收入規模還較小，但隨著清遠市當地經濟快速發展，公司的供水和收入規模將穩步增長。公司在三到五年內，將立足清遠市區及市區周邊區域，通過兼并收購和管網延伸等方式擴大公司自來水業務在清遠市當地的供水區域和供水規模。具體業務計劃如下：
1、繼續推進公司自來水業務在清遠市當地供水版圖的擴張。公司計劃通過兩到三年，在條件允許下，逐步收購清遠市區附近鄉鎮的自來水廠。公司于2006年底已收購了清城區石角鎮水廠，該鎮的經濟發展勢頭良好，公司的供水規模、供水收入得到進一步增加。
2、籌備自來水公司二期自來水廠的建設。自來水公司目前供水供水人口達40萬人，最大日供水量為16萬立方米。隨著清遠市工業、房地產業和旅游業的迅速發展，各類用水需求大增，在夏季用水高峰期，公司自來水的供應已出現供不應求的情況。公司計劃于2008年底動工建設二期水廠，規劃中的二期水廠最大日供水規模將達到50萬立方米，預計能夠滿足清遠市發展10年的用水需求，也為公司的自來水業務提供了穩定且持續增長的收益來源。
此外，公司將把握符合全體股東利益和公司未來發展的投資機會，增加公司的收益來源，使公司收入規模和利潤水平邁上新的臺階。
三、公司管理層結論
本次重大資產出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司重大資產出售的規定；本次重大資產出售體現了公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司利益的情形；本次重大資產出售有利于改善公司的財務狀況，有利于公司發展房地產業務和水務業務；有利于全體股東的利益特別是中小股東的利益。
四、關于盈利預測
資產出售完成后，公司將形成以房地產業務和自來水業務為主的經營格局，但由于公司房地產業務存在的下列原因，本公司無法進行盈利預測：
1、國家宏觀經濟政策的影響
目前國內房地產行業發展偏熱，各地房地產價格連續上漲，國家不斷出臺宏觀調控政策。針對房地產市場發展的現狀和問題，政府可能會繼續加強宏觀調控。
由于宏觀調控措施有一定滯后效應，受國家宏觀調控政策影響，房地產行業存在不可預見因素。
2、房地產開發成本上升的影響
目前房地產開發的基礎原材料（包括鋼材、水泥等）價格持續上漲。同時國內目前已經進入了一個加息周期，可能使財務費用進一步上升。以上因素增加房地產開發成本，難以對銷售成本與營業利潤進行準確的預計。
3、公司房地產項目目前還處于前期籌備階段，項目的規劃報建審批時間存在不確定性。擬于本年度由公司下屬子公司清遠市錦龍正榮房地產開發有限公司和清遠市錦龍正達置業有限公司開發建設的位于清遠市新城區的房地產項目，已經取得土地開發資質證書，目前該項目正在進行總體規劃方案、地質勘探等前期籌備工作，具體施工方案、建設周期還沒有確定。該項目需要向當地規劃局辦理規劃報建審批，獲得當地規劃局批準后，還需要向當地消防局、環保局、人防局等部門辦理報建手續，預計以上報建手續所需時間約3到5個月，因此以上項目能否在2008年底以前為公司實現房地產開發的銷售收入存在不確定性。
而且由于房地產價格波動較大，房地產銷售價格存在不確定性，同時房地產開發的基礎原材料價格持續上漲，公司難以對銷售成本與營業利潤進行準確的預計。公司無法預期銷售收入和實現收益的情況。
綜上所述，公司無法對本次重大資產出售后的盈利情況作出準確的預測雖然公司無法對本次重大資產出售后的盈利情況作出準確的預測，但公司董事會及經營管理層預計在2007年度公司實現的凈利潤，將比2006年度有較大幅度的增長。
第八節 風險因素
本公司就此次重大資產出售，提醒投資者重點關注以下風險：
一、公司未來主營業務變化的經營風險。
1、本次重大資產出售是本公司為了徹底清理虧損企業和相關資產而作出的調整產業結構行為，通過出售下屬持續虧損的化纖企業和酒店企業股權，回收資金，進一步發展房地產開發主業和水務業務，有利于公司持續快速發展。本次重大資產出售完成以后，本公司來自化纖業務的主營業務收入將大幅減少。隨著公司房地產業務的發展，本公司來自房地產業務的主營業務收入將逐步增加。本公司存在主營業務變化的風險。
二、無法進行盈利預測的風險
本次重大資產出售后，由于房地產行業發展的不確性等原因，本公司無法對本年度的盈利情況進行預測，投資者應慎重分析本公司未來的經營情況及存在的經營風險。
三、主營業務收入下降的風險
冠富化纖是本公司重要的主營業務收入來源之一。本次重大資產出售完成后，本公司不再持有冠富化纖的股權，本公司2007年合并報表主營業務收入有可能比2006年有明顯的下降。
四、重大資產出售交割日不確定的風險
本次重大資產出售交割日尚需中國證監會審核無異議及本公司股東大會審議批準后方能生效，并且需要履行必要的資產交割手續，因此本次重大資產出售的交割日存在一定的不確定性。
第九節 其他重要事項
一、關聯交易
除本次將進行的關聯交易以外，新世紀公司截止本報告披露日的前12個月內沒有與本公司發生過關聯交易。
二、同業競爭
本公司控股股東東莞市新世紀科教拓展有限公司持有東莞市錦城房地產投資有限公司60%的股權，東莞市錦城房地產投資有限公司成立于2006年11月29日，注冊資本2,000萬元，目前沒有土地儲備，也未進行任何房地產開發項目和其他實質性的經營活動。
本次重大資產出售前，本公司與新世紀公司不存在同業競爭。為避免未來可能與本公司存在的同業競爭問題，新世紀公司已進一步承諾，新世紀公司確認其本身及新世紀公司控股企業和參股除錦龍股份以外的其他企業目前沒有以任何形式從事與錦龍股份及錦龍股份控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動,將來除以下情形外也不以任何形式從事與錦龍股份（及錦龍股份控股企業）主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動:
(1)在新世紀公司作為錦龍股份的控股股東期間內，如果新世紀公司發現任何與錦龍股份或錦龍股份控股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，新世紀公司立即書面通知錦龍股份，并盡力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給錦龍股份或其控股企業。錦龍股份在收到該通知的30日內，有權以書面形式通知新世紀公司準許錦龍股份或錦龍股份的控股企業參與上述之業務機會。新世紀公司應當盡力確保有關新業務機會按公平合理的條款優先提供給錦龍股份或錦龍股份的控股企業。新世紀公司承諾盡最大努力促使其控股企業、參股企業按照本條的規定將任何與錦龍股份或錦龍股份控股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的機會提供給錦龍股份或錦龍股份的控股企業。
(2)如錦龍股份拒絕收購競爭業務或者在規定時間內未就出讓通知作出答復，新世紀公司可以自行或以其控股企業及參股企業以不優于提供予錦龍股份或錦龍股份控股企業的條件，經營有關的競爭業務。在錦龍股份或錦龍股份的控股企業認為必要時，新世紀公司應按照合理和公平的條件將該等業務出售給錦龍股份或錦龍股份的控股企業。錦龍股份有權隨時一次性或者多次向新世紀公司收購該業務。收購價格應當依據雙方共同指定的獨立專業評估機構評估后作出的評估值并按照當時適用的有關法律要求的方式和程序由雙方協商決定。新世紀公司承諾保障其控股、參股企業依照本承諾向錦龍股份提供優先受讓權。
三、資金占用的問題
截止2007年6月30日，新世紀公司不存在占用上市公司資金問題。公司不存在其他關聯方資金占用的問題。
四、負債結構的問題
本次重大資產出售完成后，本公司資產負債率將下降，結構將更加合理，不會出現公司大幅度增加負債或或有負債的情況。
五、本次交易完成后本公司與冠富化纖、華冠酒店的業務往來情況
本次交易完成后本公司與冠富化纖、華冠酒店將不存在業務往來的情況。
六、本公司與冠富化纖、華冠酒店之間的債權債務問題
原冠富化纖和華冠酒店與錦龍股份之間的往來款項已于2007年8月15日結清，本公司與冠富化纖、華冠酒店之間的債權債務問題已完全解決，不存在因為本次轉讓引起的大股東資金占用問題。
七、本公司與冠富化纖、華冠酒店之間的擔保問題
1、本公司為冠富化纖在清新縣農村信用合作社聯合社貸款余額4,000萬元負連帶責任擔保。冠富化纖和股權受讓方新世紀公司均已承諾，將在《股權轉讓合同》簽訂后三個月內辦理解除本公司該擔保事項連帶責任的相關手續。新世紀公司同時承諾，原錦龍股份所承擔的擔保責任轉由新世紀公司承擔。若上述相關股權轉讓合同簽訂后三個月內，錦龍股份所承擔的連帶擔保責任未能解除，新世紀公司將負責清償冠富化纖該筆貸款的余額及利息。
截至本報告日，本公司已取得債權人清新縣農村信用合作社聯合社同意原擔保變更安排，本公司對冠富化纖4000萬元貸款的連帶擔保責任已經解除。
2、華冠酒店以房地產使用權證9,209.35平方米，土地使用權證2,923.53平方米，為自來水公司在交通銀行廣州江灣支行496萬元貸款擔保。華冠酒店股權轉讓給新世紀公司以后，新世紀公司同意仍以上述房地產使用權證和土地使用權證為自來水公司的該筆貸款擔保，直至原定擔保期限屆滿為止。
八、最近12個月內曾發生的重大購買、出售、置換資產的交易行為
（一）截止本報告書披露日，本公司12個月內曾發生的重大購買、出售、置換資產的交易行為情況如下：
1、轉讓富麟公司25%的股權和富鵬公司25%的股權
（1）交易概述
經2006年9月30日公司第四屆董事會第三次會議審議通過，本公司于2006年10月7日簽訂協議，轉讓富麟公司25%的股權和富鵬公司25%的股權，股權受讓方為東莞市君鑫房地產投資有限公司（下稱“君鑫公司”）。本次股權轉讓以截止2006年8月31日，經廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估的富麟公司、富鵬公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，轉讓價格分別確定為4675萬元和3825萬元。本次股權轉讓事項為非關聯交易。
（2）轉讓股權交易對方的情況
①本次交易股權受讓方為君鑫公司。企業住所：東莞市東城區主山東城中路君豪商業中心27樓A室；法定代表人：李建華；注冊資本：人民幣3,000萬元；
公司類型：有限責任公司；經營范圍：房地產投資。
②君鑫公司是專門從事房地產投資和開發的企業，具有房地產開發的綜合實力，公司的資產狀況良好，目前公司的房地產業務已形成一定規模。君鑫公司的管理團隊均為來自大型房地產開發公司的專業人才，該團隊已在珠江三角洲成功策劃、開發了多個房地產項目，主要開發區域在東莞市。
③君鑫公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。
④君鑫公司成立于2005年3月，截止2005年底，公司資產總額5,052萬元，負債總額2,052萬元，所有者權益3,000萬元；截止2006年8月31日，公司資產總額25,329萬元，負債總額22,052萬元，所有者權益3,277萬元。
⑤君鑫公司最近五年內無受過行政及刑事處罰，無涉及重大訴訟或者仲裁。
（3）交易標的基本情況
①富麟公司
企業名稱：東莞市富麟實業有限公司；企業住所：東莞市鳳崗鎮雁田村鎮田北路38號；法定代表人：楊志茂；注冊資本：8,800萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二○○二年十二月十三日；經營范圍：房地產開發，房地產投資，物業管理，實業項目投資。
②富鵬公司
企業名稱：東莞市富鵬置業有限公司；企業住所：東莞市鳳崗鎮雁田村鎮田北路38號；法定代表人：楊志茂；注冊資本：3,200萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二○○三年十月二十三日；經營范圍：房地產投資，物業管理。
（4）交易合同的主要內容及定價情況
①根據雙方簽訂的轉讓富麟公司《股權轉讓合同》，本公司同意以4,675萬元的價格將富麟公司25%的股權轉讓給君鑫公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由君鑫公司支付轉讓價款2,612.5萬元，并于以上股權過戶至乙方名下后5天內，支付剩余的轉讓價款2,062.5萬元。
②根據雙方簽訂的轉讓富鵬公司《股權轉讓合同》，本公司同意以3,825萬元的價格將富鵬公司25%的股權轉讓給君鑫公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由君鑫公司支付轉讓價款2,137.5萬元，并于以上股權過戶至乙方名下后5天內，支付剩余的轉讓價款1,687.5萬元。
③以上股權轉讓交易的定價，是以截止2006年8月31日，經廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估的富麟公司、富鵬公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，溢價金額分別為221.8萬元和413.8萬元。
（5）出售資產的原因和對公司的影響
本公司當時控股子公司富麟公司、富鵬公司聯合開發的“藍山錦灣花苑”房地產項目于2006年9月開發處于一期工程的后期開發階段，需要投入大量的后續開發資金，而本公司已缺乏資金投入該房地產項目。且公司當時的資產負債率過高（根據公司2006年第三季度報告，公司2006年9月30日的資產負債率為73.79%，負債高達12.19億元），還面臨銀行債務償還壓力，其中根據中國銀行廣東省分行文件（粵中銀審函[2006]2033號），本公司必須于2006年10月底前償還短期貸款本金1億元。鑒于以上情況，公司高溢價轉讓了富麟公司、富鵬公司各25%股權，從而使公司在收回資金8,500萬元償還部分銀行債務的同時，并實現了3,066萬元的投資收益，經本公司財務部門測算，轉讓以上的股權已實現年投資回報率為36.21%，高于房地產行業平均投資回報水平。公司2006年12月31日經審計的資產負債率下降至66.69%，負債降為8.76億元。通過以上股權轉讓，化解了公司的債務風險隱患，減輕公司財務負擔，有利于公司的穩健經營，符合全體股東利益。
（6）信息披露、股東會審議及工商過戶、股權轉讓價款回收等情況
以上股權轉讓事項的相關董事會決議公告和出售資產公告刊登于2006年10月17日的《證券時報》上，經2006年11月1日召開的公司2006年第一次臨時股東大會審議通過，并于2006年11月2日的《證券時報》上刊登了股東會決議公告。以上股權轉讓事項相關工商變更登記手續已辦理完畢，錦龍股份已收回全部股權轉讓價款。
1、轉讓富麟公司26%的股權和富鵬公司26%的股權
（1）交易概述
經2007年1月5日召開的公司第四屆董事會第五次會議審議通過，本公司于2007年1月5日簽訂協議，轉讓富麟公司26%的股權和富鵬公司26%的股權，股權受讓方為君鑫公司。本次股權轉讓以經審計2006年8月31日富麟公司、富鵬公司的賬面凈資產為主要依據溢價轉讓，轉讓價格分別確定為5775 萬元和4725萬元。
（2）轉讓股權交易對方的情況：君鑫公司的情況見1的第（2）點
（3）交易標的基本情況：富麟公司、富鵬公司的基本情況見（一）的第 3點
（4）交易合同的主要內容及定價情況
①根據雙方簽訂的轉讓富麟公司《股權轉讓合同》，本公司同意以5,775萬元的價格將富麟公司26%的股權轉讓給君鑫公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由君鑫公司支付轉讓價款3,212.5萬元；并于以上股權過戶至君鑫公司名下后5天內，支付轉讓價款1,562.5萬元；余款1,000萬元于本公司協助君鑫公司完成清遠市新城東12區地塊的開發報建、取得相關開發證件后30天內一次性付清。
②根據雙方簽訂的轉讓富鵬公司《股權轉讓合同》，本公司同意以￥4725萬元的價格將富鵬公司26%的股權轉讓給君鑫公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由君鑫公司支付轉讓價款3,037.5萬元，并于以上股權過戶至乙方名下后5天內，支付剩余的轉讓價款1,687.5萬元。
③以上股權轉讓交易的定價，是以截止2006年8月31日，經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的富麟公司、富鵬公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，溢價金額分別為3,018.68萬元和3,309.76萬元。
（5）出售資產的原因和對公司的影響
公司于2006年11月出售富麟公司、富鵬公司各25%股權后，公司僅持有富麟公司、富鵬公司各26%股權，富麟公司、富鵬公司成為我公司的參股企業。2007年1月富麟公司、富鵬公司擬投入資金開發二期工程，由于本公司的經濟資源和人力資源所限，公司缺乏充裕的資金投入富麟公司、富鵬公司這兩家參股企業的房地產項目，且對該兩家參股公司的內部管理控制和財務控制等缺乏人力資源方面的保障。根據公司自身發展的需要，為了收回資金投入開發本公司自身儲備的土地，本公司轉讓了富麟公司、富鵬公司剩余的各26%股權，回收股權轉讓資金10,500萬元，實現投資收益5,010.45萬元，經公司財務部門測算，轉讓以上股權實現的年投資回報率為 44.42%，大大高于房地產行業平均投資回報水平。以上股權轉讓符合全體股東利益，大大改善了公司的現金流狀況，為公司后續房地產項目開發和自來水業務的擴張作資金準備，有利于上市公司的持續發展。
（6）信息披露、股東會審議及工商過戶、股權轉讓價款回收等情況
以上股權轉讓事項的相關董事會決議公告和出售資產公告刊登于2007年1月6日的《證券時報》上，經2007年1月22日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，并于2007年1月23日的《證券時報》上刊登了股東會決議公告。以上股權轉讓事項相關工商變更登記手續已辦理完畢，錦龍股份已按協議約定收回大部分股權轉讓價款，股權轉讓價款余款1,000萬元將于本公司協助君鑫公司完成清遠市新城東12區地塊的開發報建、取得相關開發證件后30天內一次性付清。
3、收購金舜公司51%的股權事項
（1）交易概述
經2007年3月19日召開的公司第四屆董事會第六次會議審議通過，本公司于2007年3月19日簽訂協議，收購金舜公司51%的股權，股權轉讓方為本公司法人股東東莞市榮富實業有限公司，收購價格以金舜公司經評估2007年3月14日為基準日的凈資產為依據，按相應比例確定為9,188.18萬元。以上股權收購事項為關聯交易。
（2）轉讓方介紹
企業名稱：東莞市榮富實業有限公司；成立時間：2000年8月15日；注冊地址：東莞市南城區四環路榮軒大廈三樓；注冊資本：10，800萬元；企業類型：
有限責任公司；法定代表人：鄧照祥；主要經營范圍為實業項目投資。
交易時，榮富實業為錦龍股份第二大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》，榮富實業與本公司存在關聯關系，故榮富實業轉讓金舜公司51%股權的交易構成關聯交易。
（3）交易標的基本情況
①交易標的：榮富實業持有的金舜公司51%的股權。
②金舜公司基本情況
企業名稱：東莞市金舜房地產投資有限公司；成立日期：2006年11月30日；住所：東莞市鳳崗鎮雁田村鎮田北路；企業類型：有限責任公司；法定代表人：鄧照祥；注冊資本：1,000萬元；經營范圍：房地產投資。
金舜公司是一家成立于2006年11月30日的房地產項目公司，金舜公司擁有位于東莞市鳳崗鎮雁田村8.7萬平方米的商業用地，周邊配套設施完善，開發潛力巨大，金舜公司計劃將該片商業用地開發成鳳崗鎮的標志性高尚大型商住小區。
③金舜公司的財務狀況
經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計,截止2007年3月14日，金舜公司總資產為16,992.5萬元，總負債為155萬元,凈資產為16,837.5 萬元，資產負債率為0.9%。
④金舜公司的評估情況
根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的關于金舜公司的評估報告，以2007年3月14日為基準日，金舜公司凈資產的評估值為18,016.04萬元，評估值比賬面值增值6.99%，比調整后賬面值增值7.01%。以上評估主要運用的方法是現行市價法。
（4）關聯交易合同的主要內容、定價原則和支付方式
①交易內容為錦龍股份收購金舜公司51%股權。經收購方和轉讓方協商一致，定價以評估基準日2007年3月14日，經廣東中廣信資產評估有限公司評估的金舜公司的凈資產價值為依據，按照51%的股權比例確定。
②交易金額和支付方式
經評估的金舜公司的凈資產價值為18,016.04萬元，對應金舜公司股權51%的比例，錦龍股份應支付給榮富實業的價款為9,188.18萬元。
錦龍股份將以現金的方式分三期支付以上收購價款：簽訂股權轉讓合同后五個工作日內支付總價款的25%，在錦龍股份股東大會批準生效后五個工作日內支付總價款的25%，在辦理金舜公司工商變更登記手續后五個工作日內支付剩余價款。
（5）關聯交易的原因以及對本公司的影響
公司2006年度報告的董事會報告中提出2007年公司房地產經營發展計劃，計劃通過收購兼并方式，尋找新的房地產投資機會，培育公司新的利潤增長點。
本公司以收購金舜公司 51%股權的關聯交易符合本公司一直以來既定的發展戰略，金舜公司擁有共8.7萬平方米的商業用地，該地塊位于東莞市鳳崗鎮雁田村，距離深圳市羅湖口岸僅18公里，周邊配套設施完善，具有成熟的開發條件和較高的商業開發價值。本公司收購金舜公司51%股權的收購價格為9,188.18萬元，對應取得金舜公司商業用地每平方米的收購價格為2,064元，取得成本比較低。
金舜公司待開發的房地產項目開發規模相對較小，本公司取得的成本也比較低，符合本公司自身的資源狀況。本次股權收購，本公司以較低的代價，將開發條件優越、開發經濟潛力高的優質土地儲備資產裝入上市公司，形成本公司未來新的利潤增長點，有利于公司未來的長遠發展，符合全體股東利益。。
（6）信息披露、股東會審議及工商過戶、股權收購價款支付等情況
以上股權收購暨關聯交易事項的相關董事會決議公告、股權收購暨關聯交易公告刊登于2007年3月20日的《證券時報》上，經2007年4月4日召開的公司2007年第二次臨時股東大會審議通過，并于2007年4月5日的《證券時報》上刊登了股東會決議公告。以上股權收購暨關聯交易相關工商變更登記手續已辦理完畢，錦龍股份已按協議約定支付了全部收購價款。
4、轉讓正榮公司和正達公司各49%的股權事項
（1）交易概述
經2007年6月15日召開的公司第四屆董事會第九次會議審議通過，本公司于2007年6月15日簽訂協議，轉讓正榮公司和正達公司各49%的股權，股權受讓方為廣東東榮正明投資有限公司（下稱“東榮公司”）。本次股權轉讓以經審計的正榮公司和正達公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，轉讓價格分別確定為6,400萬元和3,650萬元。
（2）轉讓股權交易對方的情況
①基本情況
企業名稱：廣東東榮正明投資有限公司。企業住所：廣州市天河區廣州大道中路118號南八樓；法定代表人：劉俊東；注冊資本：5,100萬元；公司類型：
有限責任公司；經營范圍：房地產項目投資；房地產項目開發經營；寫字樓出租。
銷售：建筑材料、五金交電、紡織品。
②東榮公司是專門從事房地產投資和開發的企業，具有較強的房地產開發綜合實力，東榮公司的資產財務狀況良好，目前在廣州、深圳、惠州等地區均有房地產開發項目，公司的房地產業務已形成一定規模。
③東榮公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。
④東榮公司成立于2003年4月，截止2007年5月31日，東榮公司資產總額4.93億元，負債總額2.5億元，所有者權益2.43億元。
⑤東榮公司最近五年內無受過行政及刑事處罰，無涉及重大訴訟或者仲裁。
（3）交易標的基本情況
①正榮公司
企業名稱：清遠市錦龍正榮房地產開發有限公司；企業住所：清遠市新城八號區方正二街一號錦龍大廈七樓B 區701；法定代表人：楊志茂；注冊資本：950萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二OO 七年四月十二日；經營范圍：房地產投資、房地產開發。
②正達公司
企業名稱：清遠市錦龍正達置業有限公司；企業住所：清遠市新城方正二街一號錦龍大廈七層B 區706室；法定代表人：楊志茂；注冊資本：750萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二OO 七年五月十七日；經營范圍：房地產項目投資。
③正榮公司（截止2007年5月31日）經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的財務狀況如下截止2007年5月31日，正榮公司資產總額8,976.81萬元，負債總額22.37萬元，凈資產8,954.44萬元，應收賬款0元。由于正榮公司為成立于2007年4月的房地產項目公司，故到審計報告出具日未實現主營業務收入，也未產生主營業務利潤和凈利潤。
④正達公司（截止2007年6月11日）經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的財務狀況如下截止2007年6月11日，正達公司資產總額5,271.62萬元，負債總額115萬元，凈資產5,156.62萬元，應收款項0元。由于正達公司為成立于2007年5月的房地產項目公司，故到審計報告出具日未實現主營業務收入，也未產生主營業務利潤和凈利潤。
⑤正榮公司擁有位于清遠市新城東30號區127,271.14平方米的商業用地，正達公司擁有位于清遠市新城東29號區71,420.82平方米的商業用地，以上土地屬綜合用地，處于規劃中清遠市新城區的中心地帶，位于清遠市區交通要道——清遠大道旁，周邊配套設施完善。正榮公司和正達公司計劃將以上商業用地開發成高尚大型商住小區。
（4）交易合同的主要內容及定價情況
①根據雙方簽訂的轉讓正榮公司《股權轉讓合同》，本公司同意以6,400萬元的價格將正榮公司49%的股權轉讓給東榮公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，支付轉讓價款1,000萬元；股權過戶后3天內，支付轉讓價款2,300萬元；2007年9月30日前，支付剩余轉讓價款3,100萬元。
②根據雙方簽訂的轉讓正達公司《股權轉讓合同》，本公司同意以3,650萬元的價格將正達公司49%的股權轉讓給東榮公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，支付轉讓價款900萬元；股權過戶后3天內，支付轉讓價款1,000萬元；
2007年9月30日前，支付剩余轉讓價款1,750萬元。
③以上股權轉讓交易的定價，是分別以截止2007年5月31日及截止2007年6月11日，經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的正榮公司和正達公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，溢價金額分別為2,012萬元和1,123萬元。
（5）出售資產的原因和對公司的影響
本次轉讓正榮公司、正達公司各49%股權，目的是引入房地產開發資金實力和人才實力雄厚的合作方，共同開發本公司擁有的位于清遠市新城東30號區和新城東29號區的商業用地，以給公司帶來較好的房地產項目開發收益。且溢價出售以上股權，公司可回收資金10,050萬元，為公司帶來3,135萬元的投資收益，為公司未來業務整合、尋找新的投資機會作資金儲備。
（6）信息披露、股東會審議及工商過戶、股權轉讓價款回收等情況
以上股權轉讓事項的相關董事會決議公告和出售資產公告刊登于2007年6月16日的《證券時報》上，經2007年6月26日召開的公司2006年度股東大會審議通過并于2007年6月27日的《證券時報》上刊登了股東會決議公告。以上股權轉讓事項相關工商變更登記手續已辦理完畢，錦龍股份已按協議約定收回股權轉讓價款5,200萬元，股權轉讓價款余款將于2007年9月30日前付清。
（7）本次申報前12個月內既出售、又收購房地產類資產的具體原因，以及穩定業務發展的具體措施本公司2001年資產重組以來，因為公司負債率較高、重組歷史遺留問題沒有徹底解決等原因，目前公司還處于業務轉型的調整期。公司近期雖然在房地產項目上取得了較高的投資收益，但由于公司規模較小、經濟實力有限的影響，公司缺乏足夠的經濟資源和人力資源持續自主開發規模大的房地產項目并形成公司的房地產品牌，因此目前還缺乏穩定的房地產業務和收益來源�；谝陨锨闆r，公司房地產業務的發展還處于探索的過程，目的是為了尋求一種適合公司自身資源狀況的房地產業務發展模式，因此在本次重大資產出售前發生了12個月內既出售、又收購房地產類資產的情況，但以上房地產類資產的出售和收購均符合本公司當時的實際情況，對上市公司的持續發展有利。
公司未來看好房地產行業的發展，公司擬通過剝離公司現有的紡織、酒店等資產，以集中公司有限的經濟資源，將發展重心放在房地產業務上，形成以房地產業為主，以自來水業務為輔的經營格局。結合公司房地產經營和未來發展布局，為穩步發展公司的房地產業務，公司擬采取以下具體措施：
1、現階段集中精力開發本公司控股子公司正榮公司、正達公司聯合開發的“錦龍花園”（暫命名）房地產項目。正榮公司、正達公司計劃將“錦龍花園”
建成清遠市區的高尚大型商住小區，力爭該項目能夠在2008年底以及2009年為本公司帶來良好的收益。
2、盡快開發公司現有的其他土地儲備。對于本公司尚未開發的位于清遠市和東莞市的儲備土地，目前公司已聘請專業的建筑設計公司對以上未開發土地作初步的規劃，相關籌備工作也正在進行。
3、加強公司房地產人才儲備，打造房地產開發專業管理團隊。公司致力于打造一個優秀的房地產管理團隊，以保障公司有更強的實力自行開發房地產項目，并在合作開發項目上更好地保障本公司的利益，最終實現公司股東利益的最大化。
（二）最近12個月內發生的重大購買、出售、置換資產的交易行為未按105號《通知》履行報中國證監會審核程序的原因在本次重大資產出售時，本公司聘請了相關專業機構，對本公司12個月內購買、出售、置換資產的交易行為進行了核查，發現由于工作疏忽，本公司于2007年6月出售正榮公司、正達公司各49％股權時， 12個月內相關資產出售的交易累計額占前一會計年度合并會計報表凈資產的比例超過了 50％，未比照105號《通知》規定履行報中國證監會審核的程序。但公司上述12個月內購買、出售、置換資產的交易，均聘請了有證券從業資格的中介機構對所出售的標的資產進行了審計或評估，經相應的董事會及股東大會決議通過，獨立董事均出具了相關意見，公司也全面履行了相關的信息披露義務，充分保障了投資者尤其是中小投資者的利益。
針對上述情況，經公司嚴格的自查和總結，公司未按105號《通知》履行報中國證監會審核程序的具體原因如下：
1、由于學習不夠細致深入，公司對105號《通知》第一條中“相關資產”的認定出現了理解偏差。公司控股子公司正榮公司和正達公司的注冊地和開發項目均在清遠市，而公司原控股子公司富麟公司和富鵬公司的注冊地和開發項目均在東莞市。公司根據房地產項目公司存在區域性的特點，在2007年6月轉讓正榮公司和正達公司各 49％股權時，沒有把此前轉讓富麟公司和富鵬公司的股權視為相關資產按照105號《通知》的要求進行累計，因此出現了未按照105號《通知》規定履行報中國證監會審核程序的情況。
2、公司原信息披露管理制度和內部控制制度不夠完善，公司未設立專門法律事務部門，公司當時對資產收購、出售等事項的審核把關不夠嚴格。制度不夠完善、組織機構設置不夠健全，也導致公司出現了規范運作上的偏差和漏洞。
3、在上述資產出售的事項中，公司未聘請財務顧問參與相關工作，缺乏專業的指導，也是在公司出現應按105號《通知》履行報送審核程序的情形而未履行的原因。
（三）、公司相關的整改措施
經過自查總結分析，對公司出現的以上問題，本公司的相關整改措施如下：
1、進一步完善公司信息披露管理制度和內部控制制度等公司內部規章制度，促進公司的規范運作。根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號），本公司已于2007年6月29日召開的第四屆董事會第十次會議上通過了公司修訂后的《信息披露管理制度》和《內部控制制度》，公司將嚴格按照以上制度的規定，對公司包括資產收購、出售等涉及證券法律事項嚴格審核把關，使公司的運作全面符合上市公司法律、法規和規范性文件的要求。
2、公司將加強公司董事、監事和高級管理人員對最新上市公司相關法律法規的學習，并分期安排部分公司董事、監事和高級管理人員參加監管部門或上市公司協會組織的法律、法規知識培訓。
3、公司將盡快成立法律事務部，增加專職法律人員，對公司資產收購、出售及其他重大事項所涉及的證券法律事務進行嚴格把關，確保公司的運作合法合規及披露信息的及時、真實、完整。
4、在公司發生重大的資產收購、出售等事項時，公司將在交易實施前咨詢監管部門、財務顧問及法律顧問的專業意見，并按上市公司監管各項法律、法規及規范性文件的規定，聘請相關中介機構。
（四）整改措施責任人
1、公司以上整改措施的第一責任人：本公司董事長楊志茂先生
2、公司以上整改措施具體落實責任人：本公司副總經理兼董事會秘書張丹丹女士通過本次重大資產出售的報送審核，本公司發現并總結了此前未能按105號《通知》規定履行報中國證監會審核的程序，本公司將以此為契機，結合中國證監會開展加強上市公司治理的專項活動，進一步完善公司治理相關的各項規章制度，保證公司進一步規范運作。公司今后將把完善內部治理、規范運作作為一項長期工作，繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》及中國證監會相關規范性文件的要求，充分保護公司投資者利益，不斷提高上市公司治理水平，為公司的持續、健康發展提供有力保障。
九、中介機構對本次重大資產出售行為的意見
（一）獨立財務顧問意見
本公司聘請了銀河證券作為本次重大資產出售暨關聯交易的獨立財務顧問，銀河證券出具了獨立財務顧問報告。銀河證券認為：本次重大資產出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司重大資產出售的規定；本次重大資產出售體現了公開、公平、公正的原則，不存在損害錦龍股份及其全體股東的利益的情形。
（二）律師意見
本公司聘請了廣大律師所作為本次重大資產出售暨關聯交易的法律顧問，廣大律師所出具了《法律意見書》。廣大律師所律師認為：本次重大資產出售符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《通知》等法律、法規及規范性文件的要求。在錦龍股份及本次資產出售相關各方履行全部必要的法律程序后，本次重大資產出售行為實施不存在實質性法律障礙。
十、獨立董事的意見
本次重大資產出售暨關聯交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司重大資產出售的規定；本次重大資產出售體現了公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司利益的情形；本次重大資產出售剝離了錦龍股份非盈利業務相關資產，有利于公司專注于房地產業和自來水業的發展，有利于改善公司的財務狀況，有利于公司的穩健經營和持續發展,有利于全體股東的利益特別是中小股東的利益。
十一、監事會的意見
本次重大資產收購暨關聯交易已經公司2007年8月20日召開的第四屆監事會第五次會議審議通過，監事會認為：本次重大資產出售暨關聯交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司重大資產出售的規定，不存在侵害公司利益的情形；本次重大資產出售，有利于公司專注于房地產業和自來水業的發展，有利于改善公司的財務狀況，有利于全體股東的利益特別是中小股東的利益。
十二、本次重大資產出售已經中國證監會審核，并于2007年11月20日出具了審核無異議函，本次重大資產出售在經本公司股東大會批準后生效。
第十節 備查文件
1、本公司第四屆董事會第十一次會議決議
2、本公司第四屆監事會第五次會議決議
3、獨立董事事前認可本次交易的書面文件
4、獨立董事意見函
5、監事會意見函
6、新世紀公司與錦龍股份簽訂的股權轉讓合同
7、新世紀公司與自來水公司簽訂的股權轉讓合同
8、廣東恒信德律會計師事務所有限公司[2007]恒德穗審142號、147號審計報告
9、廣東聯信評估公司聯信評報字（2007）第A1434號、第A1435號評估報告。
10、銀河證券關于錦龍股份重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告
11、廣大律師所（2007）廣大股證字第011號法律意見書
12、新世紀公司的股東會決議
13、新世紀公司的承諾書
14、冠富化纖和華冠酒店股東會決議
15、冠富化纖承諾函
16、錦龍股份關于本次重大資產出售知情機構、人員買賣"錦龍股份"股票情況自查報告
17、新世紀公司、銀河證券、廣大律師所、恒信德律會計師事務所、評估事務所關于本次重大資產出售知情機構、人員買賣"錦龍股份"股票情況自查報告
18、錦龍股份全體董事關于重大資產出售暨關聯交易報告書的聲明
19、銀河證券、廣大律師所、恒信德律會計師事務所、廣東聯信評估公司關于錦龍股份重大資產出售暨關聯交易報告書的聲明
20、本報告披露日前12個月在中國證監會制定報紙上公開披露過的所有公司文件正本及公告原稿
廣東錦龍發展股份有限公司董事會
二○○七年十一月三十日
|
|
|
