福田汽車(600166)非公開發行股票預案
http://www.sina.com.cn 2007年12月01日 10:40 中國證券網
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北汽福田汽車股份有限公司非公開發行股票預案
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、北汽福田汽車股份有限公司非公開發行股票方案已經公司2007年臨時董事會審議通過，尚需公司股東大會批準。
2、本次非公開發行面向符合中國證券監督管理委員會規定條件的特定對象，特定對象的家數不超過十家，目前除公司實際控制人北京汽車工業控股有限責任公司外，其余發行對象尚未確定。本次發行后，本公司的實際控制人將不會發生變化。本次非公開發行股票數量區間為10,000萬股至11,120萬股，本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日（2007年12月1日），發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即9.88元/股。具體發行價格由股東大會授權公司董事會在取得發行核準批文后，根據具體情況確定，其中實際控制人北汽控股認購的股份的認購價格為9.88元/股，其他特定投資者的認購價格根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將作相應調整。
3、本次非公開發行股票募集到的資金將用于北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本金的投入、北京客車分公司完善產品品種建設項目、輕型客車產品升級換代建設項目、歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目、汽車工程研究院二期建設項目及補充公司流動資金。
4、公司獨立董事一致認為本次非公開發行有利于上市公司和全體股東的利益。
5、本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核準。
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司/本公司/福田汽車/發 指 北汽福田汽車股份有限公司
行人
本公司實際控制人/實際控 指 北京汽車工業控股有限責任公司
制人/北汽控股
本公司控股股東/控股股東/ 指 北京汽車摩托車聯合制造公司
北汽摩
本次非公開發行股票/非公 指 北汽福田汽車股份有限公司擬以非公開發行股票
開發行股票/本次發行 的方式向特定對象發行股票
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
本預案 指 北汽福田汽車股份有限公司本次非公開發行股票
預案
本次發行 指 公司本次非公開發行約10,000萬股至11,120萬
股A股股份之行為
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
上交所 指 上海證券交易所
一、非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
（1）汽車產業快速發展成為我國經濟的支柱產業
伴隨著我國經濟的高速發展，我國汽車產業迅速發展壯大，目前我國已經成為僅次于美國和日本的第三大汽車生產國，汽車產業已經發展成為我國經濟的支柱產業。汽車產業具有產業鏈長、關聯度高、帶動性強、集各種高新技術于一體的特點，是推動國民經濟健康發展的重要力量，受國家產業政策支持，“十一五”期間，我國汽車產業將會有更大的發展。
（2）國家政策鼓勵企業加強研發能力，走自主創新道路
目前，隨著中國汽車企業在世界汽車產業體系中地位的逐步提高，中國汽車產業發展不僅面臨資金、市場約束，而且面臨開發能力的獲得和技術水平的提高。
與國際汽車產業發達的國家相比，我國汽車產業研發費用投入仍存在較大差距，開發資金投入不足成為造成我國汽車產業開發能力落后的主要原因。因此，國家鼓勵汽車行業企業走自主創新之路，開發具有自主知識產權的產品，不斷提升企業的研發能力。增強企業的自主研發能力，也成為了中國汽車制造企業增強自身核心競爭力的關鍵所在。
（3）汽車產業內部競爭加劇，產品面臨新的要求和挑戰
目前，國內汽車制造行業競爭加劇，受國家有關環保、節能的政策要求和客戶在汽車性能、舒適性等方面更高的需求，目前市場上的汽車產品面臨更新換代和升級的要求，只有不斷調整產品結構，提高產品性能，才能適應市場需求。
（4）福田汽車將繼續發展自主品牌，推進國際化合作
福田汽車經過10年的創新和實踐，逐漸形成了“集成知識，鏈合創新”的發展模式，并通過充分整合、消化、吸收世界先進的戰略、技術、營銷等方面經驗，形成了企業特有的知識資產和核心競爭力。公司擁有歐曼、歐V、歐馬可、蒙派克、風景、奧鈴、傳奇、薩普、時代等九大自主品牌，品牌價值超過 175億元。產品呈現出產銷兩旺的良好局面，僅2007年1-9月份，福田汽車實現銷售汽車產品超過30萬輛，銷售收入超過208億元，利潤4.41億元。
“十一五”期間，福田汽車將繼續發展自主品牌，并積極推進國際合作，培育國際競爭力，發展成為世界級汽車制造企業。
2、本次非公開發行的目的
本次非公開發行股票募集到的資金將用于北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本金的投入、北京客車分公司完善產品品種建設項目、輕型客車升級換代建設項目、歐馬可汽車廠產品升級換代項目、汽車工程研究院二期建設項目及補充公司流動資金。本次非公開發行投資項目的實施將有利于優化現有產品結構，提升公司研發水平，增強公司的盈利能力。
（1）優化公司產品結構
本次非公開發行募集的資金投入到上述五個項目中，將促進公司產品結構的優化升級，使得公司相應的產品符合國家政策要求和市場需求，具備更強的市場競爭力，產品結構更為合理，能夠滿足不同客戶的需求，增加高附加值產品的比例。
（2）提升公司研發水平
通過汽車工程研究院二期項目建設，完善公司研發的軟硬件環境，提高公司的研發水平，增強公司的核心競爭力，為實現公司世界商用車知名生產企業的遠景打好堅實的基礎。
（3）增強公司盈利能力
本次募集資金將投入到具有良好市場前景和持續盈利能力的項目中，這些項目建成后，將有利于培育公司新的利潤增長點，有效增強公司的發展后勁，改善公司的財務結構，提高企業的經營業績，從而實現對股東的回報。
（二）發行對象及其與公司的關系
本次發行股票的發行對象之一為本公司實際控制人北京汽車工業控股有限責任公司（以下簡稱“北汽控股”）。北汽控股持有公司股份31,980,736股，占公司總股本的3.941%，2007年10月18日，北汽控股與公司第一大股東北京汽車摩托車聯合制造公司（持有公司股份259,665,393股，占公司總股本的32.002%，以下簡稱“北汽摩”）簽署《關于無償劃轉公司股份的協議書》，北汽摩同意將其持有的全部公司股份無償劃轉給北汽控股。北汽控股保證在劃轉股份交割完成后，依據有關規定繼續履行原由北汽摩履行的承諾。該股份劃轉事項目前在等待國務院國資委的審批，同時本次股權劃轉工作須獲得中國證券監督管理委員會豁免北汽控股要約收購義務的批準。如本次股份劃轉事項完成，則北汽控股將直接持有公司291,646,129股股份，占公司總股本的35.943%，成為公司第一大股東，北汽摩將不再是公司股東。
本次發行股票的其余發行對象為境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他境內法人投資者等特定投資者。全部發行對象不超過10名。最終發行對象由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況與主承銷商協商確定。
（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行股份的價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日（2007年12月1日），發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即9.88元/股。
具體發行價格由股東大會授權公司董事會在取得發行核準批文后，根據具體情況確定，其中實際控制人北汽控股認購的股份的認購價格為9.88元/股，其他特定投資者的認購價格根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
本次發行若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行價格需要作相應調整。
2、發行數量及認購方式
本次非公開發行股票的數量為10,000萬股至11,120萬股，其中公司實際控制人北汽控股擬以現金認購4,000萬股；其他特定投資者以現金認購不超過7120萬股。在該范圍內，公司董事會提請股東大會授權公司董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
3、限售期
公司實際控制人北汽控股認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；其他特定投資者認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
（四）募集資金投向
本次發行在扣除發行費用后的募集資金凈額不超過123,220萬元，擬全部投入下列項目：
序號 項目名稱 項目所需資金 募集資金投
總額（萬元） 資額（萬元）
1 北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本 25,200 25,200
金投入項目
2 北京客車分公司完善產品品種建設項目 19,000 19,000
3 輕型客車產品升級換代建設項目 16,500 16,500
4 歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目 14,620 14,620
5 汽車工程研究院二期建設項目 17,900 17,900
6 補充公司流動資金 30,000 30,000
合計 123,220 123,220
在本次募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。若本次發行實際募集資金低于計劃投資的金額，缺口部分公司將通過自籌的方式解決。公司將可能根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。
（五）本次發行是否構成關聯交易
本公司實際控制人北汽控股擬以現金認購本次非公開發行的股份數量為4,000萬股，因此本次發行構成關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。
在董事會審議相關議案時，關聯董事進行了回避表決，由非關聯董事表決通過，相關議案提請股東大會審議時，關聯股東也將進行回避表決。
（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至2007年11月30日，北汽控股為發行人的實際控制人，其直接和通過北汽摩間接持有發行人股份29,164.61萬股，持有股份占發行人總股本的比例為35.94%；本次非公開發行股份完成后，北汽控股持有發行人股份的比例將由目前的35.94%變更為35.95%到36.39%之間，仍然保持發行人實際控制人的地位。
因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。
若未來北汽摩向北汽控股無償劃轉其持有的本公司股權的事宜完成，對本公司的控制權不會造成實質性的影響。
（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次發行方案已經公司2007年臨時董事會審議通過，待公司股東大會審議通過本次發行方案后，根據《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，需向中國證券監督管理委員會進行申報。在獲得中國證券監督管理委員會核準批復后，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。
二、董事會前確定的發行對象的基本情況
本次發行對象為實際控制人北汽控股和其他符合中國證監會規定條件的特定對象，其中北汽控股為董事會前確定的發行對象，擬以現金認購本次非公開發行的股份4,000萬股。北汽控股的基本情況如下：
（一）基本情況
公司名稱：北京汽車工業控股有限責任公司
住所：北京市
法定代表人：徐和誼
注冊資金：123,147.5萬元人民幣
經濟性質：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：授權內的國有資產經營管理、投資及投資管理；制造、銷售汽車(含輕型越野車、輕、微型客貨汽車、多功能車、專用車、轎車)；農用機械、農用運輸車、摩托車、內燃機及汽車配件的制造、銷售；汽車、汽車零部件進出口貿易；技術開發、技術服務、技術咨詢、信息咨詢(不含中介服務)；設備安裝；
房地產開發、銷售。
（二）股權控制關系結構圖
北汽控股系北京市人民政府國有資產監督管理委員會下屬企業，其控制關系如下圖所示：
北汽控股于2007年10月18日與公司第一大股東北京汽車摩托車聯合制造公司簽署《關于無償劃轉公司股份的協議書》，北汽摩同意將其持有的全部公司股份無償劃轉給北汽控股。北汽控股保證在劃轉股份交割完成后，依據有關規定繼續履行原由北汽摩履行的承諾。該股份劃轉事項目前在等待國務院國資委的審批，同時本次股權劃轉工作須獲得中國證券監督管理委員會豁免北汽控股要約收購義務的批準。如本次股份劃轉事項完成，則北汽控股將直接持有公司291,646,129股股份，占公司總股本的35.943%，成為公司第一大股東，北汽摩將不再是公司股東。
本次股權劃轉完成后，控股關系變更為：
（三）主要經營情況及最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
北汽控股是北京市國資委出資的國有資產經營管理企業，主要業務板塊包括以北京現代汽車有限公司、北汽福田汽車股份有限公司、北京奔馳-戴姆勒克萊斯勒汽車有限公司、北京汽車制造廠有限公司等整車生產平臺，以北京汽車零部件產業基地為主的零部件生產平臺和與汽車銷售、物流相關的貿易服務平臺，形成了北京牌乘用車和福田商用車兩大自主品牌系列，截至2006年，自主品牌的產品占到產銷總量的70％。
2004年至2006年期間，凈資產增長了47.26%，銷售收入增長了27.23%，汽車產銷量在全國汽車行業排名保持在第四的位置，市場占有率超過10%。
（四）北汽控股最近一年的簡要會計報表
根據中審會計師事務所有限公司出具的《北京汽車工業控股有限公司審計報告》，北汽控股最近一年的簡要財務報表如下：
1、截止2006年12月31日的資產負債表
單位：萬元
合并報表 母公司報表
流動資產 1,615,564.60 141,465.73
長期投資 117,307.91 317,521.31
固定資產 1,154,233.17 24,411.57
無形資產及其他資產 69,391.67 157.15
資產總計 2,956,497.35 483,555.76
流動負債 1,917,834.39 318,422.50
長期負債 201,829.09 37,897.59
遞延稅項 0.00 0.00
負債合計 2,119,663.48 356,320.09
少數股東權益 693,802.99 0.00
所有者權益 143,030.88 127,235.67
負債及所有者權益合計 2,956,497.35 483,555.76
2、2006年度利潤表
單位：萬元
合并報表 母公司報表
主營業務收入 5,632,279.86 848.72
主營業務利潤 499,225.07 -134.21
營業利潤 63,084.26 -12,394.27
利潤總額 62,288.99 -16,307.47
凈利潤 -14,546.08 -16,307.47
3、2006年度現金流量表
單位：萬元
合并報表 母公司報表
經營活動產生的現金流量凈額 234,172.39 -10,204.88
投資活動產生的現金流量凈額 -265,314.12 5,672.32
籌資活動產生的現金流量凈額 -65,329.46 -3,685.90
匯率變動對現金的影響額 -1,362.02 -
現金及現金等價物凈增加額 -97,833.21 -8,218.46
（五）北汽控股及其有關人員最近五年受處罰等情況
北汽控股及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）同業競爭情況
發行人、控股股東及實際控制人的經營范圍涉及汽車業務，同屬汽車行業，但具體的汽車產品不同：發行人目前實際生產、銷售的汽車產品主要包括輕型載貨汽車、中重型載貨汽車、大中型及輕型客車等；而北汽控股、北汽摩及其控股和附屬子企業主要生產、銷售中高檔越野車及小轎車。因此發行人與控股股東及實際控制人之間不存在實質同業競爭的情形。
（七）本次發行預案披露前24個月內北汽控股與本公司之間的重大交易情況
本公司與北汽控股、北汽摩存在關聯交易，主要是本公司向其采購。但是由于金額較小，不屬于重大交易。2005年9月至2007年9月期間本公司與北汽控股關聯采購占總采購的0.003%，與北汽摩關聯采購占總采購額的0.020%.
（八）附生效條件的股份認購合同摘要
（1）合同主體及簽訂時間
發行人：北汽福田汽車股份有限公司
認購人：北京汽車工業控股有限責任公司
合同簽訂時間：2007年11月29日。
（2）認購方式及支付方式
認購方式：現金認購
認購人以現金方式支付認購價款，認購人將按照發行人和保薦人發出的繳款通知的約定,以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶。
（3）合同的生效條件和生效時間
雙方同意，本合同書一經雙方或其授權代表簽署之日成立，本合同尚待下述條件全部具備后生效：
1、需經發行人董事會審議通過決議，批準與本次非公開發行A股股票有關的所有事宜；
2、需經發行人股東大會審議通過決議，批準與本次非公開發行A股股票有關的所有事宜；
3、需經認購人有權決策機關通過決議，批準以現金認購發行人此次非公開發行A股股票有關的所有事宜；
4、需經認購人上級主管部門批準認購人以現金認購發行人此次非公開發行A股股票有關的所有事宜；
5、需經中國證監會對發行人此次非公開發行A股股份的核準。
（4）合同附帶的任何保留條款、前置條件
為本次向認購人發行股票，發行人向認購人做出如下陳述與保證：
1、根據中國相關法律的規定，發行人具有合法的實施本次非公開發行股份的主體資格；
2、根據中國相關法律的規定，發行人符合相關的實施本次非公開發行股份的條件；
3、發行人簽署本合同不違反任何的中國法律的規定及其組織章程及規則的規定；
4、發行人將根據規定及時辦理相關的中國政府主管部門的審批批準手續，并及時辦理相關的非公開發行股份的交付手續；
5、發行人為本次非公開發行而提供給認購人的所有資料和信息均屬真實的、準確的和完整的；
6、發行人將嚴格按照聲明的募集資金用途使用募集資金。
為本次向發行人認購股票，認購人向發行人做出如下陳述與保證：
1、根據中國法律的規定，認購人具有合法的實施本次非公開發行股份的主體資格；
2、根據中國法律的規定，認購人實施本次非公開發行股份的行為不存在任何的法律障礙；
3、認購人簽署本合同已獲得必要的充分的授權，且不違反任何的中國法律的規定及其組織章程及規則的規定。
4、認購人的認購資金是合法資金，認購人將根據相關的主管部門的審批批準后，及時辦理相關的非公開發行股份所需資金的交付手續。
（5）違約責任條款
任何一方違反本約定，應依法承擔相應的違約責任。若違約方違反其在本合同項下的義務，在不影響守約方在本合同項下所享有的其他權利的前提下，該等違約方應根據本合同及適用法律的規定，承擔違約責任，包括但不限于實際履行、采取補救措施、賠償損失等。
三、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次募集資金投資計劃
本次發行在扣除發行費用后的募集資金凈額不超過123,220萬元，擬全部投入下列項目：
項目所需資 募集資金擬投
序號 項目名稱 金總額（萬 資額（萬元）
元）
1 北京福田康明斯發動機有限公司注冊資 25,200 25,200
本金投入項目
2 北京客車分公司完善產品品種建設項目 19,000 19,000
3 輕型客車產品升級換代建設項目 16,500 16,500
4 歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目 14,620 14,620
5 汽車工程研究院二期建設項目 17,900 17,900
6 補充公司流動資金 30,000 30,000
合計 123,220 123,220
在本次募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。若本次發行實際募集資金低于計劃投資的金額，缺口部分公司將通過自籌的方式解決。公司將可能根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。
（二）本次募集資金投資項目的情況
1、北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本金投入項目
（1）基本情況
本項目為北汽福田汽車股份有限公司、北京福田環保動力股份有限公司與康明斯有限公司（以下簡稱“康明斯”）、康明斯（中國）投資有限公司合資成立北京福田康明斯發動機有限公司，引進康明斯有限公司技術，生產車用柴油發動機，建設規模為年產40萬臺，其中排量為2.8L、產品升功率大于40KW的15萬臺，排量為3.8L、產品升功率大于30KW的25萬臺。產品排放指標要滿足國家第四階段排放標準要求。
項目總投資為27.0687億元。其中固定資產投資21.3184億元；流動資金5.7503億元。本項目注冊資本10.08億元，其中，北汽福田汽車股有限公司以2.52億元現金出資，占25%；北京福田環保動力股份有限公司以土地及現金出資，總價值2.52億元，占25%；康明斯有限公司以等值1.008億元(含技術費1,100萬美元)的美元出資，占10%；康明斯（中國）投資有限公司以等值4.032億元的美元現金出資，占40%。項目總投資與注冊資本的差額部分由合資公司向銀行申請貸款。
北汽福田汽車股有限公司持有北京福田環保動力股份有限公司16.19%的股權，為北京福田環保動力股份有限公司第一大股東；康明斯（中國）投資有限公司是康明斯有限公司的一家全資子公司。北京福田康明斯發動機有限公司是采用向董事會負責并受董事會領導的管理體制，董事會由8名董事組成，其中兩名董事應由北汽福田汽車股有限公司委派，兩名董事應由北京福田環保動力股份有限公司委派，三名董事應由康明斯有限公司委派，另外一名董事應由康明斯（中國）投資有限公司委派，其中董事長由北汽福田汽車股有限公司委派董事中的一人擔任，總經理由康明斯有限公司提名。面對國內外汽車行業激烈的競爭，通過該合資公司，本公司可以掌握發動機技術的核心資源，并確保滿足公司發展過程中對2.8L及3.8L柴油發動機的戰略需求。
本公司擬用本次募集資金中的2.52億元作為北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本。
（2）項目建設周期與產能
項目建設期為兩年（2007年-2008年），項目擬分三期建設，一期計劃建設6萬臺生產能力，二期達到24萬臺生產能力，三期達到40萬臺生產能力。具體生產綱領如下：
年生產綱領
序號 產品名稱 單位 數量
1 3.8L柴油發動機 臺 250,000
2 2.8L柴油發動機 臺 150,000
合計 臺 400,000
根據福田汽車整車產品規劃，以及國內外柴油發動機的需求量，確定分年度產量如下：
序 產品名稱 單位 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
號
1 3.8L柴油發動機 萬臺 4.8 6.5 11.4 15.4 18.1 21.0 22.1 23.2
2 2.8L柴油發動機 萬臺 0.0 2.3 8.2 10.7 11.7 12.7 13.2 13.5
合計 萬臺 4.8 8.8 19.6 26.1 29.8 33.7 35.3 36.7
（3）項目經濟效益分析
根據《項目可行性研究報告》，項目建設達產后,計算期內平均年銷售收入達726,611萬元，計算期內年平均利潤53,647萬元。本項目投資回收期為6.23年（所得稅后），財務內部收益率21.35％（所得稅后）。
（4）項目發展前景
根據國家環保總局最新頒布的機動車排放標準，轎車等輕型汽車于2007年7月1日起開始實施Ⅲ號排放標準，2010年7月1日起，執行Ⅳ號排放標準。而目前國內主流輕型柴油發動機僅能符合Ⅰ號排放標準和Ⅱ號排放標準。為應對地方和國家實施新的環保法規要求，國內各發動機生產企業致力于其產品的升級，并通過向國際研發和工程技術公司尋求技術支持，或者通過與國際發動機生產商合作的方式來實現。福田汽車將通過國際合作或合資的方式實現產品的升級換代。
康明斯與福田汽車合資生產由康明斯公司開發2.8L、3.8L輕型柴油機，產品主要安裝在SUV、輕客，皮卡、中型和輕型商用貨車和非公路設備上。
康明斯2.8升和3.8升排量電控柴油發動機的噴射系統采用高壓、共軌、直噴技術，并采用EGR排放控制技術，具有升功率大、低轉速下大扭矩、油耗低等特點，排放水平達到歐IV標準，與目前國內輕型柴油機相比，具有領先的技術優勢，同時在總體成本、性能、質量和燃油經濟性方面具有競爭力。
2008～2015年國內配備輕型柴油機產品需求量預測
單位，萬輛
分類 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
輕卡 93.77 104.06 115.39 122.48 128.6 136.48 144.83 152.07
中卡 10.03 9.39 8.79 8.23 7.7 7.21 6.76 6.32
皮卡 9.6 11.31 12.98 14.39 15.18 15.86 16.52 17.23
輕客 14.03 16.01 17.8 19.22 20.72 22.1 23.47 24.92
SUV 7.21 8.28 9.28 9.93 10.78 11.4 11.99 12.73
合計 134.64 149.05 164.24 174.25 182.98 193.05 203.57 213.27
目前國內高檔輕型柴油機的比例不到20％，預計到2010年這一比例將達到30％左右，2015年將達到40％左右。
2008～2015年高檔柴油機需求量預測
單位，萬輛
年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
輕型柴油機 134.64 149.05 164.24 174.25 182.98 193.05 203.57 213.27
其中高檔輕 39.5 51.7 58.5 63.8 67.5 71.2 74.6 80.1
型柴油機
福田汽車與康明斯合資生產的2.8L和3.8L柴油機主要為本企業生產的車型配套，并部分外銷。3.8L和2.8L柴油機分別在2008年和2009年上半年開始批量生產，預計在2008年和2009年階段只為本企業配套，2010年以后逐步外銷。
從2008到2009年，預計福田汽車采用康明斯兩款高檔輕型發動機的比例預計分別占20％和25％左右，以此預測2008年3.8L柴油機的自配量約在6萬量左右，主要為高檔中卡、和輕卡配套，在2009年在此基礎上增加1萬輛，約在7萬輛左右，2.8L柴油機2009年上半年開始生產，由于時間較短，預計第一年銷量不會太多，約在1.5萬輛左右，進入2010年以后，市場份額會穩步上升。
在2013年～2015年由于同類型產品的不斷進入，市場競爭的加劇，預計市場份額會略為下降。具體預測結果如下表：
2008～2015年福田2.8L和3.8L高檔柴油機需求量預測
單位，萬輛
年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
輕型柴油機總量 134.64 149.05 164.24 174.25 182.98 193.05 203.57 213.27
其中高檔輕型柴 39.5 51.7 58.5 63.8 67.5 71.2 74.6 80.1
油機
福田3.8L需求量 4.8 6.5 11.4 15.4 18.1 21.0 22.1 23.2
福田2.8L需求量 0.0 2.3 8.2 10.7 11.7 12.7 13.2 13.5
3.8L和2.8L合計 4.8 8.8 19.6 26.1 29.8 33.7 35.3 36.7
合資公司股東的實力將使其有能力迅速取得成功：康明斯品牌認知度高，已在中國市場存在超過30年，在中國被認為是柴油機的最佳選擇，是當今中國柴油發動機產業領先的外國投資者；福田汽車自1999年起已成為輕型卡車市場的領導者。同時本項目將借助康明斯廣泛的分銷網絡以及福田汽車已構建的良好的分銷渠道增強合資公司的服務和分銷能力，支持合資公司向全世界的不同市場出口其產品。
總體來看，該項目未來市場需求穩定增長，產品市場競爭力強，具有良好的發展前景。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目已通過國家發改委“發改工業（2007）2225號”文的立項批準；
本項目所用土地為北京福田環保動力股份有限公司提供的廠區土地：京昌國用（2007出）第031號宗地，北京福田環保動力股份有限公司以該宗土地作為向本項目的出資。
本項目已經獲得國家環境保護總局“環審[2006]553號”文件關于環保的批復。
（6）項目進展
公司已于2007年10月29日接到北京市工商行政管理局為北京福田康明斯發動機有限公司(中外合資)頒發的營業執照，按照公司章程“在頒發公司營業執照后的三個月以內，各方應以不低于其各自認繳的出資額15%的金額分別以現金向公司出資”，本公司將按照公司章程的要求進行出資。該項目已開工建設。
2、北京客車分公司完善產品品種建設項目
（1）基本情況
本項目是在公司東廠區（歐V客車工廠）利用原有廠房進行改造，建設國際水平的大中型客車生產基地，擴大產能達到年產5,000輛，完成福田汽車多個品種的中高檔大中型客車批量生產任務。包括對原有總裝車間進行改造，新建涂裝車間、焊裝車間、下料車間和底盤焊接車間，購置焊裝、涂裝、總裝等設備，配套改造生產輔助設施。
本項目總投資19,000萬元，其中固定資產投資15,500萬元，鋪底流動資金3,500萬元。
本公司擬利用本次募集資金中的19,000萬元作為該項目的投資。
（2）項目建設周期與產能
本項目生產綱領為雙班年產中高檔大中型客車5,000輛。(通過延長工作時間，每天兩大班工作20小時，具備年產5,000輛中高檔大中型客車生產能力)。
根據項目前期和工程實施各階段工作量及所需時間，項目總體建設期定為2年，第3年達產。
生產綱領及生產進度表
序號 項目 單位 建設期 達產期
1 2 3
1 有項目產量
1.1 城市客車 輛 700 1,800 3,500
1.2 公路/旅游客車 輛 300 1,800 1,500
合計 輛 1,000 3,600 5,000
2 無項目產量 輛
2.1 城市客車 輛 700 1400 2,000
2.2 公路/旅游客車 輛 300 600 1,000
合計 輛 1,000 2,000 3,000
3 新增生產能力 輛 0 1600 2000
（3）項目經濟效益分析
根據《項目可行性研究報告》，本項目達產后，達產年實現銷售收入265,000萬元，其中新增105,000萬元，實現利潤總額13,664萬元，其中新增5,428萬元。本項目投資回收期為7.21年（所得稅后），財務內部收益率20.48％（所得稅后）。
（4）項目發展前景
根據《項目可行性研究報告》，隨著我國道路交通條件的迅速改善，客運、城市公共交通及旅游業的快速發展，客流量大幅度增加，大中型客車的需求迅速增加，產銷量得到了較快的增長。自1997年以來，中國大中型客車產量持續增長，2000年我國已經成為世界大中型客車生產第一大國。2006年我國大中型客車銷量達到近11萬輛，同比增長12.8%。
大中型客車需求主要來自公路客運、旅游客運、城市公交和團體購車四個部分，公路客運占總需求量的44％左右，城市公交和旅游客運分別占34％和16％左右，團體購車占6％左右。隨著我國經濟的持續發展，城市間快速公路運輸、大城市內的公共交通運輸、旅行社為旅客提供的地面運輸，以及公司、企事業單位的通勤用車的需求不僅在數量上將繼續保持穩定增長，而且在用車結構上更注重客車的可靠性、動力性能、舒適性、安全性和外形美觀。預期未來10年，國內大中型客車需求將保持略高于GDP的增速，公路客車在未來10年將保持年均約9%的增長。同時在2010～2015年間，國內對大中型客車的需求將達到歷史高點，其后國內需求將緩慢下降，出口將逐步成為推動大中型客車行業增長的主動力。
未來我國大中型客車的需求量
萬輛
大型客車 中型客車 合計
2010年 4-5 8-10 12-15
2015年 5-6 10-12 15-18
目前我國大中型客車產品開發通過與國外合資、合作，采取技術引進、CKD組裝等方面，提高了產品的技術含量，與國際先進水平的差距也在不斷減少，很多大中型客車生產企業已經開發出空調、低地板、無人售票、雙層、環保型燃料等一系列城市客車，初步具備了整車自主開發的能力。但我國客車主要零部件產業基礎落后是制約我國客車業發展的主要因素，包括成熟的底盤技術、環保發動機、高性能高質量車橋等,特別是自動變速箱、整車電子化等代表現代客車理念的關鍵技術嚴重滯后。未來我國大中型客車市場在數量需求穩定增長的同時，對于產品的質量要求將進一步提高。
大中型客車是福田汽車公司重點發展的產品，近年產銷持續增長，2006年產銷大中型客車1,300多輛，部分客車出口國外。但目前公司大客車生產的部分環節能力嚴重不足，產品技術需要升級，產品品種有待進一步完善。為了向市場提供更高性能、高質量和全系列產品，完成公司的發展戰略，公司急需實施本項目。
本項目在充分利用企業現有生產資源的條件下，在擴建中通過采用目前國內外的先進技術和高效節能設備，將使本公司大客車生產達到國內先進水平，為企業向市場提供更高質量的產品創造有利條件，具有較好的經濟效益和發展前景。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目已通過北京市發改委“京發改（2007）892號”文的立項批準，項目有效期為2007年5月23日到2009年5月23日；
本項目在北汽福田歐V客車公司現有廠區內建設，項目涉及的土地為公司自有；
本項目已經獲得北京市環境保護局“京環審[2007]348號”文件關于環保的批復。
（6）項目進展
本項目已開工建設，目前基本建設和設備采購正在進行。
3、輕型客車升級換代建設項目
（1）基本情況
本項目是福田汽車輕型客車升級換代項目，通過購置換代輕客車身沖壓件模具、檢具及裝焊夾具，并根據相關規范和生產建設實際需要，配套建設環保、消防、安全衛生等工程設施，項目建成后將形成5萬輛換代輕型客車車身沖壓件綜合生產能力。
項目總投資為16,500萬元，其中固定資產投資14,000萬元，鋪底流動資金2,500萬元。
本公司擬利用本次募集資金16,500萬元作為本項目的投資。
（2）項目建設周期與產能
本項目預計建設期兩年，根據市場預測并結合福田汽車目前的市場份額及對福田汽車未來市場占有率的預測，同時根據福田汽車換代輕客整車生產計劃（即年產換代輕客5萬輛的生產能力，其中老產品保留2萬輛，新增換代輕客3萬輛），本項目將同步形成5萬輛換代輕型客車車身沖壓件綜合生產能力，其中新增換代輕客車身沖壓件3萬輛份能力。生產綱領詳見下表：
序號 名稱 單位 年產量
1 長軸輕客車身沖壓件 （輛份） 10,000
2 短軸輕客車身沖壓件 （輛份） 20,000
3 老產品車身沖壓件 （輛份） 20,000
合計 （輛份） 50,000
（3）項目經濟效益分析
根據《項目可行性研究報告》，項目達產后銷售收入可達45,000萬元，其中項目新增產品銷售收入為32,000萬元；預計達產年可實現利潤總額4,318萬元，其中新增3,220萬元；本項目投資回收期為7.71年（所得稅后），財務內部收益率14.58%（所得稅后）。
（4）項目發展前景
根據《項目可行性研究報告》，輕型客車是我國客車行業中產量最大品種之一，歷年產銷總量僅次于微型客車。輕型客車的市場需求基本上由三個部分組成：
一是隨著國民生產總值每年平均增長7～8%，相應新增加的物資商品運輸量，各類城市物流運輸量所需新增運力的相應車輛以及各種特種行業對新增車輛的需求；二是公務商務用車的淘汰更新。隨著近年來國內企業不斷引進國外同期產品，我國20世紀90年代引進的“豐田海獅”系公務商務車型，雖然經過改進但是與其它近年引進的車型相比在外觀、配置、性能以及排放等方面都存在著較大的差距，由此估計原有定位與公務商務用輕型客車每年將會有 5%左右的更新率；三是隨著經濟發展，微型汽車的原有用戶中，受國家環保、安全法規以及經濟型輕客安全性、動力性、承載性、空間優勢以及價格等因素影響下，每年平均會有3～5%的微型汽車用戶轉向購買輕型客車。
根據傳統輕客市場近幾年的市場表現，以及國家宏觀經濟政策、車貸政策、燃油價格等因素的影響，預計今后五年輕客市場將處于結構調整期，增長率趨于穩定，預計年增長率為2～3％左右，即到2010年的市場容量大約為48萬輛左右。
需求量預測 分用途預測
總需求量預測：48萬輛 純載客 客運、旅游 專用車（10%） 客貨型（50%）
（15%） （25%）
7.2 12.0 4.8 24.0
就目前國內市場來看，輕型客車市場的車型競爭主要以沈陽金杯、北汽福田、東南得利卡等以日本豐田海獅、三菱得利卡技術為代表的日系車型和以江鈴全順、南京依維柯等以意大利依維柯、福特全順技術為代表的歐美車型為主。日系產品強調經濟性，產品覆蓋高、中、低端，價格區間跨度大。相對日系產品而言，歐美產品主要定位于中高端市場，產品更強調外觀的現代化、操縱的轎車化、乘坐的舒適性以及空間的自由化，目前歐美產品也有向中低端延伸的趨勢。在日、歐兩大勢力為代表的激烈競爭下，輕客市場的競爭由單一品牌競爭轉向系列化、差異化競爭，以單一品牌為主導的競爭格局被打破，取而代之是產品系列化，以多品種共同構成市場及品牌，進而轉向全方位的市場競爭。
福田汽車公司自2000年進入輕型客車行業以來，產品銷售一年一個臺階，但由于受到新一代輕型客車降價的壓力，銷售增速明顯變緩。同時，為實現本公司的持續發展目標，有必要開發全新一代輕型客車來替代目前的海獅產品，滿足用戶對安全性、時尚性和舒適性的要求。本項目換代輕客產品方案確定為以豐田公司第五代輕型客車產品GRANVIA的技術為標桿，開發福田換代輕客產品，其產品可分為商用型和乘用型兩種。通過對產品的升級換代，提升產品檔次，擴大規模和競爭優勢，達到年產5萬輛生產能力。該項目適應我國汽車市場發展的需要，符合國家目前汽車產品結構調整的原則和方向，必將對本公司整體發展起到積極的促進作用，有利于企業產品結構的調整，降低成本，提高市場競爭力，具有較好的經濟效益和發展前景。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目已通過北京市發改委“京發改（2005）2636號”文的立項批準，項目有效期為2005年12月19日到2007年12月19日；目前，項目的延期批復已經取得，通過北京市發改委“京發改[2007]2178號”文的延期批復，新的項目有效期為2005年12月19日到2008年12月19日。
本項目在公司客車生產廠區內建設，項目涉及的土地為公司自有；
本項目已經獲得北京市環境保護局“京環審[2005]1098 號”文件關于環保的批復。
（6）項目進展
本項目已開工建設，并完成部分設備的采購工作。
4、歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目
（1）基本情況
本項目將通過對福田汽車現有輕型載貨汽車產品進行技術升級，提升輕型載貨汽車的整體水平，有利于提高福田汽車輕型載貨汽車的市場競爭力，擴大產品市場占有率，同時有利于福田汽車開拓國際市場。本項目重點是進行結構調整。
本項目建設內容主要是：更新原有總裝生產線、車身和車架裝焊線、車身和車架涂裝線，以適應和提高歐馬可升級換型后的生產工藝需要；補充計算機輔助設計及模擬設計分析系統，增加部分試制試驗設備，增強產品開發和試制能力。
本項目總投資14,620萬元，其中固定資產投資11,620萬元，鋪底流動資金3,000萬元。
本公司擬利用本次募集資金中的19,000萬元作為該項目的投資。
（2）項目建設周期與產能
歐馬可工廠生產的老產品主要是時代系列輕型載貨車，通過本項目進行產品結構調整，實現產品升級換代（歐馬可普通型載貨車和歐馬可豪華型載貨車），并在新老產品生產規模交替的同時完成產品價值量的增長。項目具體年生產綱領及生產進度情況見下表：
單位：輛
序號 產品名稱 改造期 投產年 達產年 新增生產能力
第一年 第二年 第三年 第四年
1 歐馬可N系列 0 7,000 15,000 35,000 35,000
2 歐馬可A系列 0 3,000 5,000 10,000 10,000
3 時代系列輕型載貨車 45,000 35,000 25,000 0 -45,000
小計 45,000 45,000 45,000 45,000 0
（3）項目經濟效益分析
根據《項目可行性研究報告》，預計本項目達產后，達產年實現銷售收入380,000萬元，其中新增173,000萬元，達產年實現利潤總額9,019萬元，其中新增5,207萬元。本項目預計投資回收期為6.74年（所得稅后），財務內部收益率24.23%（所得稅后）。
（4）項目發展前景
根據《項目可行性研究報告》，目前，輕型載貨汽車年產量在我國汽車產業結構內所占比例在15%左右，預計“十一五”期間這一比例不會有較大變化。又根據中國汽車產業“十一五”發展規劃綱要，我國汽車市場需求“十一五”期間年均增長10%左右，2010年市場需求在850萬輛左右。國內汽車保有量將達到5,500萬輛左右，2010年國產汽車產量將達到900萬輛左右。因此，預計2010年輕型載貨汽車年產量在120～140萬輛左右，其中中低檔輕型載貨汽車預計將達到100萬輛以上。
輕型載貨汽車市場將出現多元化需求，高、中、低檔產品需求比例將發生區域性變化，推動輕型載貨汽車產品結構的調整。預計到2010年，高檔輕型載貨汽車占輕貨市場份額上升至20%，中、低檔輕型載貨車仍將占市場份額80%左右。同時隨著市場發展，市場對輕型載貨車產品的需求已由低技術含量向產品高檔次技術含量轉變；新環保法規等政策法規的出臺，對汽車在動力性、節能、排放和整車技術水平上都有了更高的要求。
本公司是我國輕型載貨汽車生產的新興企業，也是同行業中發展最快的企業，2006年輕型載貨汽車實現銷量28.8萬輛，同比增長5%，市場占有率為33.7%，繼續名列全國同類車生產企業產銷量的第一名。本公司研發的歐馬可是目前國內的高端輕型載貨車，它的出現，終結了國內輕型載貨車的日系時代，將導致國內輕型載貨車重新布局。歐馬可作為我國第一款定位于世界標準的高端輕型載貨車，搭載了汽油、柴油兩種動力，形成了從1.5噸到4噸兩大產品系列30多種產品，主要用來替代日本以及歐美等原裝進口與合資車型；以及用于出口歐美、日韓等發達國家，參加國際競爭。
本項目將在歐馬可汽車廠原有生產能力的基礎上，通過對輕型載貨汽車進行產品結構調整，以滿足市場對新型載貨汽車的需求，優化企業的產品結構，增加產品品種，同時在項目中增加大量先進、高效的工藝裝備，也有利于提高本公司在汽車的沖壓、裝焊、涂裝及總裝等主要生產環節的制造水平，全面提高產品質量，從而進一步增強輕型載貨汽車的國內外市場競爭力。
本項目產品市場發展潛力較大，達產后能滿足國內用戶對這類車輛產品的需求，有顯著的經濟效益和社會效益。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目已通過北京市發改委“京發改（2007）1262號”文的立項批準，項目有效期為2007年7月23日到2009年7月23日；
本項目在北汽福田歐馬可汽車廠現有廠區內建設，項目涉及的土地為公司自有；
本項目已經獲得北京市環境保護局“京環審[2007]377號”文件關于環保的批復。
（6）項目進展
本項目已開工建設。
5、汽車工程研究院二期建設項目
（1）基本情況
本項目主要是擬在本公司已有技術開發能力的基礎上，對現有汽車工程研究院進行提升建設。主要建設內容包括：購置國內外先進設備與儀器，建設整車及零部件試驗廠房、增加用于新型發動機開發所需的各項檢測和試驗設備、建設新產品（中重卡、輕卡、乘用車等）試制廠房等。
該項目總投資為17,900萬元，其中固定資產投資17,600萬元（含外匯1,111萬美元），鋪底流動資金300萬元。
本公司擬利用本次募集資金中的17,900萬元作為本項目投資。
（2）項目建設周期
預計本項目建設期為二年。
（3）項目經濟效益分析
根據《項目可行性研究報告》，本項目實施后能極大地促進公司的發展，在產品概念－造型設計－整車布置－零部件方案設計－CAE分析－樣車試制－樣車試驗整個工作流程將在汽車工程院內完成，便于管理層信息的獲得和實地工作，使信息傳遞更加順暢。由于本項目為研發項目，不產生直接的經濟效益，但通過自主開發能力的增強，擴大了市場占有率，增大了本公司產品的銷售額而產生的效益將是本項目效益的直接體現。同時本項目的實施可大大縮短產品開發周期，并可有效降低研發成本。預計每年可節約研發成本，增加直接效益近2,000萬元。
（4）項目發展前景
根據《項目可行性研究報告》，隨著我國市場經濟的發展和科技的不斷進步，特別是我國加入WTO后，汽車市場競爭愈趨激烈。各大汽車公司都在積極爭奪我國的汽車市場，汽車的賣方市場時代已經一去不復返了。汽車企業的競爭已不再是汽車產品的競爭，而在于企業技術創新及產品開發能力的競爭。各大汽車公司為了在競爭中立于不敗之地，大都增加了對研究與開發的投入。從行業企業的經費預算看，汽車行業的科研開發總投入逐年增加，但與國外著名汽車廠商每年銷售收入10%左右的研發投入相比，無論從絕對數量還是從相對比例上看，我國汽車用于技術開發的資金投入與跨國汽車廠商都無法相比。
針對目前本公司技術研究院的現狀，以及與國內外同行業比較后的差距，本公司將加大技術開發投入，增加相關的試驗設備、檢測儀器和計算機手段，形成強大的、有特色的技術創新能力，培育和發展福田汽車的核心競爭力。
該項目是本公司在激烈的市場競爭條件下，從自主開發入手，投入資金補充完善現有汽車工程研究院的軟硬件設施，對本公司汽車產業的健康發展具有重要意義，為大幅度提升本公司研發能力提供完善的設施條件，使公司研發真正達到國內汽車行業的領先水平，并逐步趕上世界汽車工業先進水平。
該項目符合當前國家鼓勵國內汽車生產企業開發具有自主知識產權產品的有關政策，主導產品市場前景廣闊；項目選擇本著增強企業新產品試制、開發試驗能力和技術創新能力，提高企業核心競爭力為宗旨，必將為企業的持續發展奠定堅實的基礎。本項目完成后，將大大提升本公司的整車改型設計能力和新產品試制、整車及零部件開發試驗能力，為社會提供更多環保、節能、舒適的車型，具有良好的經濟效益和社會效益。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目已通過北京市發改委“京發改（2006）178號”文的立項批準，項目有效期為2006年2月6日到2008年2月6日；目前項目需要經過北京市發改委的延期批準，相關的延期手續于2007年12月開始辦理；
本項目在本公司東院廠區內建設，項目涉及的土地為公司自有；
本項目已經獲得北京市環保局“京環審[2005]1027號”文件關于環保的批復。
（6）項目進展
本項目已開工建設，其中項目基本建設部分工作已經完成。
6、補充公司流動資金
（1）基本情況
公司擬將本次非公開發行股票募集資金中的約30,000萬元用于補充公司流動資金需求。
（2）使用募集資金補充公司流動資金的必要性
①流動比率、速動比率偏低,公司短期償債能力不足
項目 中國 江淮 江鈴 金杯 金龍 東風 福田 行業平
重汽 汽車 汽車 汽車 汽車 汽車 汽車 均
流動比率 135.22% 136.12% 90.41% 72.00% 106.71% 106.71% 79.77% 112.74%
速動比率 99.84% 76.55% 54.31% 59.00% 72.86% 72.86% 19.43% 72.69%
流動資產比 87.10% 38.21% 60.76% 59.45% 75.95% 75.87% 54.61% 66.86%
例
數據來源：上市公司2007年三季報披露信息
本公司流動資產占總資產比例為55%，比同行業平均水平67%低12%，流動比率與速動比例遠遠低于同行業水平，反映出公司短期償債能力不強，流動資金相對不足。
②資產負債率偏高，長期償債能力壓力大，融資市場信用等級受限本公司自2004年以來未在資本市場進行過融資，隨著經營不斷增長，公司資產規模不斷增加，資產負債率也逐年增高，2004年至2007年前三季度（未審數）資產負債率分別為 68.24%、73.20%、76.60%、76.28%，比同行業平均水平高出11%，由于公司負債率較高，嚴重制約了公司通過銀行信貸獲得資金發展的能力。
③貨幣政策緊縮，企業銀行融資成本日益增加
2007年我國連續5次提高存款準備金以及貸款基準利率，目前短期貸款利率已達到7.29%，較年初6.12%增加1.17%，加息預期依然存在，金融機構放貸規模會進一步縮減，對我公司間接融資帶來較大的成本壓力。
因此，針對本公司目前資產負債水平較高、資金相對緊張的情形，利用本次非公開發行股票所募集的部分資金來解決流動資金不斷增長的需求是十分必要的。
（3）使用募集資金補充流動資金的可行性
本公司通過向控股股東及其他的機構投資者非公開發行股票募集資金，將大大改善公司的資本結構，有利于拓展公司的業務范圍和全球化經營，提高公司管理水平。同時，運用部分募集資金補充流動資金，既可以提高公司整體經營效益，也符合相關政策和法律法規的規定，因而是切實可行的。
（三）本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，培育利潤增長點，增強競爭能力，改善財務結構，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。
對財務狀況的影響具體情況詳見后文“四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析”中“（二）本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況” 。
四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
1、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃
本次發行完成后，公司的業務范圍保持不變，本次發行不會導致公司業務和資產的整合。
2、對公司章程的影響
本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
3、對股東結構的影響
本次非公開發行后，公司實際控制人仍然為北汽控股；股東結構將發生變化，預計增加10,000萬股至11,120萬股有限售條件流通股（具體增加股數將在取得證監會發行核準批文后確定）。預計股東結構發行前后變化情況如下表：
發行前 發行10,000萬股 發行11,120萬股
（2007年6月30日）
股權性質 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例
（萬股） （%） （萬股） （%） （萬股） （%）
有限售條
件的流通 29,056.43 35.81 39,056.43 42.85 40,176.43 43.55
股股東
無限售條
件的流通 52,084.42 64.19 52,084.42 57.15 52,084.42 56.45
股股東
合計 81,140.85 100.00 91,140.85 100.00 92,260.85 100.00
其中：實際
控制人北 29,164.61 35.94 33,164.61 36.39 33,164.61 35.95
汽控股持
有的股份
4、對高管人員結構的影響
本次非公開發行完成后，公司不會對公司高管人員進行調整，公司高管人員結構不會發生變動。
5、對業務結構的影響
目前，公司的主營業務為各類載貨汽車和客車制造。本次非公開發行股票募集資金投資項目實施后，將進一步提升公司相關產品的市場競爭力和市場占有率，有利于增強公司的盈利能力，但股票發行前后公司業務結構將不發生大的變化。
（二）本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
1、對公司財務狀況的影響
本次發行完成后，上市公司總資產和凈資產均將大幅上升，假設公司負債總額不發生變化，則公司的資產負債率將有所下降，公司的資產結構將得到優化，財務狀況得到改善。同時，本次發行完成后，募集資金投入項目將形成連續的現金流量，這將有利于公司產品的研發、銷售，實現公司的進一步發展。但另一方面，由于本次發行后總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現，因此不排除公司的每股收益將被攤薄的可能。
2、對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目的盈利能力良好，項目達產后，可有效提高公司利潤水平，五個項目達產后，新增銷售收入及利潤情況表如下：
單位：萬元
募集資金投資項目 新增年平均銷售收入 新增年平均利潤
北京福田康明斯發動機有限公司項目 726,611 53,647
北京客車分公司完善產品品種建設項目 105,000 5,428
輕型客車產品升級換代建設項目 32,000 3,220
歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目 173,000 5,207
汽車工程研究院二期建設項目 增加直接經濟效益近2,000
［注］：福田汽車按權益法對北京福田康明斯發動機有限公司的收益予以核算。
3、對公司現金流量的影響
在本次籌資過程中，現金流入量將大幅度增加；在募集資金到位開始投入使用后，投資過程產生的現金流量將大幅增加；項目達產后，公司經營活動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。
（三）發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
1、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務變化情況
本次非公開發行股票后，福田汽車與實際控制人北汽控股及其關聯人之間不會因為本次發行產生新的業務關系。
2、上市公司與控股股東及其關聯人之間的管理關系變化情況
本次非公開發行股票后，福田汽車與實際控制人北汽控股及其關聯人之間的管理關系不會發生變化。
3、上市公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行股票后，福田汽車不會因本次發行發生與實際控制人北汽控股及其關聯人之間的關聯交易的重大變化。
4、上市公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行股票后，福田汽車不會因本次發行發生與實際控制人北汽控股及其關聯人之間的同業競爭的變化。
（四）本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人
占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
1、上市公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情況
本次發行完成后，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形。
2、上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況
本次發行完成前后，公司不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
（五）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；
2007年9月末公司的資產負債率為76.28%（未經審計）。本次發行將在提升公司總資產和凈資產規模的同時降低公司的資產負債率，假設本次募集資金12.32億元，資產負債率將降為65.8%，2007年同行業資產負債率平均水平為65%，由此可見，本次非公開發行從一定程度上改善了公司資本結構，使公司結構水平趨近于同行業平均水平，不存在因本次非公開發行導致公司資產負債比例過低，財務成本不合理的情況。
（六）本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
1、政策風險
（1）宏觀經濟政策風險
我國正處于經濟轉型時期，國家產業政策、財稅政策、貨幣政策等宏觀經濟政策的改革和調整幅度都較大，對市場供求關系和企業經營活動會產生較大影響。
（2）汽車行業政策風險
汽車行業受行業管理政策影響很大，國家宏觀政策將隨經濟實際需要做出適時調整。隨著我國汽車工業國際化進程的加快，我國的汽車行業管理政策將逐步與國際接軌，安全、環保等強制性技術法規將向更加嚴格、更高標準的方向發展。
如果發行人產品不能滿足行業管理政策的要求，對公司的生產、經營和銷售將產生不利影響。
（3） 稅收政策風險
國家對汽車等高檔消費品征收消費稅，消費稅稅率的變化將影響消費者的購車成本，從而影響汽車的社會需求及消費結構。由于我國能源緊缺已經越來越成為制約經濟發展的瓶頸，建設節能型社會的呼聲越來越高，汽車行業消費稅的調整將勢在必行。
消費稅稅率改革總的原則是，降低或者取消小排量汽車的消費稅，提高大排量汽車的消費稅。目的是為了配合國家鼓勵小排量汽車消費、對豪華車等奢侈消費品加收消費稅的產業政策，以達到改善汽車消費結構的目的。
由于在目前市場供給過剩情況下，增加的稅賦將難以轉嫁給消費者，可能將對公司的經營業績造成一定影響
2、市場風險
（1）經濟周期影響的風險
一般而言，汽車市場與宏觀經濟的波動周期在時間上和振幅上有較為明顯的對應關系。在經濟不景氣時期，市場需求疲軟，公司產品的銷售將不可避免地受到影響，進而影響公司的盈利能力和現金流狀況。如果我國的宏觀經濟增長速度減慢或出現衰退，公司的盈利能力和財務狀況將受到不利影響。
（2）市場環境風險
在我國經濟的高速發展下，我國正在面臨著資源、環境、結構失衡等問題的瓶頸制約。能源和原材料價格可能上漲，環保壓力增大，地區之間和城鄉之間經濟社會發展不平衡。汽車產業作為產值上萬億的大產業，必然受到這些問題的影響。
（3）國內外競爭風險
隨著關稅減讓和汽車進口配額的取消，更多的國外企業進入國內市場，國際化進程加快；行業內引進更多的新技術、管理經驗，商業規則將更加國際化，國內市場將向國際市場轉變，生產概念由國產化向國際化轉變。
隨著國內市場競爭的加劇和更多國外競爭對手的進入，發行人面臨激烈的競爭風險。
（4）外匯市場風險
發行人的項目建設涉及設備的國外采購，存在設備交貨期和外匯匯率變化的風險；發行人有部分產品銷往國外，人民幣的不斷升值將對公司出口產品的市場競爭力產生不利的影響。
3、業務與經營風險
（1）原材料采購價格上漲風險
公司主要原材料鋼材近年來價格波動較大，使公司采購成本增長較快，如鋼材價格的波動，將直接影響公司的盈利能力。
（2）燃油價格上漲風險
受美元貶值、國際局勢動蕩和市場需求旺盛，以及國際投機資本炒作等因素的共同影響，國際原油價格近幾年來一直呈上揚態勢。在國內成品油定價機制正面臨改革和燃油稅可能推出之際，未來國內汽車燃油價格仍有繼續上揚的可能，這勢必會制約和影響國內用戶對汽車的消費力和購買力。
（3）技術風險
隨著我國汽車工業的迅速發展，新技術、新工藝、新材料的出現，產品技術進步及更新換代的步伐也在加快，如果不能及時跟上世界先進技術的發展，不能持續開發出新的換代產品，將面臨產品技術落后而產生的風險。
（4）市場開拓風險
發行人產品市場覆蓋國內和國外兩個市場，面臨兩個市場的開拓，著眼點不僅是國內需求，還需要滿足國際市場需求，這增加了未來產品銷售的不確定性。
（5）業務結構調整風險
2007 年前三個季度公司目標完成較好，銷量、銷售收入和利潤預計均能完成年度計劃，但結構矛盾也很突出，部分高附加值和高端產品仍然面臨較大的調整壓力，還有部分業務虧損，表現好的業務也面臨深化結構調整的問題。
4、財務風險
（1）償債能力風險
截至2007年9月30日，公司負債總額(合并報表) 574,237.14萬元,資產負債率為 76.28%(合并報表口徑)，存在資產負債率較高的風險，資產結構需要調整改善。
（2）流動性風險
發行人三年加一期的流動比率分別為0.83、0.75、0.78和0.80，流動比率與速動比例遠遠低于同行業水平，反映出公司短期償債能力不強，流動資金相對不足，資金鏈條相對脆弱。由于公司的新產品開發力度不斷加大，產品系列及品種的增加，可能導致公司資金投入及占用增長，流動比率仍有過低的風險；并且可能導致產品開發費及財務費用較大增長。
（3）籌資風險
本次發行募集資金凈額不超過123,220萬元，若實際募集資金低于計劃投資的金額，缺口部分公司將通過自籌的方式解決。除自有資金外，需利用銷售收回的資金及銀行貸款。一旦國家經濟形勢發生重大變化，或產業政策發生重大變化，或信貸政策進行重大調整，或資本市場發生重大的不利變化，發行人存在由于資金籌措困難，從而影響正常經營及業務發展的風險。
5、管理風險
公司目前正處于發展的關鍵時期，如本次非公開發行成功，凈資產規模將大幅度增加，業務范圍進一步拓寬，這對公司的經營管理能力提出更高的要求，并將增加管理和運作的難度。若發行人的生產管理、銷售管理、質量控制、風險管理等能力不能適應公司規模迅速擴張的要求，人才培養、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，將會引發相應的管理風險。
6、資本市場風險
（1）審批風險
本次發行需經公司股東大會批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；同時，本次發行尚需經中國證監會核準,能否獲得審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
（2）股市風險
本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，發行人提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風險。
針對以上風險，公司認為：上市公司的質量是證券市場投資價值的基礎，提高上市公司質量是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高公司盈利水平作為工作的出發點和落腳點，力爭以良好的業績給投資者帶來豐厚回報。
北汽福田汽車股份有限公司
董 事 會
二00七年十一月三十日
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