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深圳香江控股股份有限公司關(guān)于收購武漢金海馬置業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易報告書
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：
本公司/香江控股：指深圳香江控股股份有限公司
深圳金海馬：指深圳市金海馬實業(yè)有限公司
瑞通公司：指瑞通投資有限公司
武漢金海馬：指武漢金海馬置業(yè)有限公司
獨立財務(wù)顧問：指德邦證券股份有限公司
本次關(guān)聯(lián)交易：指本公司擬用自有資金按照2007年10月31日為基準(zhǔn)日的評估值為基礎(chǔ)收購深圳金海馬持有的武漢金海馬70%股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指香江控股于2007年11月30日與深圳金海馬在廣州市簽署的收購武漢金海馬70%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
本報告：指本公司關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告
元：人民幣元
二、交易概述
本公司于2007年11月30日與本公司之關(guān)聯(lián)公司深圳金海馬在廣州市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。擬用自有資金按照2007年10月31日基準(zhǔn)日的評估值為基礎(chǔ)收購武漢金海馬70%股權(quán)。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅錆h金海馬的公司名稱，注冊地址，經(jīng)營范圍，注冊資本等均保持不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)則變?yōu)椋合憬毓烧?0%的股權(quán)，瑞通公司占30%的股權(quán)。
公司已會同交易各方聘請具有證券從業(yè)資格的中華財務(wù)會計咨詢有限公司對武漢金海馬進行資產(chǎn)評估并已出具評估報告。
因深圳金海馬和本公司第一大股東南方香江集團有限公司均為實際控制人劉志強先生和翟美卿女士實際控制企業(yè)，同時翟美卿女士是本公司及深圳金海馬的法定代表人和董事長，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司于2007年11月30日召開第五屆董事會第八次會議，經(jīng)認真審議，一致通過了“關(guān)于收購武漢金海馬置業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案”，其中在南方香江有任職的關(guān)聯(lián)董事翟美卿女士、修山城先生、琚長征先生回避表決，其余6名董事均投贊成票一致通過該議案。
本次收購資產(chǎn)尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
三、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況
(1)公司名稱：深圳市金海馬實業(yè)有限公司
(2)企業(yè)性質(zhì)：中外合資企業(yè)（港資）
(3)注冊地點：深圳市羅湖區(qū)寶安北路筍崗倉庫區(qū)十號庫四層
(4)辦公地點：廣州市海珠區(qū)江南大道南411號
(5)法定代表人：翟美卿
(6)注冊資本：人民幣9600萬元
(7)稅務(wù)登記證號：國稅：440301279324837 地稅：440303279324837
(8)主營業(yè)務(wù)：銷售各種家庭及辦公家具（家具、床上用品、裝飾材料、室內(nèi)裝飾用品、燈飾、辦公系列用品、文教文化用品、百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、家用電器、工藝品的批發(fā)及零售，柜臺出租）
(9)主要股東及持股比例：香港利威國際集團公司出資9408萬元，占98%的股權(quán)比例；深圳市貝爾貿(mào)易有限公司出資192萬元，占2%的股權(quán)比例。
2、主要業(yè)務(wù)最近一年狀況：
深圳金海馬主營業(yè)務(wù)為銷售各種家庭及辦公家具。2006 年主營業(yè)務(wù)收入10.05億元，凈資產(chǎn)23112萬元，利潤總額6741萬元，凈利潤5120萬元。
四、交易標(biāo)的的基本情況
名稱：武漢金海馬置業(yè)有限公司
地址：武漢市硚口區(qū)漢西二路61號
法定代表人：羅馀
注冊資本：10,000萬元
企業(yè)類型：外商投資企業(yè)
武漢金海馬于2005年5月26日經(jīng)武漢市工商行政管理局（（鄂武）名預(yù)核內(nèi)字[2005]第321號名稱）核準(zhǔn)，并于2006年6月16日工商登記注冊，持有注冊號4201001104028號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；稅務(wù)登記證號碼為：鄂國地稅武字420104774566884。
公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；房屋租賃；家具、紡織品、針織品的批零兼營。（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營）生產(chǎn)日產(chǎn)皮卡車、EQ1060輕型載貨汽車及其變形車、改裝車；產(chǎn)品銷售、維修、配件銷售和技術(shù)服務(wù)。
（1）股東及股權(quán)比例
本次交易前，武漢金海馬股東分別為深圳金海馬出資7000萬元，持有70%的股權(quán)；瑞通公司出資3000萬元，持有30%的股權(quán)。本次交易實施后，武漢金海馬的股東將變更為香江控股持有70%股權(quán)；瑞通公司持有30%股權(quán)。
（2）經(jīng)營情況
武漢金海馬主要開發(fā)和經(jīng)營“華中建材家居采購中心”項目，位于硚口區(qū)漢西二路與南泥灣大道交匯處，東承王家墩中央商務(wù)區(qū)（CBD），西接古田都市工業(yè)園，南連老漢西建材市場，北臨長豐大道，位居未來中央采購區(qū)（CPD）的核心區(qū)。該項目中心首期開發(fā)建筑面積近15萬平方米，是采用為中國建材家居總部基地功能需求量身定制的具有先進功能和業(yè)態(tài)的第四代建材家居市場，以建材家居為主題，以商品展示交易為主線，集批發(fā)、零售、會展、倉儲、商務(wù)洽談、物流配送、電子商務(wù)、休閑娛樂為一體的多功能、現(xiàn)代化、多業(yè)態(tài)符合的商貿(mào)物流中心。
武漢金海馬設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，下設(shè)公共事務(wù)部、財務(wù)部、工程部、營銷部。該公司現(xiàn)有員工63人，公司自成立以來員工社會保險均按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，及時繳納相關(guān)費用。
（3）財務(wù)情況
根據(jù)深圳市大華天誠會計師事務(wù)所出具的深華（2007）專審字440號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，武漢金海馬2007年1-10月、2006年及2005年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
項目 2007年1-10月 2006年 2005年
流動資產(chǎn) 194,444,467.53 125,875,290.63 98,757,408.24
固定資產(chǎn) 427,694.05 312,453.57 47,609.29
長期投資 500,000.00
無形資產(chǎn)及其 2,653,316.82 1,729,052.08 456,486.19
他資產(chǎn)
資產(chǎn)合計 198,025,478.40 127,916,796.28 99,261,503.72
流動負債 105,985,428.85 31,427,295.97 188,309.02
長期負債
負債合計 105,985,428.85 31,427,295.97 188,309.02
股東權(quán)益 92,040,049.55 96,489,500.31 99,073,194.70
營業(yè)收入
營業(yè)利潤 -5,291,815.50 -3,856,260.28 -1,383,291.49
利潤總額 -5,373,715.50 -3,856,260.28 -1,383,291.49
所得稅 -924,264.73 -1,272,565.89 -456,486.19
凈利潤 -4,449,450.77 -2,583,694.39 -926,805.30
（4）評估情況
根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第 200號、以2007年10月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告，武漢金海馬的資產(chǎn)評估情況如下：
單位：萬元
賬面價值 調(diào)整后價值 評估價值 增減值 增減率%
項目 A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產(chǎn) 1 19,444.45 19,444.45 31,758.11 12,313.66 63.30
非流動資產(chǎn) 2 358.10 358.10 355.25 -2.85 -0.80
資產(chǎn)總計 3 19,802.55 19,802.55 32,113.36 12,310.81 62.20
流動負債 4 10,598.54 10,598.54 10,598.54 0.00 0.00
非流動負債 5 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 6 10,598.54 10,598.54 10,598.54 0.00 0.00
所有者權(quán)益 7 9,204.01 9,204.01 21,514.82 12,310.81 133.80
（5）其它情況
深圳金海馬所持有的武漢金海馬的70%股權(quán)及武漢金海馬的各項資產(chǎn)沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，沒有涉及上述股權(quán)及各項資產(chǎn)的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項，也不存在大股東占用資金的情況。深圳金海馬出售所持有的武漢金海馬的70%股權(quán)，已征得其他股東同意。
五、交易合同的主要內(nèi)容和定價政策
關(guān)于收購武漢金海馬70%股權(quán)，本公司和深圳金海馬簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：收購深圳金海馬持有的武漢金海馬70%股權(quán)價格以經(jīng)中華財務(wù)會計咨詢有限公司評估后的武漢金海馬凈資產(chǎn)的評估值作為基礎(chǔ),擬收購總價款為15,060.374萬元（人民幣壹億伍仟零陸拾萬叁仟柒佰肆拾元整）。如果自評估基準(zhǔn)日（2007年10月31日）至股權(quán)交割日（即將標(biāo)的股權(quán)的股東正式變更為受讓方（本公司）的工商變更登記完成當(dāng)日）期間因目標(biāo)公司分配利潤原因致評估凈值減少的，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相應(yīng)減少。自評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間發(fā)生的減損，由轉(zhuǎn)讓方（深圳金海馬）根據(jù)其持有的目標(biāo)公司持股比例承擔(dān)；所產(chǎn)生的收益，由受讓方根據(jù)其受讓目標(biāo)公司持股比例享有。協(xié)議生效的前提條件包括：
本協(xié)議及據(jù)之實行的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得深圳金海馬董事會、股東會的批準(zhǔn)；獲得本公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)；本公司就本次股權(quán)收購履行了必要的報告、公告等信息披露手續(xù)。協(xié)議生效后，本次收購的股權(quán)交割過戶手續(xù)應(yīng)于三個月內(nèi)全部辦理完畢，本公司應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)支付完畢。若無法完成股權(quán)變更工商登記的，則深圳金海馬應(yīng)該將已取得的款項及相應(yīng)利息（按同期銀行存款利息計）返還給本公司。
六、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
本次收購資產(chǎn)(股權(quán))不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組、債務(wù)轉(zhuǎn)移等問題，交易完成后未有可預(yù)知的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生；本公司因此次資產(chǎn)收購，持有武漢金海馬70%股權(quán)，將繼續(xù)保持武漢金海馬的獨立運作，在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面與各股東完全分開；本次收購資產(chǎn)的資金來源為自有資金。
七、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次收購資產(chǎn)的目的主要是為了履行解決同業(yè)競爭的承諾，進一步拓展公司商貿(mào)物流業(yè)務(wù)，擴大本公司的商貿(mào)物流網(wǎng)絡(luò)，完善本公司在區(qū)域中心城市商貿(mào)物流布局，壯大公司實力，提高盈利能力，培植新的利潤增長點，將有利于公司未來的持續(xù)、健康和快速發(fā)展。
八、獨立董事意見
本次交易事前已獲得公司獨立董事李志文先生、韓彪先生和李民女士的認可。李志文先生、韓彪先生和李民女士認為：武漢金海馬正處于商貿(mào)物流項目建設(shè)的發(fā)展期，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，具有較好的盈利和發(fā)展前景，符合公司主業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和長遠發(fā)展戰(zhàn)略。公司已聘請中華財務(wù)會計咨詢有限公司對武漢金海馬以2007年10月31日為基準(zhǔn)日進行資產(chǎn)評估，此次收購將以此評估值作為定價的基礎(chǔ)。我們認為按獨立的具有證券從業(yè)資格評估機構(gòu)的評估值確定收購價格的基礎(chǔ)是公平合理的，不會損害公司及股東的利益。香江控股通過此次股權(quán)收購以履行解決同業(yè)競爭的承諾，將進一步壯大公司實力，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，完善商貿(mào)物流網(wǎng)絡(luò)，提高公司盈利能力，有利于公司未來持續(xù)、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第八次會議決議；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、獨立董事意見；
4、獨立財務(wù)顧問報告；
5、武漢金海馬審計報告[深華（2007)專審字440號]；
6、武漢金海馬評估報告[中華評報字（2007）第200號]。
深圳香江控股股份有限公司董事會
2007年11月30日
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