|
湖南華菱管線股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱：湖南華菱管線股份有限公司
股票簡稱：華菱管線
股票代碼：000932
上市地點：深圳證券交易所
信息披露義務(wù)人：安賽樂—米塔爾
信息披露義務(wù)人住所：盧森堡大公國，盧森堡L-2930,自由大街19號
(19,avenuedelaLibert?L-2930Luxembourg,GrandDuchyofLuxembourg)
股權(quán)變動性質(zhì)：變更
簽署日期：二〇〇七年十一月二十九日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（下簡稱《收購管理辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告；
二、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
三、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的湖南華菱管線股份有限公司的股份變動情況；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在湖南華菱管線股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
五、本次權(quán)益變動造成股東的非實質(zhì)性變更尚需中華人民共和國商務(wù)部審批。
釋 義
本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有以下含義：
華菱管線、上市公司 指 湖南華菱管線股份有限公司
指 米塔爾鋼鐵公司，華菱管線原第二大股東，曾從湖
MittalSteel 南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司受讓華菱管線
CompanyN.V/米塔爾 647,423,125股股份，后米塔爾鋼鐵公司被安賽樂
米塔爾吸收合并且被注銷。
指 一家根據(jù)盧森堡法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊地
址為：19,avenuedelaLiberte',L-2930Luxembourg。
其向盧森堡商業(yè)和公司登記處（Luxembourg
ArcelorMittal/原安賽 RegisterofTradeandCompanies）登記的登記號為B
樂-米塔爾 102468。其為華菱管線原第二大股東，持有華菱管
線29.19%股權(quán)，為此次換股吸收合并中被吸收合
并的一方。
指 一家根據(jù)盧森堡法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊
地址為：19,AvenuedelaLibert?L-2930
Arcelor/安賽樂 Luxembourg，其向盧森堡商業(yè)和公司登記處登記的
登記號為B82454，在此次合并前，其為安賽樂
米塔爾的子公司。
ArcelorMittal/ 指 此次吸收合并后存續(xù)的主體，作為一家根據(jù)盧森堡
安賽樂-米塔 法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊地址為：19,
爾/信息披露義務(wù)人 Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg，其向盧森
堡商業(yè)和公司登記處登記的登記號為B82454。
華菱集團(tuán) 指 湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司
吸收合并 指 原安賽樂-米塔爾被安賽樂吸收合并，且安賽樂更
名為安賽樂-米塔爾的交易。
本報告、本報告書 指 湖南華菱管線股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
1、英文名稱：ArcelorMittal
2、中文名稱：安賽樂-米塔爾
3、授權(quán)股本：6,438,600,000歐元(其中，已發(fā)行股份為1,448,826,347股，注冊資本為6,345,859,399.86歐元，已全部繳清)4、企業(yè)類型：在盧森堡注冊成立的股份有限責(zé)任公司，在紐約證券交易所、紐約-泛歐交易所集團(tuán)（NYSEEuronext）的泛歐阿姆斯特丹交易所、泛歐布魯塞爾交易所和泛歐巴黎交易所以及巴塞羅那、畢爾巴鄂、馬德里和瓦倫西亞的證券交易所以及盧森堡證券交易所掛牌交易。
5、注冊地址：盧森堡大公國，盧森堡L-2930,自由大街19號
6、注冊號： B82454
7、經(jīng)營目的：鋼鐵、鋼鐵冶煉產(chǎn)品/所有其他冶金產(chǎn)品及以上產(chǎn)品生產(chǎn)、加工和經(jīng)銷中使用的所有產(chǎn)品和材料的生產(chǎn)、加工和經(jīng)銷，以及與上述目標(biāo)直接或間接相關(guān)的所有工商活動，其中包括礦業(yè)和研究活動以及專利、許可、技術(shù)訣竅及廣而言之，知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)設(shè)、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通過設(shè)立公司、獲得、持有或參股任何資合公司或人合公司、加入任何聯(lián)合體、利益集合體或經(jīng)營共同體實現(xiàn)上述宗旨。公司的宗旨包括參股資合公司或人合公司，以及通過收購、認(rèn)購或任何其他方式獲得，及通過出售、交換或任何其他方式轉(zhuǎn)讓股份、義務(wù)、債務(wù)證券、權(quán)證和其他證券及任何性質(zhì)的票據(jù)。其可協(xié)助所有關(guān)聯(lián)公司并對該等公司采取所有控制和監(jiān)督措施；進(jìn)行其認(rèn)為必要或有益的一切商業(yè)、金融或工業(yè)經(jīng)營或交易。
8、經(jīng)營期限：自2001年6月8日起
9、信息披露義務(wù)人的股東
截至2007年11月13日信息披露義務(wù)人已發(fā)行股份為1,448,826,347股。下列股東名稱、出資額及出資比例基于上述已發(fā)行股份總數(shù)計算：
股東名稱 出資額 出資比例
30,000股（另外有60
LakshmiNiwasMittal先生及 日內(nèi)增持公司 合計0.0255%
340,000股的期權(quán)）
5,000股(另外有60
UshaMittal女士 日內(nèi)增持公司 合計0.0031%
40,000股的期權(quán))
MittalInvestmentsS.a.r.l 525,000,000股 36.2%
(米塔爾投資S.a.r.l)
IspatInternationalInvestmentsS.L 98,250,000股 6.8%
（伊斯帕特國際投資公司）
公眾股東 825,541,347股 56.9714%
10、公司登記機(jī)關(guān)： 盧森堡商業(yè)和公司登記處
11、通訊地址： 19,avenuedelaLibert?L-2930Luxembourg,GrandDuchyofLuxembourg（盧森堡大公國，盧森堡L-2930,自由大街19號）
12、聯(lián)系人：HenkScheffer
13、聯(lián)系電話：+31102178819
二、信息披露義務(wù)人股東及實際控制人情況
1、信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)
(1)以方框圖的形式披露信息披露義務(wù)人——安賽樂-米塔爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)（實際控制人披露到自然人）：
注：虛線部分指LakshmiNiwasMittal 先生以及UshaMittal 女士對米塔爾投資S.a.r.l.以及伊斯帕特國際投資公司所享有的受益所有關(guān)系。
(2)信息披露義務(wù)人簡介：
在本次吸收合并之前，安賽樂為原安賽樂-米塔爾的子公司，原安賽樂-米塔爾持有安賽樂94%的股份。至2006年底，安賽樂在全球超過60個國家擁有10.4萬員工，創(chuàng)造將近406億歐元的年收入。
信息披露義務(wù)人——安賽樂-米塔爾現(xiàn)為世界最大的鋼鐵集團(tuán)公司，目前在世界60多個國家擁有32萬員工。安賽樂-米塔爾有著先進(jìn)的研發(fā)隊伍和技術(shù)，規(guī)模龐大的原材料供應(yīng)市場和杰出的分銷網(wǎng)絡(luò)，在世界主要鋼鐵細(xì)分市場都處于領(lǐng)導(dǎo)者的地位，包括汽車，建筑，家用電器和包裝。公司在歐洲、亞洲、非洲和美洲的27個國家設(shè)立了工廠，直接面對全球所有的核心鋼鐵市場。
2、信息披露義務(wù)人的股東情況
信息披露義務(wù)人的股東為LakshmiNiwasMittal先生及UshaMittal女士、米塔爾投資S.a.r.l.、伊斯帕特國際投資公司和公眾股東。
米塔爾投資S.a.r.l(原名為米塔爾鋼鐵S.a.r.l)是一家控股公司，主要業(yè)務(wù)為持有安賽樂—米塔爾的股份，于2004年7月20日于盧森堡設(shè)立，股本為2,468,819,125歐元。
伊斯帕特國際投資公司是一家控股公司，主要業(yè)務(wù)為持有安賽樂—米塔爾的股份，于1997年5月27日于西班牙設(shè)立，股本300,500歐元。
3、信息披露義務(wù)人實際控制人的情況
安賽樂—米塔爾的實際控制人為LakshmiNiwasMittal先生和UshaMittal女士。他們直接，或通過米塔爾投資S.a.r.l.和伊斯帕特國際投資公司間接持有安賽樂-米塔爾共計約43%的股份。
LakshmiNiwasMittal先生系合并后的安賽樂-米塔爾董事長兼首席執(zhí)行官，Mittal先生擁有逾32年的鋼鐵行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。他在公司定位、收購鋼鐵資產(chǎn)并使之扭虧為盈等方面有豐富的經(jīng)驗，使該公司成為世界上發(fā)展最快且最全球化的鋼鐵生產(chǎn)商之一。Mittal先生是米塔爾的創(chuàng)始人，負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，也是南非米塔爾鋼鐵公司的非執(zhí)行董事，國際鋼鐵協(xié)會執(zhí)行委員會會員，哈薩克斯坦對外投資委員會、南非國際投資委員會和世界經(jīng)濟(jì)論壇國際商務(wù)委員會的成員，同時還擔(dān)任印度ICIC銀行董事和美國凱洛格管理學(xué)院顧問。Mittal先生被《財富》雜志評為2004年度歐洲年度企業(yè)家，后又被華爾街日報評為年度企業(yè)家。1996年他被知名行業(yè)出版物《新鋼鐵》評為“年度鋼鐵生產(chǎn)者”，1998年獲得由《美國金屬市場》和《世界鋼鐵動力》頒出的第八屆“WillyKorfSteelVision”獎，這是世界鋼鐵行業(yè)最高成就的象征。Mittal先生還獲得了2007年德懷特·艾森豪威爾全球領(lǐng)袖獎。
UshaMittal女士在鋼鐵和相關(guān)行業(yè)從業(yè)三十年以上，在米塔爾鋼鐵全球組織中擔(dān)任過多項職務(wù)。她在印度尼西亞的IspatIndo開始其職業(yè)生涯，由業(yè)務(wù)部門經(jīng)理擢升為工廠廠長。此外，她還在集團(tuán)中擔(dān)任過各種其它高層職務(wù)。
三、信息披露義務(wù)人最近三年財務(wù)狀況
合并資產(chǎn)負(fù)債表
資產(chǎn)
單位：百萬歐元，于12月31日 2006年 2005年* 2004年*
非流動資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 1,634 193 157
不動產(chǎn)、廠房和設(shè)備 16,770 13,767 11,230
采用權(quán)益法核算的投資 1,793 1,415 1,366
其他投資和可供出售的金融資產(chǎn) 658 653 528
應(yīng)收賬款和其他金融資產(chǎn) 1,132 739 684
遞延稅項資產(chǎn) 1,327 1,378 1,300
非流動資產(chǎn)總額 23,314 18,145 15,265
流動資產(chǎn)
存貨 9,084 7,580 6,801
應(yīng)收貿(mào)易賬款 4,715 3,716 3,757
當(dāng)期稅資產(chǎn) 183 268 126
其他應(yīng)收賬款 4,936 1,510 1,246
現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 2,345 4,645 4,043
持有待出售資產(chǎn) 265 -
流動資產(chǎn)總額 21,525 17,719 15,973
資產(chǎn)總額 44,839 35,864 31,238
權(quán)益和負(fù)債
單位：百萬歐元，于12月31日 2006年 2005年* 2004年*
股東權(quán)益
認(rèn)繳資本 3,349 3,199 3,199
股份溢價 5,819 5,397 5,397
合并儲備金 10,681 6,163 2,619
換算儲備金 -659 149 -403
應(yīng)歸于母公司股東的權(quán)益 19,190 14,908 10,812
少數(shù)股東權(quán)益 2,896 2,522 1,415
權(quán)益總額 22,086 17,430 12,227
非流動負(fù)債
帶息負(fù)債 5,553 4,341 4,478
員工福利 2,438 1,617 1,652
解職福利撥備 762 852 887
其他長期撥備 972 943 920
遞延稅項負(fù)債 1,124 537 605
其他負(fù)債 72 140 82
非流動負(fù)債總額 10,921 8,430 8,624
流動負(fù)債
應(yīng)付賬款 6,128 5,228 4,997
帶息負(fù)債 1,757 1,623 2,293
應(yīng)付稅款 195 312 340
其他應(yīng)付款 3,374 2,567 2,508
解職福利撥備 11 30 50
其他撥備 289 244 199
持有待出售負(fù)債 78 -
流動負(fù)債總額 11,832 10,004 10,387
權(quán)益和負(fù)債總額 44,839 35,864 31,238
*注：為有助于進(jìn)行有效的按年比較，信息披露義務(wù)人在每一年的財務(wù)報表中已對其上一年的數(shù)字進(jìn)行調(diào)整，以反映出經(jīng)修訂的會計政策。
合并損益表
單位：百萬歐元 2006年 2005年* 2004年*
收入 40,611 32,611 30,176
其他營業(yè)收入 760 707 437
自有營運資本及成品和非成品的增減 81 352 515
轉(zhuǎn)售的原材料及商品成本 -22,692 -15,991 -14,759
其他外部費用 -6,648 -6,761 -6,337
員工成本 -5,418 -4,858 -4,748
減損、折舊和攤銷費用 -1,460 -1,294 -1,225
負(fù)商譽(yù) 11 29 78
其他營運費用 -791 -378 -823
經(jīng)營效益 4,454 4,417 3,314
融資成本凈額 -696 -254 -521
采用權(quán)益法核算的公司利潤份額 363 317 413
稅前利潤 4,121 4,480 3,206
稅項開支 -462 -175 -513
本年利潤 3,659 4,305 2,693
利潤凈額－集團(tuán)份額 3,007 3,873 2,290
利潤凈額－少數(shù)股東權(quán)益 652 432 403
每股收益（單位：歐元）
基本 4.71 6.31 4.21
攤薄 4.71 5.94 3.80
*注：為有助于進(jìn)行有效的按年比較，信息披露義務(wù)人在每一年的財務(wù)報表中已對其上一年的數(shù)字進(jìn)行調(diào)整，以反映出經(jīng)修訂的會計政策。
現(xiàn)金流量表
單位：百萬歐元 2006年 2005年* 2004年*
經(jīng)營活動
本年稅后利潤 3,659 4,305 2,693
采用權(quán)益法核算的公司利潤，減股息 -244 -222 -336
攤銷、折舊、減值和負(fù)商譽(yù) 1,449 1,265 1,147
撥備變動凈額 -25 -148 31
資產(chǎn)處置利潤凈額 -241 -63 -80
已收股息 70 51 31
流動資本變化 -186 -615 -726
其他項目 -202 -109 445
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 4,280 4,464 3,205
投資活動
有形和無形資產(chǎn)收購 -2,298 -2,070 -1,424
子公司收購，減購入現(xiàn)金（注3） -4,102 57 -302
金融固定資產(chǎn)收購 -330 -331 -414
有形和無形資產(chǎn)處置 348 82 107
子公司處置，減已處置現(xiàn)金（注3） 151 331 459
金融固定資產(chǎn)處置 150 120 192
貸款資金和償還 -188 205
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 -6,269 -1,606 -1,382
融資活動
ArcelorS.A.資本增加 1,136
股東權(quán)益其他投入凈額 812 -64
已付股息 -1,473 -560 -249
借貸資金 7,158 499 1,205
借貸償付 -6,384 -2,086 -1,578
養(yǎng)老金基金償付 -254 -
Aceralia中4.56%少數(shù)股東權(quán)益回購 -96
融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 -691 -2,389 354
匯率波動對所持現(xiàn)金的影響 380 133 -24
現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物增加凈額 -2,300 602 2,153
期初現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 4,645 4,043 1,890
期末現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 2,345 4,645 4,043
*注：為有助于進(jìn)行有效的按年比較，信息披露義務(wù)人在每一年的財務(wù)報表中已對其上一年的數(shù)字進(jìn)行調(diào)整，以反映出經(jīng)修訂的會計政策。
四、信息披露義務(wù)人近五年受到境內(nèi)、境外行政處罰及其相關(guān)處罰情況信息披露義務(wù)人最近5年來沒有受過任何行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的其他重大民事訴訟或者仲裁；
五、信息披露義務(wù)人高級管理人員情況
姓名 任職情況 國籍 永久居住地
LakshmiN.Mittal 董事兼總裁 印度 英國
JosephJ.Kinsch 董事長 盧森堡 盧森堡
VanishaMittalBhatia 董事 印度 英國
NarayananVaghul 董事 印度 英國
WilburM.Ross 董事 美國 美國
LewisB.Kaden 董事 美國 美國
Fran鏾isH.Pinault 董事 法國 法國
Jos镽醡on羖varez 董事 西班牙 西班牙
Rendueles
SergioSilvadeFreitas 董事 巴西 巴西
GeorgesSchmit 董事 盧森堡 盧森堡
EdmondPachura 董事 法國 法國
MichelAngelMarti 董事 法國 法國
ManuelFern醤dezL髉ez 董事 西班牙 西班牙
Jean-PierreHansen 董事 比利時 比利時
JohnCastegnaro 董事 盧森堡 盧森堡
Corporaci髇JMACB.V. 董事 盧森堡 盧森堡
HRHPrinceGuillaume 董事 盧森堡 盧森堡
deLuxembourg
RomainZaleski 董事 法國 意大利
上述人員在最近五年內(nèi)，均沒有受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
六、信息披露義務(wù)人關(guān)聯(lián)人的情況
信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方在中國大陸地區(qū)的二十家公司擁有權(quán)益，在香港特別行政區(qū)有四個控股公司，并持有一家香港上市公司——中國東方集團(tuán)控股有限公司28.02%股份。具體情況如下表所示：
第二節(jié) 持股目的及后續(xù)計劃
一、持股決定
1、2007年11月5日，原安賽樂-米塔爾在盧森堡召開臨時股東大會，審議并通過了與安賽樂進(jìn)行換股合并的決議；
2、2007年11月5日，安賽樂在盧森堡召開臨時股東大會，審議并通過了與原安賽樂-米塔爾進(jìn)行換股合并的決議；
3、2007年11月13日，本次合并生效。同日，安賽樂更名為安賽樂-米塔爾；
4、本次吸收合并完成后，由于原安賽樂-米塔爾全部資產(chǎn)負(fù)債依法由安賽樂-米塔爾繼承，安賽樂-米塔爾依法繼承原安賽樂-米塔爾持有的華菱管線647,423,125股境外法人股（占華菱管線股份的29.19%），成為該公司的第二大股東。
二、持股后續(xù)計劃
2007年10月10日，華菱管線2007年非公開發(fā)行股票的申請獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會有條件審核通過。2007年11月5日，華菱管線2007年第五次臨時股東大會表決通過了米塔爾在該次非公開發(fā)行中的全部權(quán)利和承諾由原安賽樂-米塔爾繼承的議案和豁免原安賽樂-米塔爾因認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份導(dǎo)致持股比例超過30%而觸發(fā)的要約收購義務(wù)的議案。
安賽樂-米塔爾通過換股吸收合并原安賽樂-米塔爾后，根據(jù)相關(guān)法律，原安賽樂-米塔爾所擁有的全部權(quán)利、資產(chǎn)，所承擔(dān)的全部責(zé)任和承諾已被轉(zhuǎn)移，由安賽樂-米塔爾合法繼承。所以，在本次吸收合并完成后，安賽樂-米塔爾擬繼承原安賽樂-米塔爾認(rèn)購華菱管線2007年非公開發(fā)行股份的全部權(quán)利和義務(wù)，以進(jìn)一步加大對華菱管線長期發(fā)展的支持力度。華菱管線擬于2007年11月30日召開2007年第六次臨時股東大會，對原安賽樂-米塔爾在2007年非公開發(fā)行中的全部權(quán)利義務(wù)及承諾由安賽樂-米塔爾承繼的議案，以及同意免除安賽樂-米塔爾履行要約收購義務(wù)的議案進(jìn)行表決。
第三節(jié) 權(quán)益變動方式
一、本次權(quán)益變動基本情況
2007年11 月13日，本次吸收合并完成后，安賽樂-米塔爾持有華菱管線647,423,125股境外法人股，占華菱管線的29.19%，成為華菱管線的第二大股東。
二、本次權(quán)益變動形成原因及過程
1、2007年11月5日，原安賽樂-米塔爾在盧森堡召開臨時股東大會，并在會上通過了與安賽樂進(jìn)行換股合并的決議；
2、2007年11月5日，安賽樂在盧森堡召開臨時股東大會，并在會上通過了與原安賽樂-米塔爾進(jìn)行換股合并的決議；
3、2007年11月13日，原安賽樂-米塔爾的股份持有者根據(jù)一比一的交換比例，獲得了安賽樂新發(fā)行的股份。
4、2007年11月13日，原安賽樂-米塔爾注銷，安賽樂更名為安賽樂-米塔爾。
本次吸收合并完成后，根據(jù)相關(guān)法律，原安賽樂-米塔爾所擁有的全部權(quán)利、資產(chǎn)，所承擔(dān)的全部責(zé)任和承諾(包括原安賽樂-米塔爾已簽訂的尚未履行完畢的所有合同之權(quán)利和義務(wù))已被轉(zhuǎn)移，由安賽樂-米塔爾合法繼承。
本次吸收合并完成后，安賽樂-米塔爾持有的華菱管線647,423,125股境外法人股，占華菱管線的29.19%，成為該公司的第二大股東。原安賽樂-米塔爾在完成本次吸收合并后已被注銷。
三、信息披露義務(wù)人持有的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
第四節(jié) 資金來源
因本次權(quán)益變動的原因是因為安賽樂-米塔爾發(fā)行新股吸收合并原安賽樂-米塔爾所致，故不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金問題。
第五節(jié) 后續(xù)計劃
一、是否擬在未來12個月內(nèi)對華菱管線主營業(yè)務(wù)作出改變或進(jìn)行重大調(diào)整截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無改變?nèi)A菱管線主營業(yè)務(wù)或者對華菱管線主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。
二、是否擬對華菱管線資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃及處置、購買或置換資產(chǎn)的重組計劃截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對華菱管線及其子公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃及處置、購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
三、是否擬改變?nèi)A菱管線董事、監(jiān)事或者高級管理人員的組成
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無改變?nèi)A菱管線現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換華菱管線高級管理人員的計劃或建議。
四、是否擬對可能阻礙收購華菱管線控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的草案截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在此次權(quán)益變動完成后對可能阻礙收購華菱管線控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的草案。
五、是否擬對華菱管線現(xiàn)有員工聘用計劃作重大改變及其內(nèi)容
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在此次權(quán)益變動完成后對華菱管線現(xiàn)有的員工聘用計劃作重大變動的計劃。
六、是否擬對華菱管線分紅政策作重大變化；
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無修改華菱管線分紅政策的計劃。
七、其他對華菱管線業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無其他對華菱管線業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)存在重大影響的計劃。
第六節(jié) 對上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動對華菱管線獨立性的影響
1、本次權(quán)益變動完成后，安賽樂-米塔爾成為華菱管線的第二大股東，其與華菱管線之間仍將保持人員獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立和資產(chǎn)獨立、完整。
2、本次權(quán)益變動對華菱管線的獨立經(jīng)營能力無實質(zhì)性影響，本次權(quán)益變動完成后，華菱管線仍將在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)方面保持獨立。
二、同業(yè)競爭
1、避免同業(yè)競爭的措施
為了防止同業(yè)競爭，米塔爾和華菱集團(tuán)于2005年1月14日簽署的《股東協(xié)議》中相互承諾，在（Ⅰ）其或其任何關(guān)聯(lián)方直接或間接共同擁有30%或更多華菱管線已發(fā)行股份期間，或（Ⅱ）沒有其他股東是超過該方及其關(guān)聯(lián)方所擁有的華菱管線股份的受益權(quán)人期間，其或其關(guān)聯(lián)方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得直接或間接從事：
“（1）在湖南省制造任何鋼產(chǎn)品；或
（2）在湖南省、貴州省、廣西壯族自治區(qū)或江西省經(jīng)銷或銷售與華菱管線制造產(chǎn)品實質(zhì)相同或相近的任何產(chǎn)品（“競爭產(chǎn)品”）；
（3）在湖北省經(jīng)銷或銷售競爭產(chǎn)品，但經(jīng)銷或銷售由收購人持有30%或以上股權(quán)的設(shè)在湖北省的鋼鐵生產(chǎn)商的競爭產(chǎn)品除外。”
“每一方應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)方及其和其董事、高級職員和雇員遵守前述承諾。”
在《股東協(xié)議》中，華菱集團(tuán)和米塔爾還約定：雙方應(yīng)力爭與華菱管線在廣東省、安徽省、江蘇省、浙江省、福建省、上海市和重慶市經(jīng)銷或銷售競爭產(chǎn)品方面進(jìn)行合作；如果米塔爾或其任何關(guān)聯(lián)方有意為在中國生產(chǎn)、制造、營銷、銷售任何鋼鐵產(chǎn)品之目的在遵守前述的不競爭承諾的前提下與第三方達(dá)成任何合營項目、戰(zhàn)略伙伴關(guān)系或類似安排（“戰(zhàn)略機(jī)會”），米塔爾應(yīng)當(dāng)在簽署與該等戰(zhàn)略機(jī)會相關(guān)的最終協(xié)議之前書面通知華菱集團(tuán)和華菱管線。
2007年9月3日，原安賽樂-米塔爾吸收合并米塔爾后，承諾繼續(xù)遵守米塔爾與華菱集團(tuán)簽訂的該《股東協(xié)議》，避免與華菱管線的同業(yè)競爭。
2007年11月13日，安賽樂-米塔爾此次吸收合并原安賽樂-米塔爾后，根據(jù)相關(guān)法律，安賽樂-米塔爾承諾繼續(xù)遵守米塔爾與華菱集團(tuán)簽訂的該《股東協(xié)議》，避免與華菱管線的同業(yè)競爭。
2、關(guān)于華菱管線與信息披露義務(wù)人之間同業(yè)競爭的說明
在吸收合并前，原安賽樂-米塔爾與華菱管線之間的同業(yè)競爭情況說明
（1）境內(nèi)市場
進(jìn)口情況
2004年至2006年，安賽樂及米塔爾從中國境外向中國境內(nèi)市場銷售304.96萬噸鋼材，具體情況如下：
單位：萬噸
安賽樂 米塔爾 合計
2004年 20.55 124.20 144.75
2005年 28.72 82.72 111.44
2006年 15.73 33.04 48.77
三年合計 65.00 239.96 304.96
注：鑒于在2007年9月3日原安賽樂-米塔爾吸收合并米塔爾后，繼承了米塔爾的全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時，原安賽樂-米塔爾還擁有其子公司安賽樂94%的股份，因此，在計算此次合并前原安賽樂-米塔爾從中國境外向中國境內(nèi)的鋼材銷售額時，主要統(tǒng)計安賽樂及米塔爾對中國境內(nèi)市場的銷售額。
安賽樂從中國境外向中國境內(nèi)銷售的鋼鐵量一直在每年30萬噸以下，數(shù)量很少；米塔爾在2005年成為華菱管線第二大股東之后，在中國的銷售量已大幅度減少，2006年米塔爾的銷售量僅為33.04萬噸，與安賽樂合計也僅為48.77萬噸。銷售量下降的重要原因就是米塔爾自愿將銷售區(qū)域鎖定于華菱管線未覆蓋的市場之外。
米塔爾向境內(nèi)銷售的鋼材主要為冷軋板和厚板，銷售市場主要為西北區(qū)域。
米塔爾沒有在湖南、貴州、廣西和江西經(jīng)銷或銷售與華菱管線制造產(chǎn)品實質(zhì)相同或相近的任何產(chǎn)品，在該區(qū)域唯一的一單銷售是大約300噸的馬口鐵制品，而華菱管線不生產(chǎn)該產(chǎn)品。
境內(nèi)生產(chǎn)銷售情況
包括華菱管線在內(nèi)，原安賽樂-米塔爾在大陸共有十六個控股公司，其中，華菱管線與其他企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與銷售區(qū)域區(qū)別很大，雙方并不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭：
華菱管線的產(chǎn)品類型主要是寬厚板、熱軋薄板、冷軋薄板、線棒材和鋼管等，除華菱管線之外，原安賽樂-米塔爾在中國的其他控股公司的產(chǎn)品集中在汽車板、不銹鋼、煉鋼設(shè)備和拉絲等產(chǎn)品上，華菱管線現(xiàn)在都沒有涉及這些類型的產(chǎn)品。
名稱 主要經(jīng)營活動 鋼鐵類產(chǎn)品 銷售區(qū)域/主要
類型 客戶
安賽樂亞太管理服務(wù) 區(qū)域總部 —— ——
（上海）有限公司 提供營銷和培訓(xùn)服務(wù)
安賽樂（中國）有限公 投資性公司 —— ——
司
盧鋼（四川）鋼鐵產(chǎn)品 生產(chǎn)銷售鋼鐵類產(chǎn)品 鋼條 上海/中國西部/西
有限公司 南部
安賽樂國際貿(mào)易（上 進(jìn)口與項目實施 鋼板 港口項目
海）有限公司
保爾沃特冶金技術(shù)(北 生產(chǎn)銷售煉鋼設(shè)備，如高 —— ——
京)有限公司 爐，燒結(jié)爐
青島高麗鋼線有限公 為輪胎廠生產(chǎn)鋼絲繩 鋼絲繩和鋼 日、韓及華東的主
司 絲圈 要輪胎制造商
揚子高麗鋼線（南通） 為輪胎廠生產(chǎn)鋼絲繩 鋼絲繩和鋼 日、韓及華東的主
有限公司 絲圈 要輪胎制造商
張家港保稅區(qū)盧森寶 銅箔加工 長條銅箔 電子行業(yè)用銅箔板
佳輝銅箔有限公司
北京阿塞洛首鋼鋼結(jié) 生產(chǎn)壓型金屬板 壓型金屬板 華北和華東
構(gòu)有限公司
常州優(yōu)勁不銹鋼制品 不銹扁平材服務(wù)中心 不銹長條板 華東
有限公司 卷
常州法聯(lián)精機(jī)有限公 金屬板加工 加工板 華東
司
殷華特殊金屬有限公 制造、加工 電視屏用不 華南
司 銹鋼薄膜
米塔爾鋼鐵貿(mào)易（北 貿(mào)易 從米塔爾鋼 目前沒有經(jīng)營活
京）有限公司 鐵廠進(jìn)口 動，目標(biāo)市場為
中國西部
伊斯帕特（營口）有限 停產(chǎn) —— ——
公司
歐領(lǐng)特（上海）鋼板樁 建筑工程用鋼板樁、基礎(chǔ)工 —— ——
租賃有限公司 程設(shè)備及配件的租賃
榮成成山鋼簾線有限 為輪胎廠生產(chǎn)鋼絲繩 鋼絲繩和鋼 華東
公司 絲圈
2007年11月6日，原安賽樂-米塔爾的全資子公司MittalSteelHoldingsAG，與SmartTriumphCorporation 及陳寧寧女士簽訂股權(quán)購買協(xié)議，以約50.2億港元的對價，向SmartTriumph Corporation 及陳寧寧女士購得在百慕大成立并在香港聯(lián)合證券交易所上市的中國東方鋼鐵集團(tuán)控股有限公司合計820,119,151股的普通股（約占東方鋼鐵集團(tuán)控股有限公司已發(fā)行股份總數(shù)的28.02%），該交易于2007年11月8日完成。 截至本報告披露之日，MittalSteelHoldingsAG 未對中國東方鋼鐵集團(tuán)控股有限公司擁有控制權(quán)。
綜合上述情況，在吸收合并前，安賽樂-米塔爾和華菱管線在境內(nèi)市場不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。
（2）境外市場
因為地理位置、產(chǎn)品品種和政策控制等原因，華菱管線現(xiàn)今和未來發(fā)展的主要市場仍然是境內(nèi)市場。2006年華菱管線的鋼材出口量177萬噸，僅占全球表觀消費量的0.16%，主要出口地區(qū)為美國、加拿大、南美、亞洲、歐洲，在上述地區(qū)的市場占有率很低。
而原安賽樂-米塔爾是全球最大的鋼鐵企業(yè)，其主要市場為境外市場，在海外市場的市場占有率較高，銷售額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于華菱管線。原安賽樂-米塔爾的銷售市場集中于北美和歐洲國家，在這一市場上，原安賽樂-米塔爾一般生產(chǎn)和銷售高附加值、高技術(shù)含量的鋼材產(chǎn)品，華菱管線出口的主要品種為線材、寬厚板和熱軋板，屬常規(guī)普通鋼材，二者也不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。同時，原安賽樂-米塔爾在境外協(xié)助華菱管線開拓客戶，并在進(jìn)行自主產(chǎn)品銷售時，主動協(xié)調(diào)原安賽樂-米塔爾自主產(chǎn)品與華菱管線產(chǎn)品的銷售品種結(jié)構(gòu)、銷售區(qū)域和客戶，以盡量避免可能產(chǎn)生的競爭。
綜上所述，在吸收合并前，原安賽樂-米塔爾和華菱管線在海外市場亦不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。
鑒于合并前的安賽樂為原安賽樂-米塔爾的子公司，因此有關(guān)安賽樂和華菱管線之間不存在同業(yè)競爭的情況，已在前述段落中被涵蓋。
在本次吸收合并完成后，根據(jù)相關(guān)法律，原安賽樂-米塔爾所擁有的全部權(quán)利、資產(chǎn)，所承擔(dān)其全部責(zé)任和承諾已被轉(zhuǎn)移，由安賽樂合法繼承，隨后，安賽樂改名為安賽樂-米塔爾。本次吸收合并完成后的安賽樂-米塔爾繼承合并雙方（原安賽樂-米塔爾和安賽樂）的經(jīng)營業(yè)務(wù)，與華菱管線之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。
因此，在本次吸收合并完成后，安賽樂-米塔爾與華菱管線之間在境內(nèi)、境外市場均不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。
三、關(guān)聯(lián)交易
(1)2007年9月19日，華菱管線董事會通過公司控股子公司湖南華菱漣鋼進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“漣鋼進(jìn)出口”）與原安賽樂-米塔爾下屬子公司安賽樂國際加拿大有限公司（ArcelorInternationalCanadaInc.，以下簡稱“安賽樂加拿大”）和安賽樂-米塔爾國際貿(mào)易公司（AMInternationalFZE，以下簡稱“安賽樂-米塔爾國際”）簽署的鋼材銷售關(guān)聯(lián)交易合同，總金額超過1100萬美元。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，該議案已于2007年10月8日獲華菱管線2007年第四次臨時股東大會審議通過。鑒于本議案的內(nèi)容為關(guān)聯(lián)交易，股東大會審議本議案時關(guān)聯(lián)股東已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，回避表決。
(2) 2007年10月10日，華菱管線2007年非公開發(fā)行股票的申請獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會有條件審核通過。2007年11月5日，華菱管線2007年第五次臨時股東大會表決通過了米塔爾在該次非公開發(fā)行中的全部權(quán)利和承諾由原安賽樂-米塔爾繼承的議案和豁免原安賽樂-米塔爾因認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份導(dǎo)致持股比例超過30%而觸發(fā)的要約收購義務(wù)的議案。
安賽樂-米塔爾通過換股吸收合并原安賽樂-米塔爾后，根據(jù)相關(guān)法律，原安賽樂-米塔爾所擁有的全部權(quán)利、資產(chǎn)，所承擔(dān)的全部責(zé)任和承諾已被轉(zhuǎn)移，由安賽樂-米塔爾合法繼承。所以，在本次吸收合并完成后，安賽樂-米塔爾擬繼承原安賽樂-米塔爾認(rèn)購華菱管線2007年非公開發(fā)行股份的全部權(quán)利和義務(wù)，以進(jìn)一步加大對華菱管線長期發(fā)展的支持力度。華菱管線擬于2007年11月30日召開2007年第六次臨時股東大會，對原安賽樂-米塔爾在2007年非公開發(fā)行中的全部權(quán)利義務(wù)及承諾由安賽樂-米塔爾承繼的議案，以及同意免除安賽樂-米塔爾履行要約收購義務(wù)的議案進(jìn)行表決。
(3) 2007年10月26日，華菱管線第三屆董事會第十七次會議審議通過了該公司擬與原安賽樂-米塔爾就鋼材銷售達(dá)成《鋼材主銷售和營銷協(xié)議》，預(yù)計2008年全年華菱管線將向原安賽樂-米塔爾銷售鋼鐵產(chǎn)品總量達(dá)到35萬-50萬噸。關(guān)聯(lián)交易價格將根據(jù)市場價格或雙方協(xié)商確定。華菱管線可以利用原安賽樂－米塔爾及其子公司的全球銷售網(wǎng)絡(luò)，在關(guān)鍵出口市場上提升產(chǎn)品的市場滲透力、銷售價格以及服務(wù)質(zhì)量，能與原安賽樂－米塔爾一起致力于改進(jìn)產(chǎn)品運輸，節(jié)約銷售運營成本，以及增進(jìn)產(chǎn)品銷售渠道的透明度。在重要的市場領(lǐng)域，華菱管線的銷售團(tuán)隊將與原安賽樂－米塔爾共同努力，確保形成互補(bǔ)的客服渠道，同時通過市場信息的反饋與交換改進(jìn)產(chǎn)品供給。該框架協(xié)議須經(jīng)華菱管線股東大會審議且關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
本次吸收合并完成后，信息披露義務(wù)人承諾：在本次吸收合并完成后，若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及其控股的子公司與華菱管線將依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批事宜。保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害華菱管線及其他股東的合法權(quán)益。
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、 與華菱管線及其關(guān)聯(lián)方之間的交易
在提交本報告書之日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況：
2007年9月19日，華菱管線董事會通過公司控股子公司湖南華菱漣鋼進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“漣鋼進(jìn)出口”）與原安賽樂-米塔爾下屬子公司安賽樂國際加拿大有限公司（ArcelorInternationalCanadaInc.，以下簡稱“安賽樂加拿大”）和安賽樂-米塔爾國際貿(mào)易公司（AMInternationalFZE ，以下簡稱“安賽樂-米塔爾國際”）簽署的鋼材銷售關(guān)聯(lián)交易合同，總金額超過1100 萬美元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，該議案已于2007年10月8日獲華菱管線2007年第四次臨時股東大會審議通過。鑒于本議案的內(nèi)容為關(guān)聯(lián)交易，股東大會審議本議案時關(guān)聯(lián)股東已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，回避表決。
2007年10月26日，華菱管線第三屆董事會第十七次會議審議通過了該公司擬與原安賽樂-米塔爾就鋼材銷售達(dá)成《鋼材主銷售和營銷協(xié)議》，該框架協(xié)議將提交華菱管線2007年度第六次臨時股東大會進(jìn)行審議。鑒于本議案的內(nèi)容為關(guān)聯(lián)交易，股東大會審議本議案時關(guān)聯(lián)股東安賽樂-米塔爾將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，回避表決。
二、與華菱管線的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易
華菱管線的董事Sridhar Krishnamoorthy先生、高級管理人員NassosLazaridis先生和AshokAgarwal先生亦從信息披露義務(wù)人處領(lǐng)取一部分補(bǔ)貼；除此之外，在提交本報告書之日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人與華菱管線的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換華菱管線董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排
信息披露義務(wù)人不存在對擬更換的華菱管線的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也未有任何類似的安排。
四、對華菱管線有重大影響的合同、默契或安排
2005年10月，華菱集團(tuán)向米塔爾轉(zhuǎn)讓647,423,125股股份，在股份轉(zhuǎn)讓過程中，米塔爾和華菱管線就股份轉(zhuǎn)讓完成后在采購、銷售網(wǎng)絡(luò)、物流、技術(shù)及研發(fā)和知識管理方案方面的合作訂立了一系列協(xié)議：
（1）《戰(zhàn)略合作初步框架書》（2005年1月14日簽署）；
（2）《戰(zhàn)略合作框架補(bǔ)充協(xié)議》（2005年3月18日簽署）；
（3）《股份轉(zhuǎn)讓合同修訂協(xié)議（一）》（2005年6月9日簽署）。
2007年3月28日，華菱管線2007年第一次臨時股東大會通過了關(guān)于向米塔爾和華菱集團(tuán)非公開發(fā)行股票方案的議案。米塔爾簽署了《湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司及MITTALSTEELCOMPANYN.V.與湖南華菱管線股份有限公司關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司之非公開發(fā)行協(xié)議》及與本次非公開發(fā)行相關(guān)的其它協(xié)議和承諾（2007年簽署）。
2007年9月3日，安賽樂-米塔爾在吸收合并米塔爾后，承諾繼續(xù)遵守與華菱集團(tuán)簽訂的前述協(xié)議。
2007年10月26日，華菱管線第三屆董事會第十七次會議審議通過了該公司擬與原安賽樂-米塔爾就鋼材銷售達(dá)成《鋼材主銷售和營銷協(xié)議》，該框架協(xié)議將提交華菱管線第六次臨時股東大會進(jìn)行審議。
2007年11月13日，安賽樂在吸收合并安賽樂-米塔爾，并更名為安賽樂-米塔爾后，承諾繼續(xù)遵守與華菱集團(tuán)簽訂的前述協(xié)議。
2007年11月19日，華菱管線、華菱集團(tuán)及安賽樂-米塔爾簽署技術(shù)合作《框架協(xié)議》。根據(jù)《框架協(xié)議》，三方約定擬采用包括現(xiàn)金出資成立合資公司等方式在汽車鋼板、電工鋼、不銹鋼等鋼鐵生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域展開合作。《框架協(xié)議》規(guī)定，三方須在《框架協(xié)議》簽署后，基于《框架協(xié)議》確定的條款和條件展開具體的技術(shù)合作談判。并且，《框架協(xié)議》還明確約定，因任何原因?qū)е孪嚓P(guān)技術(shù)合作文件未得以簽署，則任何一方均不應(yīng)被視為違反本《框架協(xié)議》，亦不就任何損害或損失對其他各方負(fù)有責(zé)任。
除上述提及的一系列協(xié)議之外，在本報告書之日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在對華菱管線有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
截至本報告書簽署日前6個月，信息披露義務(wù)人沒有通過證券交易所的證券交易買賣華菱管線股票的行為。
截至本報告書簽署日前6個月，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）及其直系親屬沒有通過證券交易所的證券交易買賣華菱管線股票的行為。
第九節(jié) 其他重大事項
截止本報告簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在與本次權(quán)益變動有關(guān)的應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項。
信息披露義務(wù)人聲明
安賽樂-米塔爾承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
安賽樂-米塔爾
法定代表人(授權(quán)代表)：斯瑞達(dá)
二〇〇七年十一月二十九日
聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
平安證券有限責(zé)任公司
法定代表人（簽章）：
項目主辦人：陳敬達(dá)
二〇〇七年十一月二十九日
第十節(jié) 備查文件
一、原安賽樂-米塔爾商業(yè)登記證明；
二、原安賽樂-米塔爾注銷商業(yè)登記的證明；
三、安賽樂-米塔爾商業(yè)登記證明；
四、《合并建議書》；
五、安賽樂-米塔爾2004年至2006年財務(wù)報表；
六、原安賽樂-米塔爾關(guān)于與安賽樂進(jìn)行換股合并的股東大會決議；
七、安賽樂關(guān)于換股合并原安賽樂-米塔爾并變更公司名稱為安賽樂-米塔爾的股東大會決議。
附表：
詳式權(quán)益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 湖南華菱管線股份有限公 上市公司所在地 湖南省長沙市
司 芙蓉中路111號
華菱大廈20樓
股票簡稱 華菱管線 股票代碼 000932
信息披露義務(wù)人名 安賽樂—米塔爾 信息披露義務(wù)人注 盧森堡公國，
稱 冊地 盧森堡L-2930,
自由大街19號
擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加□ 有無一致行動人 有□ 無√
量變化 不變，但持股人發(fā)生變
化√
信息披露義務(wù)人是 是□ 否√ 信息披露義務(wù)人是 是□ 否√
否為上市公司第一 否為上市公司實際
大股東 控制人
信息披露義務(wù)人是 是□ 否□ 信息披露義務(wù)人是 是□ 否
否對境內(nèi)、境外其 回答"是"，請注明公司家 否擁有境內(nèi)、外兩 回答"是"，請
他上市公司持股 數(shù) 個以上上市公司的 注明公司家數(shù)
5%以上 控制權(quán)
權(quán)益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 √ （請注明）換股吸收合并上市公司原股東
信息披露義務(wù)人披
露前擁有權(quán)益的股 持股數(shù)量： 0股 持股比例： 0%
份數(shù)量及占上市公
司已發(fā)行股份比例
本次發(fā)生擁有權(quán)益
的股份變動的數(shù)量 變動數(shù)量：647,423,125 變動比例： 29.19%
及變動比例
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在同業(yè)競爭
信息披露義務(wù)人是 是 √ 否 □
否擬于未來12個月
內(nèi)繼續(xù)增持
信息披露義務(wù)人前 是 □ 否 √
6個月是否在二級
市場買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 √
法》第六條規(guī)定的
情形
是否已提供《收購 是 □ 否 √
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 √ 否 □
金來源
是否披露后續(xù)計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務(wù)顧問 是 √ 否 □
本次權(quán)益變動是否 是 √ 否 □
需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)
進(jìn)展情況
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 √
否聲明放棄行使相
關(guān)股份的表決權(quán)
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。
信息披露義務(wù)人名稱（簽章）： 安賽樂-米塔爾
法定代表人/授權(quán)代表（簽章）：斯瑞達(dá)
日期：二〇〇七年十一月二十九日
|
|
|
