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北京王府井百貨（集團）股份有限公司關于收購北京王府井商業物業管理有限公司50%股權的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
釋義：
除另有說明外，以下簡稱在本報告中的含義如下：
王府井或本公司：北京王府井百貨（集團）股份有限公司
銀建國際：銀建國際百貨有限公司
商業物業公司：北京王府井商業物業管理有限公司
武漢王府井：武漢王府井百貨有限責任公司
重要內容提示：
交易內容：本公司與銀建國際簽署股權轉讓協議，以現金方式收購商業物業公司50%的股權，收購凈價為人民幣16740萬元。
由于本公司與銀建國際不存在關聯關系，本次轉讓事項未構成關聯交易。
本次轉讓事項對于確保本公司以及武漢王府井的正常生產經營，以及今后穩定、快速和可持續發展有重要作用。
一、交易概述
本公司于2007年11月29日與銀建國際簽署股權轉讓協議，由本公司以人民幣16740萬元現金收購銀建國際持有的本公司與其共同投資的商業物業公司50%的股權。
本次資產交易事項已于2007年10月22日，經本公司第六屆董事會第三次會議審議通過。交易雙方簽署股權轉讓協議后，公司獨立董事董安生先生、李爽先生于2007年11月29日對本次資產交易事項發表了獨立意見。
二、交易各方當事人情況介紹
1.基本情況介紹
名稱：銀建國際百貨有限公司
住所：香港灣仔港灣道1號會展辦公大樓4901室
公司類型：有限責任公司
董事長：高建民
業務性質：地產投資
2.銀建國際與本公司及公司前十名股東在產權、業務、債權債務、人員等方面均無關聯關系。
三、交易標的基本情況
1.基本情況介紹
（1）交易標的：北京王府井商業物業管理有限公司50%的股權
（2）類別：收購股權
（3）注冊資本：美元5960萬元
（4）住所：北京市東城區王府井大街255號
（5）設立時間：1997年1月30日
（6）主要股東及持股比例：
股東 股權比例（%）
北京王府井百貨（集團）股份有限公司 50
銀建國際百貨有限公司 50
（7）經營范圍：接受委托及承包經營管理商業企業；從事綜合超級市場所需商品的加工、包裝；餐飲娛樂服務；提供上述經營范圍的人才培訓和業務咨詢服務。
（8）2002年1月8日，商業物業公司董事會決定停止該公司經營，對該公司進行清算。2007年9月18日，該公司董事會再次作出決議，停止該公司清算，恢復經營。
2.經營情況
商業物業公司經信永中和會計師事務所（具備證券業從業資格）審計的2006年經營狀況和未經審計的2007年1-9月的經營狀況如下：
2007年9月30日 2006年12月31日
資產總計 359,193,336.02 365,911,164.20
負債總計 3,856,859.01 3,856,859.01
應收款項合計 57,885,743.30 57,885,743.30
凈資產 355,336,477.01 362,054,305.19
2007年1-9月 2006年
主營業務收入 0 0
主營業務成本 0 0
凈利潤 -6,717,828.18 -8,461,679.50
（1）該公司目前主要資產為本公司旗下全資子公司武漢王府井的經營場所——武漢市江漢區中山大道888號王府井C 區的房屋及土地使用權（固定資產）。
（2）該公司目前主要應收款項為對武漢王府井的其他應收款。
四、交易的主要內容及定價情況
1．交易各方：本公司與銀建國際
2．交易金額：16740萬元
3．支付方式：協議生效后15日內，本公司應按協議的規定，向銀建國際支付全部轉讓總價款的50%；股權轉讓登記手續辦理完成后15日內，本公司應向銀建國際支付全部轉讓總價款的剩余50%。
4．股權過戶時間：協議生效后15日內，交易雙方共同委托商業物業公司辦理股權轉讓登記。上述手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。
5．協議簽署日期：2007年11月29日
6．協議生效條件：經雙方簽字蓋章后生效。
7．定價情況：以經審計后的商業物業公司以2006年12月31日為基準日的賬面凈資產值為依據，經交易雙方協商確定。
五、涉及交易的其他安排
1.本次收購事項不涉及人員安置、土地租賃的問題。
2.本次收購完成后，不會給本公司帶來關聯交易事項。
3.本次收購資金來源于公司自有資金。
六、交易目的以及對公司的影響情況
近年來，隨著國內房地產的升溫，商業物業的價值持續上漲，鑒于此，為了確保公司經營發展的穩定性，保證一定比例的自有商業物業對于公司今后的發展是非常有必要的。本次收購完成后，商業物業公司旗下的武漢市江漢區中山大道888號王府井C區的物業將完全歸屬于本公司，有利于武漢王府井的持續經營。
七、獨立董事的意見
公司獨立董事審閱了公司收購北京王府井商業物業管理有限公司（以下簡稱商業物業公司）50%股權事項的有關材料，包括股權轉讓協議、商業物業公司的審計報告等，并對相關人員進行了質詢和必要的溝通。對本次收購事項發布獨立意見如下：
本次收購既有利于增加公司自有商業物業的比例，從而確保公司經營發展的穩定性，也有利于武漢王府井的持續經營。
本次收購事項已于2007年10月22日經本公司第六屆董事會第三次會議審議通過，并于2007年11月29日簽署股權轉讓協議，其程序合法、合規；本次收購事項是在雙方協商一致的基礎上，本著公開、公平、公正的原則進行的，未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規和《公司章程》的規定。公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規現象。
八、備查文件目錄
1.本公司第六屆董事會第三次會議決議及公告
2.本公司第六屆監事會第六次會議決議及公告
3.獨立董事意見
4.商業物業公司營業執照及銀建國際的登記證
5.商業物業公司2006年度審計報告以及其2007年1-9月的會計報表
特此公告。
北京王府井百貨（集團）股份有限公司董事會
二OO七年十一月二十九日
資產負債表（未經審計）
編制單位：北京王府井商業物業管理有限公司 2007年9月30日 單位：元
期末數 期初數
流動資產
貨幣資金 11,730,224.74 11,676,287.59
交易性金融資產
應收票據
應收賬款
預付賬款
應收利息
應收股利
其他應收款 57,885,743.30 57,885,743.30
存貨
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計 69,615,968.04 69,562,030.89
非流動資產：
可供出售的金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 -
投資性房地產
固定資產 289,125,738.63 295,668,517.59
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出
商譽
長期待攤費用 451,629.35 680,615.72
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計 289,577,367.98 296,349,133.31
資產總計 359,193,336.02 365,911,164.20
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資產負債表（續）
編制單位：北京王府井商業物業管理有限公司 2007年9月30日 單位：元
期末數 期初數
流動負債
短期借款
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
預收賬款
應付職工薪酬
應交稅費
應付利息
應付股利
其他應付款 3,856,859.01 3,856,859.01
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計 3,856,859.01 3,856,859.01
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計 -
負債合計 3,856,859.01 3,856,859.01
股東權益：
股本 493,854,061.24 493,854,061.24
資本公積
減：庫存股
盈余公積
未分配利潤（虧損“-”號） -138,517,584.23 -131,799,756.05
外幣折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計
少數股東權益
股東權益合計 355,336,477.01 362,054,305.19
負債和股東權益總計 359,193,336.02 365,911,164.20
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
利潤表（未經審計）
編制單位：北京王府井商業物業管理有限公司 2007年1-9月 單位：元
項目 2007年1-9月
一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用 6,780,487.03
財務費用 -62,658.85
資產減值損失
加：公允價值變動收益（損失“-”填列)
投資收益（損失“-”填列)
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損“-”填列） -6,717,828.18
加：營業外收入
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損“-”填列） -6,717,828.18
減：所得稅費用
四、凈利潤（虧損“-”填列） -6,717,828.18
歸屬于母公司所有者的凈利潤
少數股東損益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀釋每股收益
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
現金流量表（未經審計）
編制單位：北京王府井商業物業管理有限公司 2007年1-9月 單位：元
項目 金額
一、經營活動產生的現金流量：
1、銷售商品、提供勞務收到的現金
2、收到的稅費返還
3、收到的其他與經營活動有關的現金 62,658.85
現金流入小計 62,658.85
1、購買商品、接收勞務支付的現金
2、支付給職工以及為職工支付的現金
3、支付的各項稅費
4、支付的其他與經營活動有關的現金 8,721.70
現金流出小計 8,721.70
經營活動產生的現金流量凈額 53,937.15
二、投資活動產生的現金流量：
1、收回投資所收到的現金
2、取得投資收益所收到的現金
3、處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收到的現金凈額
4、處置子公司及其他合營單位收到的現金凈額
5、收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 -
1、購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
2、投資所支付的現金
3、取得子公司及其他合營單位支付的現金
4、支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 -
投資活動產生的現金流量凈額 -
三、籌資活動產生的現金流量：
1、吸收投資所收到的現金
2、借款所收到的現金
3、收到的其他與籌資動有關的現金
現金流入小計 -
1、償還債務所支付的現金
2、分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
3、支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計 -
籌資活動產生的現金流量小計 -
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 53,937.15
加：期初現金及現金等價物余額 11,676,287.59
六、期末現金及現金等價物余額 11,730,224.74
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
現金流量表（未經審計）
編制單位：北京王府井商業物業管理有限公司 2007年1-9月 單位：元
1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 -6,717,828.18
計提的資產減值準備
固定資產折舊 6,542,778.97
無形資產攤銷
長期待攤費用攤銷 228,986.36
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）
固定資產報廢損失
公允價值變動損失
財務費用
投資損失（減：收益）
遞延所得稅資產減少（減：增加）
遞延所得稅負債增加（減：減少）
存貨的減少（減：增加）
經營性應收項目的減少（減：增加）
經營性應付項目的增加（減：減少）
其他
經營活動產生的現金流量凈額 53,937.15
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3、現金及現金等價物凈增加情況
現金的期末余額 11,730,224.74
減：現金的期初余額 11,676,287.59
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 53,937.15
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
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